本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）于2016年3月18日向公司董事会提交了《关于康得新2015年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：

　一、利润分配方案的基本情况

　1、利润分配方案的具体内容

　■

　注：由于股权激励自主行权原因，2015年度公司利润分配预案确定的权益分派股权登记日的总股本较目前会略有增加。

　2、利润分配方案的合法性、合规性

　该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　公司充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，鉴于2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、2015年11月，康得集团通过东吴证券－民生银行－东吴康得新1号集合资产管理计划持有本公司股份2,285.4046万股，占公司股份总额的1.42%。

　截止本利润分配预案披露前六个月内，其他5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

　2、截止本利润分配预案披露日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高人员的减持计划，若未来有触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　三、风险提示

　1、本次预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　2、假定未来实施分配方案时股权登记日的总股本与本预案披露时可确定的总股本保持一致，即总股本为1,610,914,149股。在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由1,610,914,149股增加至3,221,828,298股。报告期内每股收益、每股净资产将相应的摊薄。

　3、公司在利润分配预案披露前后6个月内有如下限售股解禁：

　（1）公司于2014年3月19日向第三期股权激励对象首次授予股票期权1080.4万股，2014年6月19日向第三期股权激励对象授予预留期权110万份。如达到2015年度财务业绩指标，首次授予股票期权的第二个行权期和授予的预留期权的第一个行权期可行权的股票期权将在2016年3月19日至2017年3月18日期间对满足解锁条件的股权激励对象办理解锁事宜。

　（2）公司于2015年12月2日第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第三个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名，行权价格为7.11元/股，行权期限至2016年11月25日止，可行权总数量为438.4464万股（2014年度权益分派后）已办理解锁事宜。

　4、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议。本预案尚须公司2015年度审计报告出具后，提交董事会和股东大会审议。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过后，提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　1、公司董事会接到康得投资集团有限公司有关2015年度利润分配预案的提议及承诺后，公司全体董事于2016年3月18日对该预案进行了讨论，经讨论研究达成一致同意意见。全体董事承诺在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票；提议人公司控股股东康得投资集团有限公司承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　2、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

　五、备查文件

　1、公司控股股东康得投资集团有限公司出具的《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》；

　2、公司半数以上董事签署的《董事会成员对控股股东关于公司利润分配预案提议的确认及承诺》。

　特此公告。

　江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

　2016年3月18日