1、燃气业务

　发行人的燃气业务由其控股子公司扬州中燃城市燃气发展有限公司负责，在扬州市燃气行业中处于垄断地位。发行人燃气销售业务包括天然气、灌装液化气和车用气销售业务，在燃气工程设计、施工、安装、维修以及燃气器具的销售方面提供一条龙服务。2014年燃气销售业务向公司贡献了36,277.74万元的主营业务收入，较上年的32,766.92万元增长10.71%，占公司主营业务收入的9.27%；相应的当年的燃气管道安装业务贡献了25,922.35万元的主营业务收入，较上年的14,677.79万元增长了76.61%，占公司主营业务收入的6.62%。

　2、水务业务

　水务板块的主要运营模式：该板块基本以经营性业务为主，收入主要来源于自来水供应收入和污水处理费收入。自来水供应业务和污水处理业务中折旧和人工成本在成本构成中比重较大，固定资产折旧的增加和人员工资的上涨易使成本上升。

　3、房屋租赁

　发行人房屋租赁业务涵盖两块，一是由全资子公司扬州市城建资产经营管理有限责任公司负责对集团母公司持有的资产进行经营管理，主要是对扬州工艺坊、1912商业街区、办公楼宇及停车场等资产实施经营管理。二是各全资及控股子公司对自持的资产进行经营管理，所持有的资产主要有新城西区商务中心、德馨大厦、皇宫广场等。近年来公司房屋租赁业务收入快速增长的原因是可租面积持续增加以及租金价格持续上涨。发行人2012年-2014年房屋租赁经营情况如下表：

　■

　4、交通运输

　发行人交通运输板块由发行人全资子公司扬州市交通产业投资集团有限责任公司负责，基本可分为城市公交业务、长途客运业务和港口业务。

　（1）城市公共业务

　发行人的城市公交业务由扬州市交通产业投资集团有限责任公司旗下的扬州市公共交通集团公司负责，作为扬州市区最大的一家公共交通运输企业，公交集团目前在扬州市市场份额达到85%以上。为进一步优化公司股权结构，理顺产业板块，2013年末，原由发行人直接持有的100%公交集团股权交由子公司交通产业集团持有，公交集团由发行人的一级子公司变更为发行人的二级子公司。

　2014年度，该公司新增公交车32辆，首末站2个，新增3条公交线路，其中镇村公交线路5条；开通扬州泰州机场巴士专线，优化调整公交线路10条。截至2014年末，扬州市区拥有公交车1,372辆、公交线路110条，公交运营线路总长度1,668公里，2014年公交客运总量超过1.28亿人次，公交分担率达20.6%，线路纵横交错，连接城乡，覆盖广陵、维扬、邗江、江都等区市和乡镇。

　（2）长途客运业务

　发行人的公路客货运业务由扬州市交通产业投资集团有限责任公司旗下的江苏省扬州汽车运输集团公司负责，作为扬州最大的长途客货运运营商，2014年公路客运年发送旅客75,301万人次，公路客运线路辐射全国20个省和直辖市。

　（3）港口业务

　发行人的港口业务由扬州市交通产业投资集团有限责任公司旗下的江苏省扬州港务集团有限公司负责。经过多年的发展，扬州港于1982年成为国家对外开放的一类口岸，2002年通过ISO9001:2000质量管理体系论证，具有国家二级货运资质，是江苏省重点物流企业、国内第二大木材中转港，是长江沿线的重要港口。公司是以港口装卸、运输、集装箱装卸中转、联运代理和商贸服务为主要业务的国有控股企业。扬州港务集团有限公司总资产5.5亿元，集团下属有二级单位4个，全资公司3个，控股公司7个，参股公司10个。扬州港占用长江岸线2.75公里，占地1,600亩，拥有万吨级以上泊位6座。

　扬州港务集团有限公司主要中转货种有木材、钢铁、铁矿石、煤炭、磷矿、砂石、集装箱等20多个货种，经济腹地延伸到皖东、鲁南及长江中、上游部分地区，已与30个国家和地区100多个港口建立了货物运输中转往来。

　5、房屋销售业务

　发行人的房屋销售业务主要包括商品房销售和保障房销售业务两大业务板块。发行人的商品房开发业务主要由子公司扬州市城建置业有限公司、扬州新盛投资发展有限公司、扬州扬子江投资发展集团、扬州教育投资集团等四家子公司负责具体实施。发行人的保障房开发业务主要由发行人子公司扬州市保障房建设发展有限公司和扬州新盛投资发展有限公司负责具体实施。发行人2012-2014年房屋销售业务板块营业收入情况如下表：

　单位：万元

　■

　发行人2012-2014年商品房销售收入占营业总收入比例情况

　单位：万元、%

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　发行人业务多元化，商品房销售收入占营业收入的绝对比例较小，发行人对房地产业务不存在依赖性。2012年-2014年，发行人商品房销售收入占营业总收入比例分别为19.79%、20.64%和7.35%。

　发行人的房地产开发业务经营模式为自主开发，其主要业务范围均在扬州市市区范围内。近年来，发行人累计开发完成了鸿福家园，新盛花苑，尚城、扬子佳竹苑、康山文化园、西引力U盘、通运商贸城等多个项目。发行人本部及子公司扬州市城建置业有限公司均具有房地产开发资质。

　6、土地一级开发业务

　发行人的土地一级开发业务主要由发行人子公司扬州新盛投资发展有限公司负责具体实施。根据扬州市政府对扬州市新城西区建设指挥部“扬新指（2002）001号”请示的批复，同意扬州市新城西区开发建设有限公司（扬州新盛投资发展有限公司的前身）具有开展土地一级开发业务资格。2014年，发行人土地一级开发工程竣工结算额为13,820.07万元，占发行人营业总收入的3.53%。随着发行人主营业务收入逐渐多元化，其占比未来将呈逐年下降的趋势。

　发行人下属新盛投资发展有限公司的土地一级开发业务主要以受托开发为主，公司仅作为土地一级开发业务的代建方，按照代建合同施工、验收和结算工程款。主要业务模式为：公司接受扬州市政府及相关部门委托，对扬州市国土局等相关部门征用、收购的土地进行以“九通一平”为主要内容的一级开发。待土地开发完成后，由国土局等相关部门回购并对外转让，并按委托协议价格结算土地开发工程款。

　7、餐饮住宿业务

　发行人的餐饮住宿业务主要由发行人子公司扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司负责具体实施。扬州既是风景秀丽的风景城，又是人文荟萃的文化城、历史悠久的博物城。这里有中国最古老的运河，汉、隋帝王的陵墓，唐宋古城遗址，明清私家园林，众多的人文景观，秀丽的自然风光，丰富的旅游资源，多少年来吸引了大量的中外游客。扬州市内有包括古帝陵、古墓、古寺、古塔、古建筑、古碑刻、古驿站、古园林、古战场、古运河以及历代名人故居等文物保护单位147处，其中国家级3处，省级12处，市级132处。扬州丰富的旅游资源为扬州市旅游业的发展提供了广阔的空间，而背靠长三角，面朝日韩台等发达经济体的良好区域优势更是为扬州旅游业提供了稳定而具有较强消费实力的客源。作为旅游产业的重要载体，扬州市酒店业的接待能力较强。发行人旗下拥有6家不同星级的宾馆，能够覆盖中高档各类型客户群体，且6家酒店均处于核心风景区或核心商圈周围，具有较强的市场竞争力，基于较为优良的旅游资源，发行人旅游酒店业收入较为稳定。

　8、电力供应业务

　发行人的电力供应业务主要由发行人子公司扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司负责具体实施。在电力投资领域，一方面扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司通过旗下的全资子公司扬州市电力中心经营四家发电企业租赁机组的上网电量，即仪征化纤公司热电厂6万千瓦机组、扬州威亨热电公司5.2万千瓦机组、扬州东北热电公司2.4万千瓦机组、扬州新热发电公司0.6万千瓦机组，这四家发电企业合计七台共14.2万千瓦机组的上网电量，统一由扬州市电力中心转售给江苏省电力公司。另一方面，发行人通过对优质发电公司的长期股权投资以获得稳定的分红，公司参股投资扬州市多个发电企业，包括扬州第二发电有限公司、扬州热电有限公司和江苏华电扬州发电有限公司等。

　9、基建项目代建业务

　发行人作为扬州市政府重点支持和打造的综合性国资公司，根据城市发展规划，为改善扬州市整体市容环境，提高人民群众的生活水平，承担了部分基础设施的代建工作。发行人以项目代建的形式接受扬州市政府的委托，对扬州市部分基础设施开展投资，代建项目由扬州市政府及相关部门审计项目建设成本，在经审计的建设成本基础上，按一定比例计算代建费，并以基础设施建设补贴的形式结算给发行人，形成了发行人的主要补贴收入。2014年，发行人共获得基础设施建设代建费（基础设施建设补贴）44,705.04万元。

　十、公司治理情况

　（一）公司治理结构

　发行人严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司章程》，规定了出资者（股东）的权利和义务，设立董事会、监事会和经理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

　截至募集说明书摘要签署之日，发行人治理结构未发生变化。

　（二）内部控制制度

　公司自成立以来逐步建立完善各项业务管理制度，明确各部门和岗位在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保障资产的安全完整。公司已经形成包括财务管理、资金管理、投融资管理及对外担保等在内的较为健全的管理体系，基本能够覆盖公司各项经营活动的全过程。

　截至募集说明书摘要签署之日，发行人内部控制制度未发生变化。

　（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况

　2015年3月21日，根据中共扬州市纪律检查委员会网站发布消息，公司原副董事长、原总经理刘鸿宾涉嫌严重违纪违法，目前正在接受组织调查。目前，公司总经理尚未正式任命，由公司董事长代行总经理职责，负责公司运营。但上述事件不影响公司的日常管理、生产经营及偿债能力，不影响公司存续期内债券的本息兑付。

　报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。

　（四）公司独立经营情况

　公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。

　1、业务独立情况

　公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制人。对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。

　2、人员独立

　公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同，严格执行公司工资制度。公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司并领取报酬，不在控股股东单位兼任任何职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　根据中组发[2008]7号文（“公务员职务任免与职务升降规定（试行）”）第十三条规定：公务员因工作需要在机关外兼任职务的，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。经核实，周忠和于滨按要求经扬州市人民政府授权扬州市国资委批准并未在公司领取报酬。因此，周忠和于滨以国家公务员身份任职符合国家公务员法的相关要求。

　3、资产独立

　公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用公司资金问题，也不存在为控股股东担保事项。

　4、机构独立

　公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和经营场所与股东严格分开，不存在股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。

　5、财务独立

　公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，与股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠。公司对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司独立办理税务登记，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。

　综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　十一、关联方及关联交易

　（一）关联方关系

　1、公司实际控制人

　发行人最终控制方为扬州市人民政府。

　2、关联方关系

　存在控制关系的关联方基本情况

　■

　3、关联交易定价.

　公司的关联交易，遵循以下基本原则：诚实信用的原则；关联人回避表决的原则；公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　4、其他关联方

　本公司的其他关联方情况

　■

　（二）关联方交易情况

　公司作为投资、融资和管理主体，实施控股型集团组织架构，母公司与纳入合并报表范围内的部分子公司和参股公司之间存在一定的资金往来和担保情况，但不存在重大的关联交易行为，关联交易在合并报表时已抵消。

　截至2014年末公司与关联方往来余额

　单位：万元

　■

　十二、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人及关联方的担保情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。截至2015年9月末，发行人为集团内企业担保余额为562,737.00万元，明细情况如下：

　■

　十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为了规范发行人各项债券对外信息披露管理，确保公司各项债券对外信息披露的及时性，维护公司和全体投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》以及其他相关法律、法规和本公司章程，结合公司的实际情况，发行人制定了《扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司公司债券信息披露管理制度》。

　该制度规定，董事会计划财务部为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。本管理制度由董事会办公室提交公司董事会审议通过后实施，并按照证券交易所相关信息披露规则予以披露。

　企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

　公司董事、高级管理人员应当对定期报告定期信息披露签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告定期信息披露内容的真实性、准确性、

　完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。在债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过中国证监会、证券交易所认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；企业生产经营的外部条件发生重大变化；企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；企业涉及需要说明的市场传闻；企业涉及重大诉讼、仲裁事项；企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；企业对外提供重大担保等。

　第四节 发行人财务状况分析

　一、发行人财务报表的编制情况

　致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012、2013年、2014年的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。本章及本文所引用的2012年、2013年、2014年度财务数据均来自于上述经审计的财务报表。

　二、发行人合并报表范围

　（一）发行人2014年报表合并范围

　2014年，纳入当年合并报表的子公司共19家，具体如下表所示：

　■

　（二）发行人报表合并范围变化情况

　发行人报告期内的合并范围变化如下表所示：

　■

　公司2012年至2014年及2015年1-9月合并范围变更原因合理，不影响各期合并报表会计信息间的可比性和连续性，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。

　三、发行人财务报表

　（一）合并财务报表

　发行人2012年-2014年及2015年9月末合并资产负债表

　单位：万元

　■

　发行人2012年-2014年及2015年1-9月合并利润表

　单位：万元

　■

　发行人2012年-2014年及2015年9月30日合并现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　四、发行人备考财务报表

　发行人2012年末发生重大资产重组事项，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2012至2013年度备考财务报表审阅报告，备考合并财务报表是假设2012年12月由扬州市人民政府划转入的扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、扬州市交通产业集团有限责任公司、扬州教育投资集团有限公司、扬州市保障房建设发展有限公司等股权已于2012年1月1日划转完成，并以此为基础编制。

　五、管理层讨论与分析

　公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

　（一）发行人2012年-2014年及2015年1-9月合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

　2012年-2014年及2015年1-9月发行人主要财务数据与指标

　单位：万元

　■

　注：1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　2.流动比率=流动资产/流动负债

　3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　4.资产负债率=负债总额/资产总额

　5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)

　6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　7.平均总资产回报率=净利润/平均总资产

　8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

　9.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　11.利息倍数=（利润总额＋利息费用）/（利息费用）

　12.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　13.存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（二）资产结构分析

　2012年-2014年及2015年1-9月发行人资产结构摘要

　单位：万元

　■

　2012-2014年末和2015年9月末，公司资产总额分别为4,315,210.40万元、4,585,980.08万元、6,163,003.59万元和6,299,497.04万元。从资产结构上来看，流动资产总量上升，但占比有所下降，非流动资产总量和占比皆上升。2012-2014年末和2015年9月末，公司流动资产分别为2,455,336.76万元、2,233,523.84万元、2,892,915.16万元和2,989,754.33万元，占总资产的比重分别为56.90%、48.70%、46.94%和47.46%。2012-2014年末和2015年9月末，公司的非流动资产分别为1,859,873.64万元、2,352,456.23万元、3,27,088.42万元和3,309,742.71万元，占总资产的比例分别为43.10%、51.30%、 53.06%和52.54%，非流动资产中比重较大的是固定资产、投资性房地产、在建工程、长期股权投资、可供出售金融资产和无形资产。

　1、流动资产结构分析

　发行人近三年及一期流动资产结构摘要

　单位：万元

　■

　2012年-2014年发行人流动资产总额逐年增长，2014年末较上年末增长29.52%。发行人流动资产主要由存货、其他应收款及货币资金构成。其中，存货余额在2012年-2014年及2015年9月末分别为616,024.39万元、693,037.04万元、869,811.51万元和891,092.21万元，占流动资产总额的比重分别为25.09%、31.03%、30.07%和29.80%；其他应收款余额在2012年-2014年及2015年9月末分别为820,992.06万元、736,776.70万元、856,925.85万元和828,796.31万元，分别占流动资产总额的比例为33.44%、32.99%、29.62%和27.72%；货币资金余额在2012年-2014年及2015年9月末分别为637,402.70万元、378,120.22、567,164.58万元和652,871.04万元，占流动资产的比例分别为25.96%、16.93%、19.61%和21.84%。一方面，伴随发行人业务规模的扩大，其在建工程项目增多，导致存货的开发成本增多，其存货规模逐年增长；另一方面，市政项目逐年增加且金额较大，因而造成公司对于部分市政公共基础设施工程代建的工程款往来款呈上升趋势，因此其他应收款金额不断增加，因此发行人流动资产规模不断增长。

　（1）货币资金

　2012-2014年末及2015年9月末，公司货币资金余额分别为637,402.70万元、378,120.22万元、567,164.58万元和652,871.04万元，占流动资产的比例分别为25.96%、16.93%、19.61%和21.84%。近几年货币资金数额呈逐年上升的趋势，货币资金占总资产的比重处于较高水平，在一定程度上反映了公司货币资金充足，具备较好的偿债能力和支付能力。2012-2014年末，货币资金中现金分别为90.45万元、1,792.71万元、133.96万元，银行存款分别为322,866.77万元、274,157.15万元和398,749.35万元，其他货币资金分别为314,445.47万元、102,170.35万元和168,281.27万元，其他货币资金是银行承兑汇票保证金、贷款保证金和定期存单。

　公司近三年货币资金及受限货币资金构成

　单位：万元

　■

　（2）存货

　2012年-2014年及2015年9月末，发行人存货余额分别为616,024.39万元、693,037.04万元、869,811.51万元和891,092.21万元，在流动资产中各自占比25.09%、31.03%、30.07%和29.80%。近三年来，公司存货呈增长的趋势，主要是随着公司生产和经营规模的扩大，开发成本和开发产品增加所致。2014年末公司存货869,811.51万元，主要为原材料4,701.56万元，库存产品3,571.72万元，周转材料335.33万元，工程施工13,936.14万元，开发成本692,791.86万元，开发产品154,474.9万元。2014年末开发成本较2013年末增加了545,077.20万元主要是2014年发行人重点投资建设与开发的古运河风光带综合整治、联谊南苑、扬子颐和苑、京杭融园等项目在此科目内核算所致。

　2012-2014年末公司存货明细表

　单位：万元

　■

　（3）应收账款

　发行人2012-2014年末应收账款账龄情况

　单位：万元、%

　■

　从账龄来看，公司应收账款的账龄集中在1年以内（含1年）和3年以上。2012年至2014年末，公司1年以内以内（含1年）的应收账款分别为18,173.78万元、38,917.85万元和39,124.52万元，占应收账款的比例分别为30.55%、48.57%和46.52%；3年以上的应收账款分别为37,511.59万元、37,526.67万元和38,537.35万元，占应收账款的比例分别为62.89%、46.84%和45.82%。3年以上的应收账款主要是子公司扬州新盛投资发展有限公司应收扬州京华城中城生活置业有限公司的37,000.00万元，是新盛公司与扬州京华城中城生活置业有限公司的业务往来。新盛公司与扬州京华城中城生活置业有限公司合作开发“扬州京华城”项目时，土地出让金由新盛公司和扬州京华城中城生活置业有限公司共同支付，其中新盛公司支付4亿元，该项目二、三期60%土地使用权由双方共同所有，扬州京华城中城生活置业有限公司已支付给新盛公司3,000.00万元，目前余额37,000.00万元。

　2012-2014年末及2015年9月末，应收账款分别为59,489.96万元、80,121.52万元、84,108.92万元和93,001.71万元，占流动资产的比例分别为2.42%、3.59%、2.91%和3.11%。近几年公司应收账款总体呈逐年上升的趋势，主要是近年来公司生产经营规模不断扩大也不断发展，并于2012年末进行了资产整合，导致应收账款相应增加。2014年末公司前五大客户的应收账款余额占比为57.80%，其中扬州京华城中城生活置业有限公司占比42.00%，集中度较高。近三年公司应收账款占总资产的比重处于较低水平，主要是公司的燃气、自来水供应及公交运输、污水处理业务基本是现金回笼，收费时间短且相对稳定，应收账款少。2014年末应收账款中账龄在1年以内的占46.52%，超过3年的占45.82%。2014年年末，公司按单项重大并单项计提坏账准备的应收账款占应收账款期末余额的2.77%，按组合计提坏账准备的占应收账款期末余额的97.23%，组合按2.13%计提坏账准备，且部分为企业所欠天燃气及水费款，坏账风险较小。总体来看，公司应收账款规模小，对公司总体资产质量的影响不大。

　2014年末发行人应收账款金额前五名客户情况表

　单位：万元

　■

　（4）其他应收款

　2012-2014年末及2015年9月末，其他应收款为820,992.06万元、736,776.70万元、856,925.85万元和828,796.31万元，占流动资产的比例分别为33.44%、32.99%、29.62%和27.72%。虽然发行人其他应收款占流动资产的比例逐年呈下降趋势，但其他应收款金额仍然相对较大，主要原因是近年来扬州市城市建设进入快速发展时期，市政项目逐年增加且金额较大，因而造成公司对于部分市政公共基础设施工程代建的工程款余额较大。

　（5）预付账款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司预付款项余额分别为283,871.54万元、320,673.12万元、353,275.56万元和436,061.74万元，占流动资产的比例分别为11.56%、14.36%、12.21%和14.59%。2014年末预付款项较2013年末增加32,602.44万元，2013年末预付账款较2012年末增加了36,801.58万元，近三年增幅较大，主要是公司项目开工量大幅增加，购买材料、预付给工程队工程款增加所致。2014年末公司预付款项余额353,275.56万元，其中38.92%为一年以内的，2014年末预付款项余额前五名客户占比合计为77.69%，客户的集中度不高。

　发行人2014年末预付款项账龄情况表

　单位：万元

　■

　2014年末预付款项金额前五名客户情况表

　单位：万元

　■

　（6）其他流动资产

　2012-2014年末及2015年9月末，公司其他流动资产余额分别为25,597.69万元、14,141.41万元、120,451.57万元和59,150.85万元，占总资产的比例分别为0.59%、0.31%、1.95%和1.98%，2014年末主要构成为理财产品30,800.00万元、委托理财63,900.00万元、预缴税金24,871.62万元和其他879.95万元。

　2、非流动资产结构分析

　发行人近三年及一期非流动资产结构摘要

　单位：万元

　■

　2012年-2014年及2015年9月末，发行人非流动资产总额分别为1,859,873.64万元、2,352,456.23万元、3,270,088.42万元和3,309,742.71万元，分别占资产总额的43.10%、51.30%、53.06%和52.54%。2014年末，非流动资产总额较上年增长917,632.19万元，同比增长39.01%；非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。

　（1）可供出售金融资产

　2012年-2014年及2015年9月末可供出售金融资产余额分别为28,083.38万元、284,125.82万元、329,031.72万元和329,031.72万元，在非流动资产总额中占比分别为1.51%、12.08% 、10.06%和9.94%。

　（2）长期股权投资

　2012-2014年末及2015年9月末，公司长期股权投资分别为325,097.53万元、155,342.36万元、333,556.62万元和333,556.62万元，占非流动资产的比例分别为17.48%、6.60%、10.20%和10.08%。2013年末长期股权投资较2012年减少，主要是根据2014年3月13日财政部颁布的财会〔2014〕14号要求，对长期股权投资进行了重新分类并将符合新准则的长期股权投资调整至可供出售金融资产科目。

　（3）投资性房地产

　2012-2014年末及2015年9月末，公司投资性房地产分别为584,875.24万元、645,187.60万元、688,059.75万元和680,479.39万元，占非流动资产比例分别为 31.45%、27.43%、21.04%和20.56%。投资性房地产中主要为发行人持有的扬州市核心区域的商业地产，通过对外出租的形式获得房屋租赁收入。投资性房地产中重要的商业地产明细情况如下：

　■

　（4）固定资产

　2012-2014年末及2015年9月末，公司固定资产分别为334,890.97万元、498,671.07万元、841,765.06万元和935,033.41万元，占非流动资产比例分别为18.01%、21.20%、25.74%和28.25%。2014年末公司固定资产净值较2013年末增加343,093.99万元，主要是2014年12月扬州产业投资经营公司与发行人子公司扬州市交通产业集团有限公司签订了资产划转协议，将其与名下的90宗土地、94宗房屋，评估价值公积364,643.55万元的房地产转让给扬州市交通产业集团有限公司。截至2014年末，公司固定资产中房屋及建筑物为564,448.20万元，占比为67.06%，主要是公司自有办公及经营性房产。专用设备155,805.20万元，占比18.51%，主要包括自来水净化、污水处理、燃气等专用设备，机器运输设备等78,340.51万元，占比为9.31%，运输设备28,323.03万元，占比3.36%。

　（5）在建工程

　2012-2014年末及2015年9月末，公司在建工程分别为239,101.91万元、248,340.71万元、419,046.88万元和434,104.20万元，占非流动资产的比例分别为12.86%、10.56%、12.81%和13.12%。公司在建工程呈逐年上升的趋势，主要是因为在建工程项目不断增加所致，2014年末在建工程较2013年末增加170,706.17万元，增长68.74%，主要是西部交通客运枢纽、商务中心、第一水厂提标扩建工程、供水管网项目、天然气管网配套项目、新万福路等项目在建较多所致。截至2014年末，公司在建工程主要包括商务区工程、第一水厂提标扩建工程、六圩二期工程、西部交通客运枢纽、体育场、新万福路、国展中心工程、六圩三期工程等。 “在建工程”科目中核算的建设项目包含发行人自建项目（如六圩污水处理厂二期工程、六圩污水处理厂三期工程、商城商圈基建项目等）和部分代建项目（如：万福路，体育场）。发行人代建项目入账的依据为：①在建工程科目核算的是正在建设尚未竣工投入使用的建设项目，因代建项目尚未竣工投入使用，所以在此科目内核算。发行人暂时将代建项目放入此科目核算，到年底时统一由在建工程科目调整至开发成本科目。②入账金额的依据是以代建项目在支付各类款项时所附工程合同、工程监理报告、工程款支付审批单、相关费用发票等原始凭证为依据。

　（6）无形资产

　2012-2014年末及2015年9月末，公司无形资产分别为307,561.53万元、456,581.36万元、454,849.24万元和473,919.16万元，占非流动资产的比例分别为16.54%、19.41%、13.91%和14.32%。公司无形资产构成主要为公司已经取得相关权证的土地使用权（包括未开发的房地产用地）。无形资产科目中大部分土地性质均为出让用地，经核实，发行人对出让用地的取得履行了“招拍挂”等合法手续，并缴纳了土地出让金。入账依据为①入账价值是依据实际购买土地使用权所支付的价款及相关税费等实际成本；②在此科目核算是因为所获得的土地使用权尚属于非开发用途的经营性用地，所以在无形资产科目内核算。根据发行人关于房地产板块发展规划，公司在未来的营业中收入中房地产销售及土地出让收入控制在30%以内。

　发行人无形资产中共有74幅土地，全部与业务相关。其中11幅用于宾馆酒店，12幅地用于房地产开发业务，14幅地用于交通运输业务，4幅地用于燃气业务，26幅地用于水务业务，7幅地用于资产租赁。按照土地资金来源划分，发行人共有包括扬国用（2011）第0358号等在内的16.56万平方米的幅土地属于政府无偿划拨取得，这些土地均属于划拨性质，不具备土地出让条件。

　除此以外的66幅土地，均为发行人历年经营留存等自有资金通过“招拍挂”等符合法律和国家有关规定的方式获得，面积共为182.90万平发米，占发行人土地总面积91.70%，均具备土地出让条件。

　（一）负债结构分析

　2012年-2014年及2015年9月末发行人负债结构摘要

　单位：万元、%

　■

　2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为2,109,759.12万元、2,040,716.50万元、3,177,945.79万元和3,276,683.09万元。从负债结构上看，2012-2014年末及2015年9月末流动负债分别为1,194,097.64万元、906,226.06万元、1,455,201.72万元和1,448,405.17万元，占负债总额的比例分别为56.60%、44.41%、45.79%和44.20%，非流动负债分别为915,661.48万元、1,134,490.44万元、1,722,744.06万元和1,828,277.92万元，占比分别为43.41%、55.59%、54.21%和55.80%。近年来公司流动负债规模小于非流动负债的规模。

　1、流动负债结构分析

　发行人2012年-2014年及2015年9月末流动负债结构摘要

　单位：万元、%

　■

　2012-2014年及2015年9月末，发行人流动负债规模分别为1,194,097.64万元、906,226.06万元、1,455,201.72万元和1,448,405.16万元。发行人流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、预收账款以及应付账款构成。

　（1）短期借款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司短期借款分别为497,690.00万元、189,755.73万元、225,080.07万元和279,260.00万元，占流动负债的比例分别为41.68%、20.94%、15.47%和19.28%。公司近三年的短期借款呈波动趋势，2014年末较2013年末增加了35,324.34万元，2013年末较2012年末减少了307,934.27万元，变化较大，主要是公司根据自身经营发展调整借款结构而致。另一方面公司2012 年末合并了扬州教育投资集团有限公司、扬州交通产业集团有限责任公司、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司和扬州市保障房建设发展有限公司四家公司，导致公司合并报表中短期借款科目余额大幅增长。2014年末，公司短期借款225,080.07万元，其中质押借款10,830.07万元，抵押借款57,500.00万元，保证借款144,250.00万元，信用借款12,500.00万元。

　（2）应付账款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司应付账款分别为92,804.07万元、90,287.52万元、114,247.35万元和123,532.77万元，占流动负债的比例分别为7.77%、9.96%、7.85%和8.53%。2014年末应付账款比2013年末增加了23,959.83万元，增加了26.54%，主要原因是发行人在手西部客运枢纽、购置新能源公交车、联谊花苑等工程不断推进所致。

　（3）预收账款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司预收账款分别为111,784.47万元、99,289.44万元、134,205.55万元和151,738.01万元，占流动负债的比例分别为9.36%、10.96%、9.22%和10.48%。公司预收账款金额波动范围不大，较为稳定，公司预收账款主要为安置房销售、商品房销售、自来水管道施工及燃气管道施工因尚未办理正式结算形成的预收账款。2014年发行人预收账款结构如下表：

　2014年末公司预收账款前五大情况表

　单位：万元

　■

　（4）其他应付款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司其他应付款分别为203,806.81万元、201,397.32万元、312,855.35万元和316,491.14万元，占流动负债的比例分别为17.07%、22.22%、21.50%和21.85%。2013年比2012年下降2,409.49万元，主要是公司结算了相关单位代垫的工程资金及应结未结的往来款项。2014年比2013年增加111,458.03万元，增幅为55.34%，主要原因是发行人当年因生产经营活动需要，应付相关单位拆迁安置款和往来的增多。

　（5）一年内到期的非流动负债

　2012-2014年末及2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为71,310.86万元、121,594.57万元、373,205.19万元和182,163.51万元，占流动负债比例分别为5.97%、13.42%、26.65%和12.58%，主要是公司一年内到期的长期借款、1年内到期的长期应付款及应付债券等。2013年末公司一年到期的非流动负债较2012年末增加了50,283.71万元，主要是公司于2009年发行了20亿元的“09扬城建债”，其中本金60,000.00万元于2014年7月23日到期，并在此科目下核算而增加所致。2014年末公司一年到期的非流动负债较2013年末增加了25,1610.62万元，增长的原因是一年内到期的长期借款以及一年内到期的应付债券的增加，其中：发行人的“09扬城建债”本金60,000万元于2015年7月23日到期，“12扬城控债”本金20,000万元于2015年7月21日到期，“13扬城建债ABN001B”本金20,000万元于2015年3月21日到期，并在此科下核算增加所致。

　2、非流动负债结构分析

　发行人近三年非流动负债结构摘要

　单位：万元、%

　■

　2012年-2014年及2015年9月末，发行人非流动负债分别为915,661.48万元、1,134,490.44万元、1,722,744.06万元和1,828,277.92万元，占负债总额比分别为43.41%、55.59%、54.21%和55.80%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及专项应付款构成。

　（1）长期借款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司长期借款分别为403,458.89万元、560,250.84万元、856,404.73万元和1,045,938.59万元，占非流动负债的比例分别为44.06%、49.38%、49.71%和57.21%，整体呈上升趋势，变化较大，主要是发行人经营规模不断发展，对融资的需求量不断增加。2013年末公司长期借款比2012年末增加156,791.95万元，增加了38.86%；2014年末长期借款比2013年末增加了296,153.89万元，增加了52.86%，其中质押借款134,523.00万元、抵押借款483,510.00万元、保证借款208,771.73万元、信用借款29,600.00万元。2015年9月末公司长期借款比2014年末增加189,533.86万元，增加了22.13%。长期借款增加主要是发行人经营规模不断发展在手项目较多，对长期限的融资需求量不断增加，同时发行人根据自身的经营活动特点对融资结构进行了部分调整所致。

　（2）应付债券

　2012-2014年末及2015年9月末，公司应付债券分别为367,347.26 万元、437,479.40万元、532,790.11万元和448,790.11万元，占非流动负债的比例分别为40.12%、38.56%、30.93%和24.55%。全部为公司发行的债券等融资产品。

　（3）长期应付款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司长期应付款分别为69,094.97 万元、53,456.39万元、139,781.57万元和139,781.57万元，占非流动负债的比例分别为7.55%、4.71%、8.11%和7.65%。

　2012年-2014年长期应付款明细表

　单位：万元

　■

　（4）专项应付款

　2012-2014年末及2015年9月末，公司专项应付款分别为71,462.69万元、75,756.42万元、137,066.93万元和137,066.93万元，占非流动负债的比例分别为7.80%、6.68%、7.96%和7.50%。主要是公司的重点工程项目配套的扬州市政府财政及国债资金，工程完工后计入资本公积科目，可以增加公司的净资产。

　（四）主要财务指标分析

　1、营运能力分析

　发行人近三年及一期的主要营运能力指标

　单位：万元

　■

　（1）应收账款周转率

　发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月应收账款周转率分别为3.58、6.41、4.77和3.08，2015年1-9月应收账款周转率较低因为其营业收入仅为3个季度的营业收入。而近三年发行人营业收入和应收账款规模较稳定，使得应收账款周转率的处于较稳定的水平，保持在3.5以上。公司应收账款周转率处于较好水平主要是公司所处燃气、水务等公用事业行业，应收账款账期较短、回笼较快所致，表明公司具有较高的运营能力和管理水平。

　（2）存货周转率

　发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月存货周转率分别为0.50、0.45、0.32和0.31。发行人存货周转率维持在较低水平，主要原因为发行人开发成本大幅度增加，导致存货规模大幅度增加，伴随发行人规模扩张，发行人房地产等未来出售的项目的开发成本不断增加，而相应的收入回本速度相对较慢，导致发行人存货周转率较低。

　（3）总资产周转率

　发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月总资产周转率分别为0.10、0.10、0.07和0.04。发行人总资产周转率较低，主要原因是公司建设的项目及污水处理、燃气等项目由于项目建设周期较长也影响了资产的周转水平。

　2、偿债能力分析

　公司近三年及一期主要偿债能力指标

　单位：万元

　■

　（1）短期偿债能力指标分析

　从短期偿债能力来看，发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的流动比率分别为2.06、2.46、1.99和2.06，速动比率分别为1.54、1.70、1.39和1.45。公司流动比率保持在2.0以上和速动比率保持在1.4上下，相对稳定，流动比率和速动比率均处于较好水平，公司流动资产对流动负债的覆盖能力较强。从流动资产构成来看，其中货币资金、其他应收款占比最大。总体来说，公司流动资产具有较强的流动性，公司具备较强的短期偿债能力。

　（2）长期偿债能力指标分析

　2012、2013年、2014年及2015年1-9月，公司资产负债率分别为48.89%、44.50%、51.56%和52.01%，公司近年总资产规模逐年扩大，负债规模相对稳定，总体来看，公司资产负债率处于合理水平，资产负债结构较为合理。2012至2014年，公司利息倍数分别为3.95倍、1.99倍和2.03倍，总体来说，公司具有较强的长期偿债能力。

　3、盈利能力分析

　公司近三年及一期主要盈利能力指标

　单位：万元

　■

　2012至2014年，公司营业利润、利润总额、净利润呈递增趋势，反映公司整体盈利能力逐年增强，公司多年的基础设施建设逐步显现效益，营业净利率较为稳定且处于较高水平，主要是公司营业收入主要为公用事业垄断行业，利润保障程度较高同时政府补贴对公司利润贡献度较高；平均总资产回报率、加权平均净资产收益率的总体水平偏低，主要是公司资产规模总体偏大，由于大量项目处于建设期，尚未投入运营，没有产生相应的收入，这也是我国正处于城市化进程中，大多数城建企业所体现出的行业特征。

　（二）现金流量表分析

　发行人2012年-2014年及2015年1-9月现金流量表摘要

　单位：万元

　■

　1、经营活动现金流分析

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动现金流入分别为373,651.55万元、1,342,141.38万元、962,714.87万元和413,306.14万元，与当期营业收入之比分别为1.76、3.00、2.46和1.51，体现了公司较强的现金获取能力。公司经营活动现金流入量在近三年存在一定波动，2013年度公司经营活动现金流入较2012年度增加968,489.83万元，主要是公司2012年度房地产可销售项目较多，造成房地产销售收入大幅增加，同时随着发行人应收款项的收回，进而导致2013年度公司经营活动现金流入较2012年度增加。2014年度公司经营活动现金流入较2013年度下降379,426.51万元，主要原因是受房地产市场进入调整期影响，发行人2014年销售房地产收到的现金较2013年大幅下降。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动现金流出分别为303,245.05万元、1,266,402.56万元、843,891.79万元和351,578.76万元，与当期营业成本之比分别为2.00、4.25、3.36和1.29。对公司经营活动现金流出影响较大的为公司各年支付的其他与经营活动有关的现金，形成原因为公司正常经营活动的支出往来，与收到的其他与经营活动有关的现金具有较高的配比性：2012-2014年及2015年1-9月，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为54,958.98万元、485,172.75万元、394,187.03万元和74,410.21万元，与同期收到的其他与经营活动有关的现金之比分别为0.32、0.57、0.77和0.67。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动净现金流量分别为70,406.50万元、75,738.82万元、118,823.08万元和61,727.38万元。整体现金流较为充足，主要是发行人进一步整合了燃气、自来水、公交等板块资源，改、扩建了供水、供气规模，增加了供水、供气及公交的城市覆盖量；同时随着扬州城市规模的进一步扩容，自来水、煤气以及管道安装工程收入也大幅增加，从而公司近几年的经营活动净现金流都较为充足。

　2、投资活动现金流分析

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动现金流入分别为208,744.89万元、88,848.39万元、154,528.87万元和241,229.70万元，投资活动现金流出分别为683,341.80万元、509,528.33万元、732,798.93万元和388,563.82万元，投资活动净现金流分别为-474,596.91万元、-420,679.94万元、 -578,270.06万元和-147,334.12万元。

　发行人2012年-2014年投资活动现金流量情况

　单位：万元

　■

　公司2012年和2013年投资活动产生的现金流量净额变化不大；公司2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年减少157,590.12万元，主要由于公司2014年开工项目较多，包括古运河风光带综合整治项目等多个当年投资超过5亿元的大项目，导致当年投资支付的现金较上年答复增加235,008.35万元所致。

　公司2014年投入较大的工程项目包括：

　（1）古运河风光带综合整治项目：

　该工程项目位于扬州市竹西路南侧、运河北路西侧、古运河北侧、原市二院东侧，是扬州市规划中的东北分区的核心，毗邻古运河，是古运河风光带的重要节点。该项目主要建设内容包括：

　○1区域内道路及桥梁工程：江都北路延伸段及跨古运河大桥一座（上方寺路至五台山路段）、三星路南延段及跨古运河大桥一座（上方寺路至五台山路段）、太平北路延伸段（竹西路至上方寺路）、竹西路路面及绿化带改造（高桥路至运河北路）、区域内新建规划支路工程及桥梁三座；

　○2旅游及配套服务设施：安保、环卫、公厕；沿河景观风光带的室外健身、休憩、游乐设施等；

　○3古运河风光带连接线环境综合整治：人工湖及水系整治、河道整治、古运河风光带连接线等；

　○4“九通一平”配套建设：绿化、亮化、高压线及通信有线电视杆线下地、给排水及燃气管网改造、场地平整等基础设施改造工程等。

　该项目项目总投20.1亿元，2014年完成投资8.89亿元。

　（2）新万福工程

　新万福路是扬州主城区与江都之间一条东西向交通大动脉，是扬州市建成2,500年的重点城建项目。新万福路道路建设工程全长约9.6公里，起点在主城区漕河路与史可法路交叉口，终点在江都区龙城路。

　该项目主要建设内容包括：一条新建段、三段现状道路改造以及五座桥梁建设。三段现状道路改造分别为漕河东路、五台山路和老万福路，共计改造里程6.23公里，五座桥梁建设总长1.7公里，包括五台山大桥、江扬大桥两座老桥拓宽改造以及三座新建桥梁：万福大桥、凤凰大桥和头道桥。新万福路建成后，有利于构建城市交通新骨架，打通外围分流通道，从而缓解万福闸交通拥堵现状，可最大效率地发挥瘦西湖隧道的作用。该项目总投资22.34亿元，2014年完成投资5.69亿元。后续随着在手项目逐步进入建设后期，投资所支付的现金将大幅下降，投资活动产生的现金流净额变动不会太大。

　3、筹资活动现金流分析

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司筹资活动现金流入分别为1,095,634.55万元、1,097,503.84万元、1,712,798.63万元和776,972.86万元。2014年公司的筹资活动现金流入比2013年增加了615,294.79万元，主要是发行人及其子公司发行企业债、中期票据和资产支持票据等直接融资产品使得取得借款收到的现金和发行债券收到的现金增加，随着公司不断拓宽融资渠道，公司的筹资活动产生的现金流较为充沛，可以较好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司筹资活动现金流出分别为258,580.30万元、1,020,062.43万元、1,096,575.95万元和605,659.67万元。其中2013年公司筹资活动现金流出较2012年升高761,482.13万元，主要为2013年发行了较多了直接融资产品，置换归还了部分流动资金贷款调整了公司的负债结构。2014年筹资活动现金流出较2013年增加了76,513.52万元，原因是发行人当年归还了到期的“09扬城建债”60,000万元、“扬自来水CP001”30,000万元、“扬自来水CP002”20,000万元。2012-2014年及2015年1-9月，公司筹资活动净现金流量分别是837,054.26万元、77,441.41万元、616,222.68万元和171,313.20万元。2012年筹资活动现金流大幅度变化的主要是由于当年公司成功发行了一期债券，短期内资金充足。2014年公司筹资活动现金流入保持稳定，但筹资活动的流出大幅降低，导致公司2014年筹资活动净现金流量较2013年有较大增幅。

　（一）盈利能力的可持续性分析

　发行人作为扬州市最重要的国有资产运营主体，扬州市政府对公司在优质资产注入、政府补贴方面均有较大的支持政策。发行人作为扬州市重要的国有资产运营主体之一，也是扬州市政府重点支持和打造的综合性国资公司。未来盈利能力取决于国内宏观经济走势、行业整体情况及公司自身竞争力水平。除增加注册资本、划拨优质股权或注入优质经营性资产外，扬州市政府还以政府补贴的形式支持公司在水务、燃气、交通运输、项目建设等多个领域开展生产经营活动。

　总体而言，国内总体经济有逐步向好的趋势，在此大环境下，公司继续保持其发展战略，深化业务链体系发展，防控相关风险，公司未来盈利能力具有可持续性及高成长性。

　第五节募集资金运用

　一、本期债券募集资金金额

　经公司董事会于2015年7月22日召开的董事会会议审议通过，并于2015年8月4日经扬州市国资委审议通过，公司本次申请发行总规模不超过15亿元的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券募集资金金额为150,000.00万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

　公司已出具《关于本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺》，承诺“本次发行公司债券所募集的资金仅用于募集说明书中披露的用途，不涉及新增地方政府债务，不存在违反《国务院关于加强地方性债务管理的意见》（国发【2014】43号）相关规定的情况。”

　公司已出具《关于募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于公益性项目的承诺》，承诺“本次发行公司债券所募集的资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于偿还地方政府债务或公益性项目。”

　本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

　三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　截至2014年12月31日，公司有息债务中短期借款余额较高。发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

　发行人扬州市政府重点支持和打造的综合性国资公司，目前已形成了水务、燃气、交通运输、酒店宾馆、房地产开发、房产租赁为主体，同时涵盖电力投资、金融投资、商贸流通、旅游服务等多个领域的业务运营体系。

　未来，发行人将以建设“环境友好型、资源节约型”社会为总思路，从企业发展战略出发，全面推进政府项目建设，继续发展完善城市供水、供气、公共交通和污水处理等公用事业；以区域发展为平台，统筹城乡发展，实现城乡供给一体化；大力发展低碳经济，推动节能减排，降本增效，实现社会效益、经济效益同步增长；进一步提升公用产品和服务标准，全面提高服务质量和服务水平，创造安全、舒适、优质的消费服务环境。发行人将加大对于上述各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低资金链风险

　目前，随着各项业务规模的扩大，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响，从而有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　四、本期债券募集资金专项账户管理安排

　发行人在招商银行股份有限公司扬州分行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

　五、本期债券的募集资金监管和隔离机制

　发行人已制定《债券募集资金使用管理制度》，明确规定“债券募集资金仅用于募集说明书等相关募集文件中披露的用途，不转借他人”、“债券募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用”、“债券募集资金不得借予子公司”，相关制度的制定为确保本期债券募集资金用于募集说明书摘要披露的用途提供了制度保障。

　为确保本期债券募集资金得到有效监管和隔离，保证募集债券资金专款专用，发行人承诺募集资金到位后一个月内且募集资金使用前与受托管理人（兴业证券）、存放募集资金的银行订立资金监管协议，在受托管理人和监管银行的监管下，严格按照募集说明书摘要披露用途使用资金，确保债券募集资金与企业其他自有资金的隔离。

　并且，主承销商及受托管理人兴业证券也会指派专人对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面询问等方式行使其监督权，确保募集资金得到有效监管。

　第六节 备查文件

　本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　一、备查文件内容

　1、发行人2012年至2014年审计报告、2015年1-9月未经审计财务报表、2012至2013年度备考财务报表审阅报告；

　2、主承销商核查意见；

　3、法律意见书；

　4、资信评级报告；

　5、《债券持有人会议规则》；

　6、《债券受托管理协议》；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书摘要全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本期债券募集说明书摘要公告之日起到本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

　二、查询时间及地址

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司

　地址：扬州市盐阜西路11号

　邮政编码：225002

　法定代表人：刘晓明

　联系人：吴亚明、朱平

　联系电话：0514－87937281

　传真：0514－87937256

　2、主承销商：兴业证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103室

　联 系 人：陈一、徐孟静、孟翔、李晴、谈俊彦

　联系电话：010-66553783

　传 真：010-66553283

　邮政编码：100033