制。2014年纳入本公司合并报表的子公司如下：

　■

　报告期内合并报表范围：

　2013年度合并范围变化情况表

　■

　2014年度合并范围变化情况表

　■

　（四）主要财务指标

　1、公司报告期内的主要财务指标

　合并口径主要财务指标如下：

　■

　母公司主要财务指标如下：

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　资产负债率＝负债合计／资产合计

　EBIT利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）

　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/利息支出

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　全部债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付票据

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　总资产报酬率=(净利润+利息支出)/平均总资产

　营业利润率=营业利润/营业收入

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　母公司报告期内无存货、应收账款余额，未发生营业收入和营业成本，因而应收账款周转率、存货周转率、总资产报酬率、营业利润率无法进行计算。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层以经审计的2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止三个会计年度和2015年9月30日公司合并财务报告为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。除此之外，本公司管理层对母公司的资产负债结构、盈利能力和现金流进行了补充分析。

　（一）合并财务报表口径

　1、资产负债构成分析

　（1）资产构成分析

　公司最近三年及一期资产构成

　■

　1）资产总体情况

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司的总资产分别为521,716.07万元、807,609.34万元、1,151,822.18万元和1,308,847.32万元；公司总资产一直保持着稳步上升的趋势，主要原因为公司房地产项目销售量稳步增长和经营规模的不断扩大带来的资产规模相应的增加。公司资产中流动资产占比较高，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，流动资产占总资产的比重分别为87.13%、84.62%、89.28%和91.14%。

　2）流动资产

　本公司的流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。

　①货币资金：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司的货币资金分别为82,315.22万元、45,060.64万元、196,956.28万元和32,383.20万元，分别占当年总资产的15.78%、5.58%、17.10%和2.47%。2013年末的货币资金较2012年末减少37,254.58万元，主要是因为2013年支付投资款有所增加；2014年末公司货币资金余额较2013年末大幅增加151,895.64万元，主要是由于公司2014年非公开发行股票和银行借款增加带来的银行存款增加。

　②其他应收款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司的其他应收款分别为24,449.87万元、12,931.32万元、60,925.04万元和7,208.46万元，分别占当年总资产的4.69%、1.60%、5.29%和0.55%。2014年末其他应收款余额较2013年末大幅增加，主要原因为应收上海市规划和国土资源管理局保证金大幅增加。

　截至2015年9月30日发行人其他应收款明细情况：

　单位：万元

　■

　注：西藏利阳科技有限公司为原深圳市利阳科技有限公司，该更名于2013年进行了工商登记。

　截至2014年末发行人其他应收款明细情况：

　单位：万元

　■

　截至2013年末发行人其他应收款明细情况：

　单位：万元

　■

　截至2012年末发行人其他应收款明细情况：

　单位：万元

　■

　注1：由于发行人2011年借壳和光商务上市重组，和光商务的负债中因债权人和形成原因不确定的负债合计为2530万元，该负债由其股东利阳科技承担，从而造成发行人应收利阳科技2530万元其他应收款。就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了以下妥善合理安排：①若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿；②如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，债权人未向发行人进行债务索偿。

　注2：发行人与上海市松江区住房保障和房屋管理局、上海市宝山区住房保障和房屋管理局、上海市杨浦区住房保障和房屋管理局的往来款系发行人因交付地产项目缴纳的住宅物业保修金。根据上海市住房保障房屋管理局制订的《上海市住宅物业保修金管理暂行办法》，房屋建设单位需按照规定比例向房屋管理部门交存建筑物物业保证金，作为建设单位履行建筑物物业保修义务的保证金。建设单位可在保修金对应区域内首套房屋交付满10年后，凭首套房屋交付使用交接书和保修金开户银行出具的收款凭证，向区、县房屋管理部门提出退还申请。因此部分其他应收款的期限为10年。

　注3：发行人与上海松江水利建设工程有限公司、北京仁达中学的其他应收款分别产生于河道治理项目和仁达中学项目，为发行人重大资产重组前发生的与业务相关的往来款。该两笔往来款账龄较长，虽发行人加紧了催收工作，但其可回收性待定，发行人已按照会计准则全额计提了坏账准备。

　注4：发行人与上海规划和国土资源管理局的其他应收款为竞买土地保证金。该类保证金于每次拍卖土地前缴纳，若未中标则在拍卖结束后5天内获得返还，若拍卖中标，则在缴纳首次土地出让金后返还。

　③存货：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司的存货分别为341,755.44万元、615,332.20万元、768,309.42万元和1,150,331.28万元，分别占当年总资产的65.51%、76.19%、66.70%和87.89%。公司存货主要由开发产品（已完工开发产品）和开发成本（在建开发产品）构成。

　公司2014年末及2015年9月末存货结构情况如下：

　单位：元

　■

　公司2014年末及2015年9月末开发产品明细如下：

　单位：元

　■

　公司2014年末及2015年9月末开发成本明细如下：

　单位：元

　■

　公司2015年9月末存货地域结构情况如下：

　单位：万元

　■

　其中，上海地区存货明细如下:

　单位：万元

　■

　河北燕郊地区存货明细如下:

　单位：万元

　■

　存货是公司资产的重要组成部分，发行人报告期内存货大幅增加的主要是由于开发成本增加所致，其中发行人存货余额2013年末较2012年末增加273,576.77万元，增幅为80.05%，主要原因为发行人2013年新增三湘海尚名邸项目开发成本53,620.26万元、三湘七星府邸项目增加开发成本23,585.44万元、三湘未来海岸项目增加开发成本12,089.16万元、因合并范围增加中鹰黑森林一期及二期项目开发成本79,006.30万元。发行人存货余额2014年末较2013年末增加152,977.22万元，增幅为24.86%，主要原因为发行人2014年增加对中鹰黑森林三期的开发成本69,701.89万元、增加对三湘海尚名邸的开发成本47,008.50万元、增加对三湘海尚云邸的开发成本79,014.14万元。发行人存货余额2015年9月末较2014年末增加382,021.86万元，增幅为49.72%，主要原因为公司2015年为浦东前滩项目土地出让金及契税及其他前期费用合计191,685.00万元、公司2015年为三湘海上福邸项目支付土地出让金及契税及其他前期费用合计105,904.31万元。

　公司2015年9月末存货中土地储备情况如下表所示：

　■

　注：中鹰黑森林为整体项目，于2005年6月购入该土地，该项目分三期开发，于2005年6月开工建设，前两期已完工，目前正在进行第三期开发。

　公司2014年12月末存货中土地储备情况如下表所示：

　■

　注：（1）三湘海尚福邸和浦东前滩项目于2014年完成土地招拍挂，因而纳入2014年新增土地储备，但于2015年签订土地出让合同并支付土地出让金，因而会计核算中于2015年确认成本。

　公司2013年12月末存货中土地储备情况如下表所示：

　■

　公司2012年12月末存货中土地储备情况如下表所示：

　■

　注：（1）三湘四季花城为整体项目，于2004年7月招拍挂取得该项目地块，该项目分五期开发，牡丹苑为该项目第5期工程，于2014年1月开工建设；（2）三湘森林海尚城项目位于河北省三河市，该项目占地面积361,631.00平方米，施工期限较长，因而预计完工时间难以确定。

　3）非流动资产

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司非流动资产分别为67,147.13万元、124,180.94万元、123,476.33万元和115,906.59万元，占总资产的比例分别为12.87%、15.38%、10.72%和8.86%，本公司的非流动资产主要包括长期股权投资和投资性房地产。

　①长期股权投资：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司长期股权投资分别为6,798.96万元、39,908.74万元、40,219.06万元和37,161.82万元，分别占当年总资产的1.30%、4.94%、3.49%和2.84%。公司2013年较2012年长期股权投资增加33,109.78万元，主要是由于增加对联营企业上海湘芒果文化投资有限公司的投资。

　②投资性房地产：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司投资性房地产余额分别为31,261.16万元、44,036.46万元、42,142.14万元和41,133.59万元，分别占当年总资产的5.99%、5.45%、3.66%和3.14%。公司2013年较2012年投资性房地产余额增加12,775.30万元，主要是由于三湘海尚办公楼拟出租部分本期竣工交付由开发成本转入投资性房地产。

　近三年及一期公司投资性房地产变动情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）负债构成分析

　■

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为382,557.27万元、613,308.97万元、844,711.31万元和998,534.32万元。截至2012年末和2013年末，公司负债中流动负债占比较大，分别占总负债的69.91%和54.73%；截至2014年末公司负债中非流动负债占比较大，占总负债的55.16%。

　1）流动负债

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司流动负债分别为267,453.94万元、335,651.09万元、378,795.49万元和551,521.35万元，占负债总额的比例分别为69.91%、54.73%、44.84%和55.23%。本公司的流动负债以应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。

　①应付账款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的应付账款余额分别为34,407.37万元、46,390.21万元、36,236.23万元和36,569.43万元，分别占当年负债总额的8.99%、7.56%、4.29%和3.66%。公司2013年末较2012年末应付账款增加11,982.84万元，主要是由于工程款尚未满足合同约定的付款条件所致。2014年较2013年减少10,153.98万元，主要是由于支付工程款。

　公司2014年末及2015年9月末应付账款账龄结构如下所示：

　单位：万元

　■

　②预收款项：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的预收款项分别为134,348.40万元、113,372.75万元、165,863.47万元和342,111.72万元，分别占当年负债总额的35.12%、18.49%、19.64%和34.26%。公司2013年末较2012年末预收款项有所减少，主要原因为公司2012年预收房屋销售款金额较大；公司2014年末较2013年末预收款项增加52,490.72万元，增幅为46.30%，主要是由于三湘海尚名邸项目预售所致；公司2015年9月末预收款项较2014年末增加176,248.25万元，增幅为106.26%，主要为三湘海尚名邸项目预售收款增加。

　公司预收款项主要为预收售房款，账龄大多在一年以内，公司2014年末及2015年9月末预收款项账龄结构如下所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月末，公司无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。

　③其他应付款：公司其他应付款主要为应付关联方往来款、预提土地增值税、往来款和押金和保证金。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的其他应付款余额分别为70,040.03万元、159,106.14万元、115,121.84万元和125,979.06万元，分别占当年负债总额的18.31%、25.94%、13.63%和12.62%。公司2013年末较2012年末其他应付款余额增加89,066.11万元，增幅为127.16%，主要为2013年公司向股东三湘控股新增流动资金借款22,488.21万元、新增应付上海中鹰投资管理有限公司收购上海中鹰置业有限公司的股权款25,179.75万、新增预提土地增值税10,525.39万元以及合并范围新增上海中鹰置业有限公司其他应付款29,497.91万元共同影响所致；2014年较2013年末其他应付款余额减少43,984.30万元，主要是由于公司归还了三湘控股的往来借款。

　截至2014 年末和2015年9月末，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014 年末和2015年9月末，公司其他应付款按性质列示如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年末，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为74,949.67万元，占其他应付款总额的比例为65.10%，其中应付上海中鹰投资管理有限公司25,179.75万元为未支付的投资款项。

　截至2014 年末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　④一年内到期的非流动负债：公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，借款方式均为抵押借款。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为21,496.00万元、11,500.00万元、36,800.00万元和55,000.00万元，分别占当年负债总额的5.62%、1.88%、4.36%和5.51%。

　2）非流动负债

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司非流动负债分别为115,103.32万元、277,657.88万元、465,915.82万元和447,012.97万元，占负债总额的比例分别为30.09%、45.27%、55.16%和44.77%。本公司的非流动负债主要包括长期借款和递延所得税负债。

　①长期借款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司长期借款余额分别为113,700.00万元、265,125.51万元、454,287.51万元和437,097.51万元，分别占当年负债总额的29.72%、43.23%、53.78%和43.77%。近三年，公司长期借款持续增加，主要原因为公司不断调整债务结构，增加长期债务的融资比例，以满足项目建设投资的需要。

　②递延所得税负债：截至2013年末、2014年末和2015年9月末，公司递延所得税负债分别为11,129.04万元、10,224.98万元和8,512.13万元，分别占当年负债总额的1.81%、1.21%和0.85%。

　2、盈利能力分析

　公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现营业收入188,650.95万元、277,695.75万元、127,081.02万元和36,742.00万元；分别实现净利润41,114.05万元、45,416.90万元、11,879.38万元和-595.36万元。2014年公司净利润较2013年有所下降，原因在于公司2014年交房数量较2013年有所下降，相应确认营业收入减少。2015年1-9月较2014年度营业收入减少90,339.02万元，降幅为71.09%，主要由于公司2015年1-9月只有存量房产结转了收入，而大量已销售并完成预收账款的项目在2015年9月末仍未达到结转收入的标准而未结转收入。

　（1）营业收入

　公司近三年及一期营业收入构成及变动情况

　单位：万元，%

　■

　从收入构成情况看，公司的主营业务收入对收入的贡献比例极大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司主营业务收入分别为188,606.98万元、277,627.26万元、127,062.97万元和36,712.23万元，占当年收入的比重分别为99.98%、99.98%、99.99%和99.92%。公司2013年度较2012年度营业收入增加89,044.80万元，增幅为47.20%，主要是由于2013年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入所致。2014年度较2013年度营业收入减少150,614.73万元，降幅为54.24%，主要是由于2014年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较2013年度减少所致。

　其中，房地产销售占到了公司主营业务收入的绝大部分。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司房地产销售收入分别为172,689.76万元、266,574.78万元、115,164.19万元和28,164.62万元，占当年收入的比重分别为91.54%、96.00%、90.62%和76.66%。

　公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的房屋租赁收入分别为2,133.26万元、3,284.72万元、3,809.11万元和2,656.21万元，呈逐年上升趋势。

　公司其他业务收入主要为废料销售收入和子公司废旧办公设备出售收入。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司其他业务收入分别为43.96万元、68.49万元、18.05万元和29.77万元，占营业收入比例较小。

　（2）营业成本

　公司近三年及一期的营业成本构成及变动情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司主营业务成本分别为121,137.21万元、167,109.27万元、81,274.03万元和21,173.80万元。其中房地产销售成本分别为112,114.15万元、159,437.07万元、73,179.67万元和15,265.79万元，公司2013年度较2012年度主营业务成本增加45,972.06万元，主要是由于2013年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房较2012年度增加所致；2014年度较2013年度主营业务成本减少85,835.24万元，主要是由于2014年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较2013年度减少所致。2015年1-9月较2014年末主营业务成本减少60,100.23万元, 主要系本期项目交房较上期大幅减少所致。

　（3）毛利和毛利率

　公司近三年及一期的毛利变化情况

　单位：万元，%

　■

　公司近三年及一期毛利率构成及变动情况

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司整体毛利率分别为35.79%、39.81%、36.05%和42.37%，其中房地产销售业务毛利率分别为35.08%、40.19%、36.46%和45.80%。从毛利水平来看，尽管因各年交房项目数量不同导致营业收入有所波动，公司毛利率亦有所波动，但整体毛利水平较好。公司2015年1-9月毛利率较2014年度提高9.34%，主要由于2015年1-9月公司出售项目主要为商铺和别墅，2014年度公司出售项目主要为高层住宅项目，而商铺和别墅项目的毛利率高于高层住宅的毛利率。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司毛利润分别为67,513.74万元、110,557.75万元、45,806.99万元和15,568.20万元，其中房地产销售毛利润分别为60,575.61万元、107,137.71万元、41,984.52万元和12,898.83万元。

　（4）期间费用

　公司近三年及一期期间费用及变动情况

　■

　公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月期间费用分别为14,619.06万元、25,128.59万元、31,615.90万元和36,122.28万元，占当期营业收入的比率分别为7.75%、9.05%、24.88%和98.31%。公司销售费用主要为宣传推广费，随地产项目增加而增长；管理费用包括职工薪酬、差旅费、汽车费及其他运营费用，随着公司规模的不断扩大，其支出相应扩大；财务费用主要为贷款利息支出，呈逐年增长态势。整体来看，近三年及一期公司费用水平保持增长趋势，公司期间费用的控制能力有待加强。2015年1-9月公司期间费用占当期营业收入比例大幅增加，主要原因为公司2015年1-9月只有存量房产结转了收入，从而导致营业收入较2014年大幅减少。

　（5）投资收益

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现投资收益12,343.76万元、11,009.42万元、13,853.03万元和23,646.76万元。2015年1-9月投资收益较2014年度增加9,793.70万元，主要是由于公司出售持有的深圳三新股权导致处置可供出售金融资产产生的投资收益增加。

　近三年及一期投资收益明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要为公司收到深圳三新的分红，权益法核算的长期股权投资收益主要来自于公司对上海湘大房地产发展有限公司和上海湘腾房地产发展有限公司的投资收益。

　（6）净利润

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现净利润41,114.05万元、 45,416.90万元、 11,879.38万元和-595.36万元。发行人最近一年及一期净利润下降的主要原因为：1） 2014年以来受宏观经济增速放缓、季节性调整、限购政策、限贷政策等多重因素影响，国内房地产投资增速明显下滑，商品房销量有所下降；2014年，全国商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%；东部地区商品房销售面积54,756万平方米，比上年下降13.7%。其中，发行人三湘海尚城项目、三湘未来海岸项目及三湘七星府邸项目2014年及2015年1-9月交房量和成交价较上年度均有所下滑；2）由于会计准则中对房地产收入的确认要求，近一年及一期部分房地产项目所收的预售房款未满足收入确认条件而没有结转收入，导致发行人最近一年及一期公司房地产销售收入减少，从而导致了净利润的减少；3）由于近一年及一期发行人融资规模大幅增长，发行人2014年及2015年1-9月财务费用分别较2013年度及2014年度增长1,373.11万元、5,944.20万元，导致了净利润进一步减少。

　3、现金流量分析

　公司最近三年及一期的现金流量情况

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,289.18万元、-20,452.43万元、-142,546.58万元和-156,209.25万元。公司2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年减少79,741.61万元，主要由于公司2013年度项目预售款和项目投入金额较2012年度增幅较大。

　公司2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少122,094.15万元，主要是由于2014年度公司项目销售收款减少以及支付土地竞拍保证金较2013年度增加所致；公司2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2014年度减少13,662.67万元，主要是由于公司2015年1-9月支付浦东前滩项目和张江三湘海尚项目的土地款所致。

　（2）投资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为5,100.19万元、-59,604.71万元、15,502.92万元和30,427.35万元。

　2013年度公司投资活动产生的现金流量净额较2012年度减少64,704.90万元，主要是由于公司2013年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2012年度增加10,556.19万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要为公司增加对自持业态的投资及对上海湘芒果文化投资有限公司的30,000.00万元的投资。公司2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度增加75,107.63万元，主要原因为公司2014年转让参股公司深圳市三新房地产开发有限公司4.00%的股份所收到的现金增加，同时2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2013年减少14,393.88万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要为公司增加对自持业态的投资。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,024.73万元、42,797.16万元、278,939.34万元和-38,798.24万元。2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加63,821.89万元，主要是由于公司2013年子公司吸收少数股东投资收到的现金较2012年增加 8,667.60万元以及向金融机构的借款增加89,508.00万元。

　2014年的筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加236,142.18万元，主要是由于公司2014年底非公开发行股份募集资金100,000.00万元，同时向金融机构新增借款及向三湘控股借款增加致使吸收投资收到的现金较2013年大幅增加；2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2014年度减少317,737.58万元，主要是由于公司偿还银行贷款增加。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

　■

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　EBIT利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出

　1）短期偿债能力分析

　近三年公司的流动比率和速动比率都维持在较为稳定的水平。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动比率分别为1.70、2.04、2.71和2.16，速动比率分别为0.42、0.20、0.69和0.08。公司流动资产对流动负债的覆盖倍数较高，短期偿债能力较强。公司的速动比率大幅小于流动比率，主要原因为公司所处的房地产行业存在存货占比较大的特征。鉴于发行人存货中开发产品和开发成本的变现能力存在不确定性，发行人短期偿债能力可能受到影响。

　2）资产负债率分析

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产负债率分别为73.33%、75.94%、73.34%和76.29%，符合房地产行业资产负债率较高的特征。发行人房地产项目在前期土地储备和工程施工中会占用大规模的资金，因而公司资产负债保持较高水平且结构基本保持稳定。

　3）利息保障倍数分析

　2012年末、2013年末和2014年末，公司EBIT利息保障倍数分别为4.64倍、7.48倍和2.58倍，受收入波动和负债规模波动的影响，公司利息保障倍数有所下滑，经营所得对债务本息的保障有所削弱。

　（二）母公司财务报表口径

　1、资产负债构成分析

　（1）资产构成分析

　母公司最近三年及一期资产构成

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司的总资产分别为171,920.14万元、232,049.42万元、441,658.25万元和442,001.46万元；从资产结构看，母公司作为整体的投资控股平台，资产以其他应收款和长期股权投资为主，在报告期内，母公司其他应收款占总资产的比重逐年增长，长期股权投资占总资产的比重维持在50%以上。

　（2）负债构成分析

　母公司最近三年及一期负债构成

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司的总负债为3,869.53万元、64,429.99万元、29,119.16万元和29,488.05万元。从负债结构看总负债中主要为流动负债，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司的流动负债为2,466.20万元、63,026.67万元、27,715.84万元和28,084.73万元，占总负债比例分别为63.73%、97.82、95.18%和95.24%。

　2、盈利能力分析

　母公司口径近三年及一期的主要盈利指标如下：

　单位：万元

　■

　（1）营业收入

　由于母公司并未开展具体经营业务，因此近三年及一期未产生营业收入。

　（2）营业总成本

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司营业总成本分别为288.03万元、431.31万元、512.82万元和848.89万元。

　（3）期间费用

　母公司近三年及一期期间费用及变动情况

　单位：万元

　■

　母公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月期间费用分别为288.02万元、431.31万元、512.83万元和848.89万元。由于母公司主要作为整体投资控股平台，因而管理费用占比极大。

　（4）净利润

　母公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月净利润分别为-288.03万元、431.19万元、144,988.54万元和-848.89万元。2014年净利润金额较大，主要原因为2014年度取得投资收益145,000.00万元。

　3、现金流量分析

　母公司最近三年及一期的现金流量情况

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.82万元、5.45万元、66.34万元和-4,735.19万元，母公司经营活动产生的现金流量主要为与子公司之间的往来款。

　（2）投资活动产生的现金流量

　2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.41万元、145,000.00万元和-1.00万元，公司2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加主要是由于收到上海三湘（集团）有限公司分红增加所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、母公司无筹资活动产生的现金流量。2014年度和2015年1-9月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-141,437.96万元和1,181.58万元。

　（三）未来业务目标和盈利能力的未来趋势分析

　1、未来业务目标

　随着收购观印象预案的发布，公司正式布局文化产业，并将积极推动“文化+地产”双主业运营模式的打造，以支持公司业绩的长期稳定增长。

　地产业务方面，公司将立足于核心开发区域，继续坚持绿色科技地产方向，进一步巩固行业领先地位。公司以新成立的上海三湘绿色建筑科技有限公司为技术创研载体，通过引入国外先进的技术及建筑标准，继续打磨在节能、节水、节地、节材、防霾除霾等方面的技术实力，包括“太阳能与建筑一体化”技术、“太阳能光伏发电与建筑一体化”、“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”等，进一步提升三湘绿色科技地产的核心竞争力，扩大企业的市场影响力。

　文化创意领域，2014年3月14日，国务院发布的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》鼓励推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，为文化产业的发展提供了良好的政策环境。公司将依托上述政策指引，以观印象的主创团队及其品牌为基础，通过创新体制机制，在着力保证观印象演艺团队稳定性和艺术创作独立性同时，推动实景演艺市场业务扩容，提高项目的市场化运作程度，增强“印象”及“又见”品牌系列复制能力，增厚商业价值，促进收入规模的提升，构建持续盈利的商业模式。

　2、未来盈利分析

　公司主要从事房地产开发和经营，房地产销售是公司收入和利润的主要来源，目前公司房地产开发业务主要立足于上海区域，项目定位于刚需及首改市场,尽管区域集中度较高，但一线城市地产投资风险相对较小，有助于保障公司的投资收益。针对上海地产市场的竞争格局，公司积极探索“绿色科技地产”这一细分市场，通过自身技术创新及项目运作积累，逐步形成了以节能、环保和雾霾防治等为主的开发特色，并积攒了一定的市场口碑。

　截至2015年9月末，公司主要在建项目包括“三湘四季花城牡丹苑”、“虹桥三湘广场”、 “张江三湘海尚”、“三湘海尚名邸”和“中鹰黑森林”等，拟建项目包括“三湘森林海尚城”、和“浦东前滩项目”；其中，住宅项目“三湘海尚名邸”的销售率在80%左右，“三湘四季花城牡丹苑”已进入预售，同时公司还将继续推动并购项目“中鹰黑森林”的销售进度

　同时，公司正在布局文化产业，2015年7月6日，公司公告拟以19亿元收购观印象艺术发展有限公司。目前观印象的业务范围主要涵盖旅游文化演艺中的山水实景演出和情境体验剧等业务类型，并已经成功打造了“印象”品牌，推出了《印象刘三姐》、《印象丽江》、《印象西湖》、《印象海南岛》、《印象大红袍》等“印象系列”山水实景演出，同时还创新了“又见”品牌——《又见平遥》情境体验剧，具有较为成熟的业务模式及很强的品牌效应。此外，三湘股份与观印象全体股东签订了《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.6亿元。

　随着优质文化资产观印象艺术发展有限公司的注入，公司有望打造“文化+地产”双主业驱动的运营模式，在获取文化领域投资收益的同时发挥两者的协调效应，从而推动业绩持续、良性的增长。总体来看，公司立足于以上海为中心的区域市场，结合绿色科技地产的开发理念，整体开发节奏较为稳健，房地产主业经营情况良好，为公司持续盈利提供了保障。

　五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　（一）发行人有息负债情况

　2015年9月末公司有息债务本金总额为502,097.51万元。公司所有有息债务利息支付正常，无违约情况。

　截至2015年9月30日，公司有息债务期限结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

　单位：万元

　■

　（二）本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化

　假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、本次债券总额10亿元计入2015年9月30日的合并公司资产负债表；

　3、本次债券所募集资金中4.45亿元用于偿还银行贷款，剩余5.55亿募集资金用于补充流动性；

　4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　六、资产受限情况说明

　截至2015年9月30日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计1,061,301.57万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　七、其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　截至2015年9月30日，公司无资产负债表日后事项。

　（二）或有事项

　截至本募集说明书摘要出具日，公司对外担保情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注： 1）对外担保第10项的产生原因是由于发行人在重组上市前壳公司和光商务股份有限公司（以下简称“和光商务”）为沈阳第一冷冻机有限公司对建行借款提供了担保所形成预计负债1,337.32万元，由于该笔担保发生在发行人重组上市之前，为了保障公司的利益，原壳公司股东西藏利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）根据《重组框架协议》相关约定予以承担该笔债务，发行人对该笔债务没有实质性偿债风险；此外由于该笔款项金额较大，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012年3月2日还签订了三方《协议书》，目前先由三湘控股代利阳科技向和光商务提供1,337.32万元，作为上述债务之“偿债保证金”；三湘控股已于2012年3月5日将前述偿债保证金汇入发行人账户，当发生该笔债务偿还时，发行人将从偿债保证金中支付该笔债务，原壳公司股东利阳科技再偿还该笔债务给发行人股东三湘控股。截至目前，该笔债务的债权人未向发行人进行债务索偿。

　2）对外担保第11项为原壳公司和光商务为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。截至2011年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元，因此造成原壳公司产生预计负债和对外担保2,109,092.36元。但由于该笔债务发生在发行人重组上市之前，为了保障公司的利益，原壳公司股东利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担该笔债务，发行人对该笔债务没有实质性偿债风险。根据重组有关协议约定，和光商务未转移债务的总体安排如下：①若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，则由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。 ②如果利阳科技未能在重组协议内约定的期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，该笔债务的债权人未向发行人进行债务索偿。

　三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　（三）重大资产重组事项

　因筹划购买观印象艺术发展有限公司100%股权的重大资产重组事项，公司于2015年2月13日开市起停牌。2015年3月6日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。

　2015年7月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2015年7月7日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

　根据深圳证券交易所《关于对三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第16号）的要求，公司于2015年7月24日补充更新披露了《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件，公司股票于2015年7月24日开市起复牌。2015年8月26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2015年8月27日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

　公司于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），核准公司向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 56,050,000 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　（四）股权激励实施情况

　报告期内，公司完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，详见公司于2015年5月26日披露的《限制性股票激励计划（草案）》；于2015年6月27日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

　（五）重大诉讼仲裁事项

　1、近三年及一期无重大诉讼、仲裁事项

　2、往期重大诉讼、仲裁事项

　本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款尚未支付。2007年6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行通知书：限公司必须于2007年6月26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截至2015年9月30日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。

　2008年12月2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012年3月2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。

　上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

　（六）非公开发行股份

　2014年8月19日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。本次非公开发行股份总数为189,790,985股。

　（七）非经营性往来占款或资金拆借情况

　报告期内，发行人非经营性往来或资金拆借情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项。

　第六节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2015年8月26日董事会会议和2015年9月14日公司股东会议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。

　二、本次债券募集资金运用计划

　本次债券发行规模为10亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将4.45亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　（一）用于偿还银行贷款

　本次发行公司债募集资金中拟将4.45亿元用于偿还三湘股份有限公司部分银行借款。本次公开发行募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行进行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截至目前，集团贷款余额为50.21亿元，本次公司债券的发行将有利于公司拓宽融资渠道，提高直接融资比例和优化融资结构，降低财务成本。

　本次发行公司债券募集资金还款计划如下：

　单位：万元

　■

　注：因虹桥项目土地用途为商服用地，且计划开发为自营性商业项目，部分用于自营或出租，回款期限较长，满足经营性物业贷款的特点。经中国建设银行股份有限公司上海分行2012年第215次信贷审批会议审议，中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行同意给予上海湘虹置业有限公司自营性商业房地产开发贷款额度58500万元，期限为9年。该笔贷款到期日较晚，符合经营性物业贷款的特点和虹桥项目的实际情况。

　发行人全资子公司上海湘虹置业有限公司于2012年12月18日及2014年1月13日就虹桥三湘广场项目与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签署了《项目融资贷款合同》，合计贷款金额为人民币叁亿元整，贷款到期日为2021年12月12日，贷款合同中约定项目进入销售期即可提前还款。2015年1月28日，上海湘虹置业有限公司取得了虹桥三湘广场项目的预售许可证【编号：闵行房管（2015）预字0000047号】，满足了借款合同中约定的还款条件。发行人希望通过偿还该笔借款对虹桥三湘广场项目进行解抵押，从而更好地进行整体销售。

　（二）用于补充公司流动资金

　近年来，公司坚持“绿色科技地产”的差异化发展战略，不断引进国外绿色环保新工艺、新材料和新产品，每年投入的项目产品研发资金较多，本次募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金将用于补充公司流动资金，更好的满足公司未来经营发展对流动资金的需要。

　（三）募集资金按运用计划使用的制度安排

　发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。发行人与海通证券和中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订了《三湘股份有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

　三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下公司流动比率将由2.16提升至2.46，母公司流动比率将由7.57提升至11.13，短期偿债能力得到增强。

　（二）对负债结构的影响

　以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的76.29%，增加至77.26%，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的6.67%，增加至23.89%；合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的44.77%，增加至51.90%。母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的4.76%，增加至78.31%，本次债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但仍处于房地产行业的正常水平，公司债务结构将得到大幅优化。

　单位：万元

　■

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）上海海朋律师事务所出具的法律意见书；

　（四）中诚信证评证券评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）《债券持有人会议规则》；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《账户及资金监管协议》；

　（八）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：三湘股份有限公司

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号

　联系人：唐晓红

　电话：021-65361223

　传真：021-65363272

　互联网网址：http://www.sanxiang-sh.com

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　联系人：伍敏、吴斌

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com

　三湘股份有限公司

　2016年3月21日