定的负债合计为2530万元，该负债由其股东利阳科技承担，从而造成发行人应收利阳科技2530万元其他应收款。就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了以下妥善合理安排：①若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿；②如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，债权人未向发行人进行债务索偿。

　2）应付关联方款项

　单位：元

　■

　五、发行人的控股股东、实际控制人情况

　（一）控股股东

　公司名称：上海三湘投资控股有限公司

　法定代表人：黄辉

　成立时间：2007年7月23日

　注册资本：15,000万人民币

　公司类型：有限责任公司

　主要股东：黄辉、万春香（黄辉与万春香为夫妻关系）

　经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　截至募集说明书摘要出具日，三湘控股的股权结构如下：

　■

　上海为众永光会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对三湘控股2014年12月31日合并及母公司的资产负债表，2014年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了沪为众永光会审（2015）第2036号标准无保留意见的审计报告。截至2014年12月31日，三湘控股总资产146,116.82万元，净资产34,897.82万元。2014年度三湘控股净利润-2,634.95万元。

　发行人控股股东信用情况良好，不存在重大不良信用记录。

　截至本募集说明书摘要出具日，控股股东所持股权质押情况如下：

　■

　（二）实际控制人

　黄辉：1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。2007年9月至今任三湘股份董事长，2007年8月至今任三湘控股董事长兼总裁，2012年1月至今任三湘股份有限公司董事长，2012年1月起至今任三湘投资有限公司董事，2011年1月起任上海市湖南商会第五届理事会会长。

　公司实际控制人信用情况良好，不存在重大不良信用记录。

　实际控制人未直接持有发行人股份，不存在所持发行人股份被质押及其他争议或受限情况。

　（三）公司与实际控制人之间的股权及控制关系图

　■

　（四）控股股东的其他主要对外投资情况

　截至2015年9月30日，发行人控股股东上海三湘投资控股有限公司对外投资情况如下：

　单位：万元

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　（五）公司前十大股东情况

　截至本募集说明书摘要出具日，公司前十大股东情况如下:

　■

　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

　公司董事、监事及高级管理人员情况表

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　截至2015年9月末，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人债券的情况。

　公司现有的董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：

　1、黄辉先生，1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。

　2、芮永祥先生，1961年8月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副董事长，上海中鹰投资管理有限公司执行董事，上海名鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰物业管理有限公司执行董事。

　3、许文智先生，1970年4月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总经理，上海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会理事，上海市房地产行业协会副会长，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。

　4、陈劲松先生，1968年9月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。

　5、胡雄先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁。现任上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理、上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理、杭州诚鼎投资管理有限公司总经理，兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化股份有限公司董事、岩土科技股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事，以及浙江诚邦园林股份有限公司监事、杭州柏年光电标饰有限公司监事。

　6、高文舍先生，1961年2月出生，经济学博士、副研究员,中国国籍，无境外居留权。曾于君安证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国科健股份有限公司、深圳和光商务股份有限公司任职，现任西藏利阳科技有限公司董事长兼总经理，深圳市健坤汇金投资管理有限公司执行董事，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事，深圳市方直科技股份有限公司独立董事。

　7、郭永清先生，1974年10月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。

　8、丁祖昱先生，1973年11月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司CEO，中国房地产业协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事，宝龙地产控股有限公司独立董事。

　9、石磊先生，1958年1月出生，经济学博士后，教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：2007年2月至今任复旦大学经济学院党委书记，2008年5月至2014年5月兼任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。

　10、厉农帆先生，1960年10月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘股份有限公司监事会主席。

　11、熊星女士，1979年11月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事。

　12、张珏女士，1972年12月出生，大学专科，会计师，中国注册会计师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任上海东华会计师事务所项目经理、上海缪氏企业集团有限公司集团审计主管。现任三湘股份有限公司监事、内控审计部主管。

　13、黄建先生，1968年9月出生，工商管理MBA，工程师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事。现任三湘股份有限公司副总经理，上海湘大房地产开发有限公司董事。

　14、张涛先生，1967年7月出生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理。

　15、肖欢天先生，1976年3月出生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司房产管理部总经理，现任三湘股份有限公司副总经理。

　16、李晓红女士，1967年12月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司财务总监，上海湘芒果文化投资有限公司监事。

　17、徐玉先生，1966年2月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海湘芒果文化投资有限公司董事。

　七、发行人的主要业务

　（一）主营业务概况

　公司以一线城市房地产开发为主业，是集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商；近三年来，公司房地产销售业务占主营业务的比例维持在90%以上，房地产销售是公司收入和利润的主要来源。公司积极探索“绿色科技地产”这一细分市场，通过自身技术创新及项目运作积累，逐步形成了以节能、环保和雾霾防治等为主的开发特色，整体开发节奏较为稳健，房地产主业经营情况良好。

　此外，为了进一步推动主营业务的转型升级，公司正在布局文化产业，公司拟收购观印象艺术发展有限公司。该公司主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。通过本次收购，公司将形成“重+轻”、“地产+文化”的双主业并举格局。一方面，观印象将丰富房地产业务内涵，提升地产项目的物业价值，实现房地产业务在软硬件上的双重提升；同时观印象在国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开发机会将提供有益帮助。另一方面，公司将在未来项目演出场馆建设中，充分运用绿色地产建筑理念和先进的管理手段，进一步规范项目管理、控制投资成本等。

　公司拥有房地产开发、物业服务、金属门窗工程、装饰施工四个国家一级资质。公司作为中小型房地产企业，专注于绿色地产。公司全资子公司三湘集团在2015上海房地产开发企业50强名单位列第47位，同时，公司在绿色科技地产领域具备一定的竞争力。针对一线城市较为激烈的市场竞争，公司积极探索以节能、环保、雾霾防治、智能家居等为特色的绿色科技地产这一细分市场，并通过项目的不断积累，拥有了一定的市场口碑及竞争优势。

　公司大型房地产项目主要集中在上海，产品形态包括住宅、商业、办公、酒店式公寓等，其中，有以获国家康居示范工程的“松江?三湘四季花城”为代表的城市大型宜居社区——花城系列；有以获住建部最高荣誉广厦奖的“宝山?三湘海尚”为代表的“四高”居住区——海尚系列；有以全国绿色科技标杆“中鹰黑森林”为代表的全球最先进的绿色低碳建筑社区——黑森林系列；有以获国家绿色建筑最高级别三星认证的“虹桥三湘广场”为代表的城市商业综合体——广场系列。公司力创精品工程，多幢楼盘获建设部康居示范工程、国家3A住宅、中国绿色建筑三星认证、上海市优质工程“白玉兰“奖、上海市优秀住宅评选金奖等。2014年，随着上海自贸区的发酵和扩容，公司全面迈向城市中心城区开发高端物业，接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块。公司立足长三角、向珠三角及京津冀地区辐射的产品布局逐渐成熟，并将适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。

　（二）主营业务经营情况

　近三年来，发行人主要涉足房地产开发、房屋租赁、建筑施工和物业管理四大业务板块。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司实现营业总收入分别为188,650.95万元、277,695.75万元、127,081.02万元和36,742.00万元，净利润分别为41,114.05万元、45,416.90万元、11,879.38万元和-595.36万元。

　公司近三年及一期营业收入构成及变动情况

　单位：万元，%

　■

　从收入构成情况看，公司的主营业务收入对收入的贡献比例极大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司主营业务收入分别为188,606.98万元、277,627.26万元、127,062.97万元和36,712.23万元，占当年收入的比重分别为99.98%、99.98%、99.99%和99.92%。公司2013年度较2012年度营业收入增加89,044.80万元，增幅为47.20%，主要是由于2013年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入所致。2014年度较2013年度营业收入减少150,614.73万元，降幅为54.24%，主要是由于2014年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较2013年度减少所致。

　从主业务板块来看，房地产销售占公司营业收入比重较大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司房地产销售收入分别为172,689.76万元、266,574.78万元、115,164.19万元和28,164.62万元，占当年收入的比重分别为91.54%、96.00%、90.62%和76.66%。

　公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的房屋租赁收入分别为2,133.26万元、3,284.72万元、3,809.11万元和2,656.21万元，呈逐年上升趋势。

　公司其他业务收入主要为废料销售收入和子公司废旧办公设备出售收入。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司其他业务收入分别为43.96万元、68.49万元、18.05万元和29.77万元，占营业收入比例较小。

　公司在建项目情况

　■

　截至2015年9月末，公司主要在建项目规划建筑面积合计为779,057.05平方米，在建项目将在2016年起为公司带来销售收入。公司住宅项目“三湘海尚名邸”的销售率在80%左右，“三湘四季花城牡丹苑”已进入预售期，同时公司还将继续推动并购项目“中鹰黑森林”的销售进度，未来公司营业收入水平和净利润水平有望得到持续提升。

　公司近三年及一期的营业成本构成及变动情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司主营业务成本分别为121,137.21万元、167,138.00万元、81,274.03万元和21,173.80万元。其中房地产销售成本分别为112,114.15万元、159,437.07万元、73,179.67万元和15,265.79万元，公司2013年度较2012年度主营业务成本增加45,972.06万元，主要是由于2013年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房较2012年度增加所致；2014年度较2013年度主营业务成本减少85,835.24万元，主要是由于2014年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较2013年度减少所致。

　近三年发行人主营业务收入、主营业务成本按地域分类情况

　单位：万元

　■

　近三年发行人业务主要集中于上海区域，2012年度-2014年度发行人于上海区域产生的主营业务收入分别为185,174.37万元、273,371.98万元和123,957.36万元，占主营业务收入的比例分别为98.18%、98.47%和97.56%；于上海区域产生的主营业务成本分别为118,555.72万元、163,887.10万元和79,030.83万元，占主营业务成本的比例分别为97.87%、98.07%和97.24%。

　公司近三年及一期的毛利变化情况

　单位：万元，%

　■

　公司近三年及一期毛利率构成及变动情况

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司毛利润分别为67,513.74万元、110,557.75万元、45,806.99万元和15,568.20万元，其中房地产销售毛利润分别为60,575.61万元、107,137.71万元、41,984.52万元和12,898.83万元。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司整体毛利率分别为35.79%、39.81%、36.05%和42.37%，其中房地产销售业务毛利率分别为35.08%、40.19%、36.46%和45.80%。从毛利水平来看，尽管因各年交房项目数量不同导致营业收入有所波动，公司毛利率亦有所波动，但整体毛利水平较好。

　（三）公司完工项目、在建项目和拟建项目的情况

　报告期内，公司及下属子公司竣工项目4个，在建项目6个，拟建项目2个，其明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：（1）虹桥三湘广场已于2015年1月获得预售许可证，由于该项目为办公楼项目，公司准备进行整体出售，故未进行提前预售；（2）三湘海尚云邸及三湘海尚福邸处于项目建设阶段，尚未取得预售许可证，因而未进行预售；（3）三湘森林海尚城项目位于河北省三河市，该项目占地面积361,631.00平方米，施工期限较长，因而预计完工时间难以确定。

　（四）报告期内各年新增土地储备面积、拿地成本及交房情况

　报告期各年新增的土地储备面积情况如下：

　单位：平方米

　■

　报告期各年新增的土地拿地成本如下：

　单位：万元

　■

　注：以上统计内容中土地取得时间和土地成本均以土地招拍挂时点为准，而非缴纳土地出让金时点，因而发行人会计处理与以上统计内容存在差异。

　公司报告期内按已取得竣工备案表交房量情况如下：

　单位：万平方米

　■

　（五）主要客户和主要供应商情况

　1、主要客户情况

　公司房地产业务主要为普通商品住宅开发，主要客户为个人，因此对主要客户的销售收入额占年度销售收入的比例较低。公司2014年度前5大客户销售情况如下：

　■

　2、主要供应商情况

　公司主要供应商均为为主体建筑承包商，且与公司建立了稳定的业务合作关系，公司2014年度前5大供应商情况如下：

　■

　（六）所处行业现状和发展分析

　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，是国民经济的支柱产业之一。我国目前对于住房的需求主要来自快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求。

　1、房地产宏观调控政策的调整

　房地产行业主要受到行业宏观调控政策以及货币政策变化的影响。近年来，国家相关监管部门陆续出台多项宏观调控政策，不断推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理和持续盈利能力造成一定影响。此外，房地产行业的供求状况和房地产企业获得银行贷款的难易程度均受到货币政策变化的影响，如果央行收紧货币政策，购房者获得银行贷款的成本和难度都将增加，购房需求将会在一定程度上被遏制，同时随着房地产企业获得银行贷款的难度增大，企业的持续经营的现金流将受到影响。

　（1）行业政策

　房地产行业区别于其他行业的特点在于对政府政策的敏感性很强。房地产对经济的拉动作用以及我国政府对房地产行业管理和调控力度也较大。

　从2014年第三季度开始，房地产行业逐渐有回暖迹象。2014年9月人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月30日，央行、住建部、银监会联合发布个人住房贷款政策：对居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%。拥有一套住房并已结淸贷款的家庭，申请住房公积金购房最低首付30%。2015年3月30日，财政部发布通知要求，自2015年3月31日起，个人住房转让营业税免征年限由5年恢复至2年。2015年4月30日，政治局会议提二季度稳增长“大招”，对房地产“要完善市场环境，盘活存量资产，建立房地产健康发展的长效机制。”总体来说，2015年上半年政策力度远超市场预期。同时2015年的宽松政策使得市场加速回暖。

　2015年上半年中央主要政策

　■

　从供给和需求的角度看，政府的去库存化政策将有利于改善市场环境。从供应层面来看，2015年3月25日国土资源部、住房城乡建设部联合下发了《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出有供、有限、因地制宜确定住房用地规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工程建设等措施。对于住房供应明显偏多的市、县减少住宅用地供应，控制、优化住房用地规模及结构，加快库存去化。从需求层面来看，免征期限的下调有助于加快二手房流通速度，活跃市场。同时住建部也表示要“拓宽保障房源渠道，注意通过市场筹集房源作为保障房”。对于部分高库存城市而言，可进一步去化市场库存。

　（2）货币政策

　2015年前三季度，央行多次对存贷款利率和存款准备金率进行了调整。

　央行存贷款利率降至近几年来低位。2015年3月1日，央行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率0.25个百分点；2015年5月11日起再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率0.25个百分点，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。2015年6月28日，央行第三次降息，5年以上商业贷款利率降至5.4%，公积金贷款利率降至3.5%，均已处于历史低位；2015年6月28日，央行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率0.25个百分点；2015年8月26日起再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率0.25个百分点。

　央行大幅降低存款准备金。2015年2月4日，央行下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点；2015年4月20日再次下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率1个百分点；2015年6月27日，央行定向下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。

　2、房地产开发投资情况

　根据国家统计局公布数据，2014年全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.50%（扣除价格因素实际增长9.90%），比2013年回落9.30个百分点，如下图所示。其中，住宅投资64,352.00亿元，增长9.20%。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.70%。

　■

　资料来源：国家统计局

　据wind数据统计，2014年东部地区房地产开发投资52,941亿元，比上年增长10.40%；中部地区投资20,662亿元，增长8.50%；西部地区投资21,433亿元，增长12.80%。2014年，房地产开发企业房屋施工面积726,482万平方米，比上年增长9.20%。其中，住宅施工面积515,096万平方米，增长5.90%。房屋新开工面积179,592万平方米，下降10.70%，降幅扩大1.7个百分点。其中，住宅新开工面积124,877万平方米，下降14.40%。房屋竣工面积107,459万平方米，增长5.90%。其中，住宅竣工面积80,868万平方米，增长2.70%。2014年，房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，比上年下降14.00%；土地成交价款10,020亿元，增长1.00%。

　3、商品房销售和待售情况

　据wind数据统计，2014年，东部地区商品房销售面积54,756万平方米，比上年下降13.70%；销售额43,607亿元，下降11.60%。中部地区商品房销售面积33,824万平方米，下降3.90%；销售额16,558亿元，增长0.20%。西部地区商品房销售面积32,068万平方米，增长0.60%；销售额16,127亿元，增长3.50%。

　4、房地产开发企业到位资金情况

　据wind数据统计，2014年，房地产开发企业到位资金121,991亿元，比上年下降0.10%。其中，国内贷款21,243亿元，增长8.00%；利用外资639亿元，增长19.70%；自筹资金50,420亿元，增长6.30%；其他资金49,690亿元，下降8.80%。在其他资金中，定金及预收款30,238亿元，下降12.40%；个人按揭贷款13,665亿元，下降2.60%。

　总体来说，2014年随着工业发展不振，投资增速下滑，内需下降导致总需求不足，经济下行压力较大，从而导致房地产市场持续低迷。

　5、上海市房地产行业发展状况

　上海市位于长江三角洲地区，沪、苏、浙三省市地域相连，文化相近，经济相融，人缘相亲。长江三角洲以全国2.20%的陆地面积、10.40%的人口，创造了全国22.10%的国内生产总值、24.50%的财政收入、28.50%的进出口总额。这里已经成为中国经济、科技、文化最发达的地区之一。

　上海商品住宅市场持续受益于人口净流入，供求关系相对健康。供给方面， 2009年-2011年上海商品住宅新开工面积持续增长，2012年受调控影响有较大回落，2013年随销售回暖又有所上升。需求方面，虽然2010年以来，上海市出台了多项调控政策，抑制房价过快上涨，上海商品住宅成交均价增速放缓但仍呈上升趋势，需求依旧较为旺盛。

　据国家统计局数据，2014年上海市全年完成房地产开发投资3,206.48亿元，比上年增长13.70%。其中，住宅投资1,724.65亿元，增长6.80%；办公楼投资534.77亿元，增长41.80%；商业营业用房投资457.92亿元，增长23.80%。商品房施工面积14,690.18万平方米，增长8.70%。竣工面积2,313.29万平方米，增长2.60%。商品房销售面积2,084.66万平方米，下降12.50%，其中，商品住宅销售面积1,780.91万平方米，下降11.70%。全年商品房销售额3,499.53亿元，下降10.50%，其中，商品住宅销售额2,923.44亿元，下降10.40%。全年存量房买卖登记面积1,586.14万平方米，下降38.40%。

　2015年1-6月上海市房地产开发投资1,550亿元，比去年同期增加15.80%；其中住宅类投资812.61亿元，增长7.80%；办公楼投资271.86亿元，增长37.40%；商业营业用房投资219.38亿元，增长21.50%。

　上海市2015年上半年房屋施工面积13,234万平方米，同比增长5.40%，其中住宅施工面积7,320.73万平方米，同比下降0.60%。新开工面积1,008.74万平方米，同比下降9.60%，其中住宅新开工面积578.33万平方米，同比下降8.10%。竣工面积1,233.78万平方米同比增长40.30%，其中住宅竣工面积691.98万平方米，同比增长17.90%。

　上海市2015年上半年商品房销售额2,043亿元，同比增长46.00%，其中住宅类销售额1,752亿元，同比增长46.70%。商品房销售面积1,014.74万平方米，同比增长12.60%，住宅销售面积843.09万平方米，同比增长6.80%。

　6、三河市房地产行业发展状况

　河北省三河市区西距天安门30公里、南距天津125公里、东到唐山121公里，是京、津、唐三大城市构成的金三角的核心地带，在京津冀一体化和环渤海经济圈中居重要地位。102国道穿腹而过，京秦、大秦两条电气化铁路横贯东西，西北直通首都机场，东南连接天津、京唐两大港口，形成了陆海空立体交通网络。

　由于三河市燕郊地区早期土地价格便宜、开发成本相对较低，售价相对便宜，而且在限购政策和信贷方面远不如北京苛刻，使得大量被排挤在北京市场之外的购房者选择在三河市燕郊购置房产，因此市场需求较为旺盛。自2010年至2013年，燕郊地区房价呈现上升趋势。随着楼市的火爆，燕郊房地产开发力度开始加大，大量楼盘相继入市。从2013年下半年到2014年底，由于库存量不断攀升，逐渐出现供过于求的局面，去库存化的压力逐渐增大。

　三河市2014年房地产开发投资额为197.50亿元，比上年增长1.2倍,占全社会固定资产投资的比重为46.10%，所占份额比上年提高20.90个百分点。三河市全年商品房施工面积为973万平方米，比上年增长14.10%，其中住宅施工面积740万平方米，增长24.4%。商品房竣工面积231万平方米，比上年增长11.10%，其中住宅竣工面积157万平方米，增长12.8%。商品房销售面积322万平方米，增长11.60%，其中住宅销售面积302万平方米，增长11.8%。商品房销售额326亿元，增长44.70%，其中住宅销售额303.7亿元，增长39.70%。

　7、行业发展前景

　（1）国家政策

　今年两会李克强总理在政府工作报告中表示，“加快培育消费增长点，稳定住房消费。坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。2015年4月30日，中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作，提出“要完善市场环境，盘活存量资产，建立房地产健康发展的长效机制”。稳消费、去库存成为2015年房地产政策的总基调。2015年前三季度多轮降准降息，降低二套房首付，中央层面以金融信贷政策为主的调整进一步刺激购房需求。同时以京津冀为代表的区域一体化加快推进，各项长效机制建设积极落实，住房制度改革稳步前行。

　■

　（2）房地产行业展望

　房地产行业目前正处于结构性转变的时期，房地产行业集中度一直不高，但随着市场环境的变化，消费者对于住房的选择能力不断增强，房地产企业竞争越发激烈。2014年中国房地产百强企业占市场份额35.4%，市场集中度将不断上升，并且根据发达国家房地产市场的发展趋势和经验，我国房地产市场集中程度有望进一步提升。随着市场的不断发展，大型房地产企业将在市场上运用自身优势对其他小型企业进行收购兼并，从而提高行业的集中度。

　随着人口结构老龄化的到来，养老地产也是房地产市场中的新兴地产。同时，人们环保意识的增强，对于绿色地产的需求也不断增加。因此，市场将出现更多精细化的市场分类，以及同时随着对效率和专业能力的要求的提高，更多的新兴的住宅种类不断出现，以满足消费者多样化的住房需求。

　借鉴欧美等发达国家的房地产市场经验，绿色建筑以及可持续发展的思想，未来的房地产市场将不再是以新开工建设住房为主，而是对已建房屋的维护、翻新，而绿色建筑恰好强调的就是建筑的可持续性以及节能环保等特性。

　8、发行人面临的竞争状况

　我国房地产行业属于高度市场化的行业，进入门槛不高，企业数量众多，行业集中度低，且不同区域供求状况、竞争形势存在较大差别。同时，在告别多年高速增长的黄金时代后，房地产开发企业的竞争进入更为实质性的阶段，行业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。

　公司目前以一线城市房地产开发为主业，未来随着河北燕郊三湘森林海尚城项目的实施，公司房地产业务将涉及三四线城市，发行人业务所在的一、二线城市潜在需求强烈而且供应不足，但一、二线城市购置土地的难度较高、成本较大。发行人未来业务所在三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足，发行人或将面临去库存的压力。与此同时，在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动态势，行业竞争日益加剧。

　从2010年至2014年底，上海市共新建绿色项目231处，其中2014年新建项目47处；北京市累计新建绿色项目153处，其中2014年新建项目38处。绿色建筑是指具有绿色建筑评价标准的建筑；绿色建筑评价指标体系由节地与室外环境、节能与能源利用、节水与水资源利用、节材与材料资源利用、室内环境质量和运营管理六类指标组成。绿色建筑应满足所有控制项的要求，并按满足一般项数和优选项数的程度，划分为一星级、二星级和三星级三个等级，具体内容详见由中国建筑科学研究院、上海市建筑科学研究院会同有关单位编制的《绿色建筑评价标准》。一星级、二星级绿色建筑标识认定由省级住房和城乡建设部进行评审和认定，三星级由国家住房和城乡建设部统一进行评审和认定，所有标识和证书由国家住房和城乡建设部统一备案，监制。

　北京、上海新建绿色地产项目情况如下：

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　公司深耕上海房地产市场十余年，经营一直较为稳健，目前其项目储备主要位于上海、廊坊（京郊）和深圳，是地产公司中为数不多的纯一线城市标的。公司项目储备约143万平方米，其中上海占55%、廊坊占42%，深圳占3%。此外公司基本每年都会在上海至少购置一块土地：2013年还通过收购了中鹰黑森林项目，2014年公司在上海累计斩获三块优质土地，并且也会关注北京、深圳及周边区域的土地。从土地质量的角度看，公司2014年获取的土地资源在区位上更为优越，张江南区地块和黄埔区前滩地块，均属于核心区域的焦点地块。这些优质土地资源的获取，为公司的成长打下了坚实的基础，有利于公司打造品牌高端形象，提升知名度。

　公司是业内为数不多的主打绿色地产的中小型房地产企业，以“太阳能绿色建筑专家”的品牌形象闻名，坚持走节能环保的差异化竞争路线，在绿色住宅领域已具有良好的品牌效应，在打造节能减排的人性化住宅上不断取得突破。

　（七）发行人经营方针与战略、竞争优势

　1、发行人经营方针

　面对经济下行的压力，及房地产行业供应结构性过剩的现状，多部委为保证经济增长，除在信贷政策和税收政策方面的优惠政策外，还采用多种手段调节长期供求矛盾，释放需求，提高市场流动。在2015年3月30日后今年的房地产业将逐步好转，成交量逐步增加。从全国范围来看，楼市库存依然处于高位，不可盲目乐观，但北上广深一线城市改善型住房结构性需求依然旺盛。

　1）高度聚焦项目建设，提升项目品质，同时理性对待土地市场

　公司将根据项目产品定位和进度计划有序推进目前新建项目，包括上海崇明、和前滩、河北燕郊地块。公司将以全球化视野对前滩项目进行产品设计定位，前滩周围既有百年外滩建筑又有现代摩登的陆家嘴，因此前滩项目要与两者相呼应，同时努力建成与之相媲美的传世之作。但同时考虑到内外各种因素，公司保持谨慎乐观的土地储备意愿，适时适度拿地，理性把控扩张规模。

　2）加速去库存化，加快项目周转

　公司通过探索销售模式的创新和升级，根据市场需求变化及时采取各种积极有效的营销策略，加快存量房销售，加速资金回笼。重点推进已竣工项目的销售工作，包括虹桥三湘广场和中鹰黑森林销售，三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚）、三湘四季花城牡丹苑（三湘四季花城E块）。

　3）坚持绿色地产方向，提高核心竞争力

　公司重点是对于绿色科技技术的研究。一方面，公司加强对于现有的技术使用情况的跟踪、总结，进而完善提高绿色技术；另一方面对于尚处于研发中的技术进行充分的技术分析、加快研发，同时对装配式住宅予以重点研究和推进。

　4）与互联网经济紧密结合

　伴随着“互联网+”的兴起，互联网思维和互联网工具不断向产业链渗透。公司努力将房地产与互联网结合，更加关注客户体验、与客户联系更加紧密，及时了解客户需求和反馈意见；同时借助互联网平台开拓公司业务和扩大企业影响力。

　5）建立员工激励机制，提高运营能力

　公司主要通过加强对员工的激励措施，以调动员工工作积极性，提高公司运营效率，比如公司细化了奖金分配制度、推行股权激励等，既提高了员工的责任意识，强化了归属感，又可以共同实现企业发展愿景。

　2、发行人经营战略

　随着国内对节能环保问题的重视和绿色地产的不断普及，三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充满信心，坚定不移的执行“绿色科技战略”。未来公司将充分发挥公司产品在节能、环保、防霾除霾的专利技术优势，将通过将绿色科技地产进行市场细分，与传统房地产行业形成错位竞争。此外，公司重点加大科技创新力度，保持绿色技术优势，同时积极与“互联网+”结合，加大对智慧社区的研究和建设。公司将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色科技建筑真正走入千家万户，为创造美好健康生活做出努力。

　公司立足房地产主业，注意风险防范，通过资本运营积极扩充经营规模，同时探索跨界经营，收购“观印象”培养新业务能力。公司坚持绿色建筑战略方针，吸收引进欧美先进建筑理念，强调新技术、新工艺和新材料的综合运用，成立绿色建筑科技研发机构，加快推进绿色科技建筑的研发、整合、推广。

　公司以坚持以建设“精品工程”为核心，注重品质，从规划、设计、施工、管理等多个方面进行严格把关，形成一系列闭合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业的产品在绿色住宅市场的竞争能力。

　公司将房地产业务与金融紧密结合，建立稳健资金保障体系。公司充分利用资本市场各类工具拓展融资渠道以降低资金成本，在确保资金需求的同时，也业注意对融资风险的防范。

　公司主要以一线城市为投资对象，以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，同时响应政府政策，适度参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。

　公司坚持创新，与互联网发展紧密结合，充分运用大数据、互联网工具，精准定位客户、了解客户需求，增强企业销售能力，提升企业营运效率。

　3、发行人的竞争优势

　经过多年的实践及创新，公司坚持“绿色科技地产”的差异化发展战略，吸收欧洲先进理念，引进绿色环保新工艺、新材料和新产品，具有多项获得国家专利的研究成果，在绿色地产开发和建设中保持领先地位并逐步确立了“绿色科技地产集成商”的发展方向。

　1） “防霾除霾”技术创新研发

　近年来，空气质量每况愈下，雾霾引发了人们对生存环境的关注，因此防霾、抗霾成为最为关切的问题。人们大概有90%的时间是在室内度过，而由于通风或其他原因，室内空气污染程度可能比室外空气污染还要严重，因此室内空气治理具有广泛的市场需求和发展空间。公司自主研发的“新风热回收+空气净化+置换送风”技术申请国家发明专利，已进入实质审查阶段。该技术通过了上海市环境科学研究院、上海市建筑科学研究院、上海市房地产科学研究院、上海市环境保护产品质量监督检验总站等权威机构检测，各项技术指标达标，证明在去除PM2.5颗粒及其他气态污染物方面成效显著。

　2）积极发展太阳能的利用

　公司自主研发的太阳能与高层建筑一体化技术已获国家6项专利，在业界广受推崇。该技术的使用，既节省了电力或燃气的消耗，又减少了二氧化碳的排放。公司正在进一步设计运用将太阳能光伏板与建筑屋面结合设计，通过调整布置太阳能光伏板的倾斜角度、排布方式及位置，使其与建筑相协调，从而实现“太阳能光伏发电与建筑一体化”。

　3）发展城市森林，让建筑与环境共生

　公司突破对小区传统绿化观的认识，推出“类森林”绿化概念，把树木作为小区绿化的主体，通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉，有效增加单位绿地面积上的绿量，使建筑的热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。

　八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

　（一）关于是否存在闲置土地情形的核查

　1、报告期内，发行人及项目公司列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目包括“上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块”和 三河市“三湘森林海尚城”项目。

　2、 “上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块”的《国有建设用地使用权出让合同》约定该项目于2016年6月18日前开工，目前该项目约定的开工期尚未届至，因此，不存在闲置土地的情形。

　3、根据公司的资料及三河市国土资源部出具的《闲置土地认定书》，“三湘森林海尚城”地块被认定为闲置土地，闲置原因为政府原因，该地块的具体情况如下：

　“三湘森林海尚城”系为公司子公司三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘德房产”）拟在三河市开发的房地产项目。2011年10月，湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六宗国有建设用地使用权，总面积为361,631平方米。2011年11月8日，湘德房产与三河市国土资源局签署了6份《国有建设用地使用权出让合同》。湘德房产已根据双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》之约定向三河市国土资源局支付了人民币5.15亿元的土地出让金，剩余约人民币3.44亿元因三河市国土资源局未按约定交付土地尚未支付。由于该地块尚未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件，“三湘森林海尚城”项目未按照前述《国有建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设。2014年8月16日，三河市国土资源局出具《闲置土地认定书》，认定该宗土地为闲置土地，闲置原因为政府原因。2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，对该项目由于未完成拆迁因而未向湘德房产交付土地的情况作了相应说明，并明确约定：由燕郊国家高新技术开发区管委协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付湘德房产。

　报告期内，上述地块的拆迁及相关补偿工作仍未完成，因此仍未交付给湘德房产。燕郊国家高新技术开发区管委于2015年8月作出《关于燕郊高新区内“三湘森林海尚城”项目的说明》，对上述地块因政府拆迁工作未完成的原因尚未交付湘德房产进行了确认，并承诺尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，在上述地块达到出让要求后尽快交付湘德房产。

　“三湘森林海尚城”地块系由于政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因尚未交付给湘德房产，致使湘德房产未按照《国有建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设，并被认定为闲置土地，湘德房产已履行完毕现阶段应履行的责任和义务。因此，“三湘森林海尚城”被认定为闲置土地不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　4、报告期内，公司及下属公司列入核查范围的已经动工开发建设、尚未竣工的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。

　5、经核查，除上述“三湘森林海尚城”地块的情况外，报告期内，公司及下属公司不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本募集说明书摘要出具日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。

　6、根据公司的文件资料，并经查询国土资源部网站，近三年及一期，发行人及下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目中，发行人及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

　（二）关于是否存在炒地行为的核查

　根据公司的文件资料、相关主管国土资源管理部门出具的证明文件，并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司报告期内未进行土地使用权转让的项目，不存在炒地的情形，亦不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情形。

　（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查

　根据公司的文件资料，并经核查，发行人及子公司在近三年及一期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

　（四）结论意见

　综上所述，近三年及一期，除“三湘森林海尚城”项目地块因政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因被认定为闲置土地，且不会对本次发行构成实质性法律障碍外，发行人及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，亦未因前述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情况。

　（五）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺情况

　发行人董事、监事、高管、控股股东及实际控制人均已对公司房地产业务相关事项做出承诺：报告期内，除“三湘森林海尚城”项目地块因政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因被认定为闲置土地，且不会对本次发行构成实质性法律障碍外，发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法行为受到行政主管机关行政处罚或被立案调查的情况。如发行人或其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，而导致债券持有人或发行人利益受损的，发行人董事、监事、高管、控股股东及实际控制人将对由此产生的上述任何损失承担赔偿及/或补偿责任。

　第五节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　天职国际会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2013年度和2012年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。天职对上述报表出具了天职沪SJ[2013]1562号、天职业字[2014]7715号、天职业字[2015]5063号标准无保留意见的审计报告。公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　合并现金流量表

　单位：元

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　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）合并会计报表范围变化

　合并财务报表以本公司及全部子公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表为基础编