发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要事项提示

　1、三湘股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2016年2月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]270号文核准公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　发行人本次债券采取一次性发行的方式发行。

　2、本次债券简称“16三湘债”，债券代码为112363。本次债券发行规模为人民币10亿元，每张面值为100元，发行数量为1,000万张，发行价格为人民币100元/张。

　3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本次债券评级为AA，主体评级为AA-。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为310,313.00万元（截至2015年9月30日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为76.29%，母公司口径资产负债率为6.67%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,312.36万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计发行人2013年度-2015年度合并报表中年均可分配利润（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）将不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　6、期限：本次债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　7、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　10、增信措施：深圳市三新房地产开发有限公司以其持有的位于深圳市南山区200套商铺不动产为本次债券的本次偿付提供抵押担保，经合格评估机构估得的抵押物价值为180,457.66万元，抵押率为55.41%。

　11、本次债券的询价区间为5.5%-6.6%，发行人和主承销商将于2016年3月22日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月23日（T日）在《中国证券报》、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　12、本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

　13、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　14、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　15、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

　14、本公司的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　15、本公告仅对本次债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月21日（T-2日）的《中国证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　释义

　除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

　■

　一、本期发行基本情况

　1、发行主体：三湘股份有限公司。

　2、债券全称：三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，简称：“16三湘债”，债券代码：112363。

　3、发行规模：本次债券发行规模为10亿元。

　4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本次债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第2个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　9、起息日：2016年3月23日。

　10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　11、付息日：2017年至2019年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　12、兑付日：本次债券的兑付日为2019年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　13、增信措施：深圳市三新房地产开发有限公司以其持有的位于深圳市南山区的200套商铺不动产为本次债券的本次偿付提供抵押担保，经合格评估机构估得的抵押物价值为180,457.66万元，抵押率为55.41%。

　14、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《三湘股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

　15、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　16、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　17、发行方式：本次债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　18、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　19、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　20、发行费用：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.5%。

　21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　22、上市地：深圳证券交易所。

　23、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为AA级，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　24、上市安排：发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　26、与本次债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）合格投资者

　本次债券网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

　本次债券的票面利率预设区间为5.5%-6.6%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　（三）询价时间

　本次债券网下利率询价的时间为2016年3月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月22日（T-1日）15：00前将《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的认购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

　（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2016年3月22日（T-1日）15:00点前，将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　传真：021-23212013、021-63462758

　联系电话：021-23212043、021-23212005

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年3月23日（T日）在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　本期网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券发行规模为10亿元。每个机构投资者的最低认购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本次债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年3月23日（T日）的9:00-17:00及2016年3月24日（T+1日）的9:00-15:00。

　（五）认购办法

　1、凡参与本次债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月22日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

　网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的合格投资者应在2016年3月24日（T+1日）15:00前将以下资料传真至主承销商处：

　（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

　（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；

　（3）深圳证券交易所账户卡复印件；

　（4）法定代表人授权委托书（如适用）；

　各合格投资者应于2016年3月25日（T+2日）17：00前将《网下认购协议》正本（4份）邮寄或送达至主承销商。

　协议送达地址：上海市黄浦区广东路689号1708室

　邮编：200001

　认购协议传真：021-23212013、021-63462758

　联系人：葛学艳

　联系电话：021-23212043、021-23212005

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月24日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“三湘股份公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　收款单位：海通证券股份有限公司

　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　账号：310066726018150002272

　大额支付系统行号：301290050037

　联系人：郭依枫

　联系电话：010-88027311

　传真：010-88027190、010-88027175

　（八）违约认购的处理

　对未能在2016年3月24日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险提示

　主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商、受托管理人

　（一）发行人

　发行人：三湘股份有限公司

　住所：上海市杨浦区逸仙路333号501室

　办公地址：上海市杨浦区逸仙路333号10号楼

　法定代表人：黄辉

　董事会秘书：徐玉

　联系人：唐晓红

　电话：021-65361223

　传真：021-65363272

　邮政编码：200434

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　办公地址：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　项目主办人：吴斌、徐昊

　项目组其他人员：王子玮、史苏伟、毛玉

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　邮政编码：200001

　发行人：三湘股份有限公司

　主承销商：海通证券股份有限公司

　2016年3月21日

　附件一：三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表

　■

　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

　3、每一询价利率对应的认购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

　4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍。

　6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本次债券票面利率的询价区间为5.00%-6.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额为4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额为3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额为2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额为1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.10%时，该询价要约无效。

　8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2016年3月22日（T-1日）15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

　9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

　10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

　申购传真：021-23212013、021-63462758

　联系人：葛学艳

　咨询电话：021-23212043、021-23212005