一 重要提示
1、为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事局会议。
4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司简介
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6、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2，605，379，627元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2015年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2，604，697，115元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币2，409，409，809元，加上2015年年初未分配利润人民币2，009，489，651元，扣减当年已分配的2014年度利润人民币1，502，239，749元，并按2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币240，940，981元后，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为人民币2，675，718，730元。
本公司拟订的2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日本公司总股本2，508，617，532股为基数，向2015年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1，881，463，149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2015年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式
公司的主营业务为汽车级浮法玻璃、汽车玻璃的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先发展战略，贴近客户，建设产销基地，专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应市场变化，为客户提供汽车玻璃的全面解决方案（Total Solution）。
下表载列于所示期间按产品划分的收入明细：
单位：元 币种：人民币
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（二）行业情况
全球汽车产量由2010年的7，758.35万辆增长至2014年的8，973.42万辆，复合年增长率为3.7%，2015年度中国汽车产量由2010年的1826.47万辆增长至2015年的2，450.33万辆，复合年增长率为6.1%，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。
全球的汽车保有量在2010年起，每年保持3.5%以上的增长率，在2013年达到11.8亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的90%。经济景气，气候变化，道路状况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素。保有量的稳定增长，频繁出现的极端气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。
从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间，根据市场研究机构IHS公开的预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在2020年将达到3，068万辆，接近美国2020年预测数1，676万辆的两倍。
从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速平均在3.5%~4.5%左右相对稳定，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。
随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着环保、节能、智能、集成方向发展，其附加值在不断地提升。另一方面，环保要求，汽车智能化也带来高附加值汽车玻璃需求的快速增加，市场规模进一步扩大，福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃售后市场带来结构性的机会。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注：HKSCCNOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 董事局报告
（一）公司业务的审视
公司的主营业务为汽车级浮法玻璃、汽车玻璃的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先发展战略，贴近客户，建设产销基地，专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应市场变化，为客户提供汽车玻璃的全面解决方案（Total Solution）。
本报告期内实现营业收入人民币1，357，349.51万元，比去年同期增长了4.99%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币260，537.96万元，比去年同期增长了17.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币261，057.18万元，比去年同期增长了20.02%；实现净利润率19.21%，比去年同期增加2.06个百分点；实现基本每股收益人民币1.10元，比去年同期减少了0.90%。具体内容详见“七 管理层讨论与分析”之“（一）管理层讨论与分析”。
（二）公司业务的发展、表现或状况
公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：
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注：（1）期内营业收入除以前期营业收入，减1并乘以100%；（2）期内净利润除以前期净利润，减1并乘以100%；（3）期内毛利除以营业收入并乘以100%；（4）期内利息和所得税费用前净利润之和除以营业收入并乘以100%；（5）期内净利润除以营业收入并乘以100%；（6）期内归属于上市公司股东的净利润除以期终归属于上市公司股东的权益并乘以100%；（7）期内净利润除以期终总资产并乘以100%。
从上表可以看出，公司拥有高竞争力的管理和运营能力，为股东持续创造价值。公司的财务指标稳健，收入规模稳健增长，盈利能力不断增强，在2015年国际、国内经济转型升级和汽车行业增速放缓的情况下，公司业绩逆势增长，2015年收入同比增长4.99%，净利润同比增长17.60%，净利润增长高于收入增长。有关其他内容描述详见2015年年度报告“第四节 公司业务概要”及“第六节 管理层讨论和分析”。
（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
全球汽车产量由2010年的7，758.35万辆增长至2014年的8，973.42万辆，复合年增长率为3.7%。中国汽车2000年产量仅为206.91万辆，仅占全球产量的3.54%，经过9个年头的发展，2009年中国汽车产量首次突破1，000万辆大关，达到1，379.10万辆，占全球产量的22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国。2015年度中国汽车产量由2010年的1，826.47万辆增长至2015年的2，450.33万辆，复合年增长率为6.05%，同比增长3.25%，连续七年蝉联全球第一，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。
全球的汽车保有量在2010年起，每年保持3.5%以上的增长率，在2013年达到11.8亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的90%。经济景气，气候变化，道路状况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素。保有量的稳定增长，频繁出现的极端气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。
从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间，根据市场研究机构IHS 公开的预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在2020年将达到3，068万辆，接近美国2020年预测数1，676万辆的两倍。
从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速平均在3.5%~4.5%左右相对稳定，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。
随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着环保、节能、智能、集成方向发展，其附加值在不断地提升。另一方面，环保要求，汽车智能化也带来高附加值汽车玻璃需求的快速增加，市场规模进一步扩大，福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃售后市场带来结构性的机会。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。
2、公司发展战略
公司发展战略：
以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。
公司的规划为：
1）不断拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃集成趋势的研究，为汽车厂和ARG用户提供更全面的产品解决方案和服务。
2）全球化经营，公司正从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以满足为全球客户提供服务、创造价值的能力。
3）加大信息化和自动化投入，建成工业4.0的智能制造体系，满足客户个性化、小批量需求。
4）抓好品牌建设，将"福耀"打造成一个代表行业典范的国际品牌，建立全球共享的研发平台，兼顾短期经营目标和长期战略发展。
5）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。
公司的机遇：
1）全球汽车工业发展平稳，汽车保有量每年稳定增长为公司全球化提供需求和基础。
2）十三五规划实施，中国经济机构将更合理、地区差异将变窄、贫富差距将缩小、消费能力将提升，经济将更健康平稳发展，这将给公司发展带来新的机遇。
3）公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为扩张奠定良好的基础。
4）公司信息化基础好，在信息化时代能更快适应外部环境变化。
5）汽车的智能化和玻璃的集成化为公司突破产品边界和附加值提供了机会。
公司的挑战：
1）全球经济转型升级，不确定性增加，将给公司国际发展带来挑战。
2）新常态下，中国经济结构调整，增速放缓，将给公司国内的发展带来挑战。
3）在信息化时代，客户要求的响应速度越来越高，对公司信息化提升提出了新的要求。
4）汽车智能化对玻璃的智能化提出新的要求。
5）玻璃集成化，多功能化趋势加快，对公司的整合能力提出更高的要求。
6）公司全球化，与所在国的文化融合、法律适应具有挑战。
3、可能面对的风险
（1）经济、政治及社会状况、政府政策风险
公司的大部分资产位于中国，且65%左右的收入源自于中国的业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策及法律变动的影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响。为此，公司将加大技术创新，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。
（2）行业发展风险
全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，智能化、网络化、数字化将成为汽车品牌发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合，1.6L及以下排量乘车用购置税减征及新能源汽车免征的鼓励政策的有效期分别为2015年10月1日至2016年12月31日及2014年9月1日至2017年12月31日，鼓励政策到期后将可能中止；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，将对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如包边产品、HUD抬头显示玻璃、隔音玻璃、憎水玻璃、SPD调光玻璃、镀膜隔热玻璃、超紫外隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。
（3）市场竞争风险
随着市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。
（4）成本波动风险
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB 原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气等燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力、人工成本的不断上涨，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司
将：
1）深化全集团的采购改革，建立符合福耀未来发展的供应链和供应商系统。公司将整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建设供应商评价及激励机制建设，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量。
2）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、减低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。
3）同时公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户粘性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
4）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。
（5）汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易和外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理。（2）公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户粘性与给单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。
（6）公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准
公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。
4、经营计划
2016年度，国内外的经济环境将更加复杂多变，为此，公司将加快新产品设计、开发，不断提升市场占有率，坚持内外部客户需求为导向，基于大数据管理的科学决策和透明化，夯实人、机与技术的基础，实现全价值链经营管理。预计2016年度汽车玻璃产量、销量及其他主要经营指标保持稳定增长。
2016年公司将开展的主要工作：
（1）完成美国二期建设，加大国际化进程，为持续发展助添新动力。
（2）完成销售系统改革，以产品中心直接对接主机厂需求，加强销售服务团队的培训和激励。
（3）提升服务的心态和能力，提升质量全过程设计、管控能力。完善子公司经营机制和经营班子建设，全面提升经营能力、质量管理水平。
（4）继续推动公司的信息化建设和大数据平台建设，提升公司自动化制造水平，推进两化深度融合。
（5）继续推动公司全员参与合理化建议和持续改进，在此基础上建立引导、激励、荣誉机制，让福耀的核心价值观通过全员的日常行为落地生根。
（6）探索技术整合提升的机制和方向，全面落实智识生产力。
（7）深化全集团的采购改革，建立符合客户要求的现代供应链价值系统。
（8）继续推进人力资源管理创新，完成福耀线上学习平台（也是集团知识管理的线上平台）的第一阶段建设。
为完成2016年度的经营计划和工作目标，公司预计2016年全年的资金需求为人民币188.38亿元，其中经营性支出人民币138.39亿元，资本支出人民币31.18亿元，派发现金红利支出人民币18.81亿元，计划通过销售货款回笼、加快存货周转和应收款管理、H股募集资金的使用、向金融机构借款或发债等债务融资方式解决。2016年公司将继续加强全面预算管理、严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。
上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
七 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务的领导企业，福耀奉行技术领先发展战略。在报告期内为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了经济、安全、舒适、环保且更加时尚的汽车安全玻璃，同时美化了乘车人的生活空间。
2015 年全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内宏观经济增速放缓，根据中国汽车工业协会统计，2015年度中国汽车产销量分别为2，450.33万辆和2，459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。
在国内经济下行和汽车行业增速放缓的情况下，福耀业绩逆势增长，取得良好的效果。报告期内，公司圆满完成H股全球发行，实现“A+H”的资本市场格局；积极推进美国和俄罗斯投资建设，全球化布局取得实质性进展；确定“工业4.0”在福耀落户，成为“中国制造2025”的样板企业的升级计划，进一步提升公司的全球竞争力；推动全面预算管理、进行流程再造，取得初步成效，收入、利润逆势增长。
在董事局的战略指导下，经营管理层奋发有为，带领全体“福耀人”迎接挑战，本报告期内实现营业收入1，357，349.51万元，比去年同期增长了4.99%；实现归属于上市公司股东的净利润260，537.96万元，比去年同期增长了17.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润261，057.18万元，比去年同期增长了20.02%；实现净利润率19.21%，比去年同期增加2.06个百分点，标志公司经营水平进一步提升；实现基本每股收益1.10元，比去年同期减少了0.90%。 报告期内，公司开拓创新，积极进取：
1、以福耀全球的战略布局生产、供应、服务网络。
报告期内，公司克服汽车工业市场增量放缓的不利形势，国内外市场齐发力，加强全球主要汽车生产国现地化制造布置、供应网络建设、强化客户技术支持服务、产品创新，为企业可持续发展奠定基础。报告期内，公司实现主营业务收入人民币1，327，270.30万元，同比增长4.87%，其中，汽车玻璃实现主营业务收入人民币1，313，775.65万元，同比增长5.61%；功能性模块集成产品为特点的高附加值产品占比达30%， 福耀自主研发具备国际领先前沿技术的产品已初具规模；汽车玻璃按区域分，其中国外市场实现收入同比增长4.13%，国内市场实现收入同比增长6.39%，市场占有率进一步提升。
2、完成H股全球发售，优化资本结构的同时，使福耀为股东和社会创造价值的企业文化得到全球投资者、客户的分享。
经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295号）核准，公司于2015年3月31日完成向境外投资者首次发行439，679，600股H股的工作，每股发行价格为港币16.80元；于2015年4月28日完成向境外投资者超额配售65，951，600股H股的工作，每股配售价格为港币16.80元。福耀H股全球成功发售，得到了国际投资者的高度认可。
3、提升公司自主创新能力，加大研发创新。
公司历来注重研发创新的引领作用，相信技术创新是全球领先汽车玻璃生产企业的特质，并不断提升公司的自主创新能力，继续提升研发能力，加强研发投入以改善公司的产品设计和生产能力。报告期内，经过公司全体员工的共同努力，公司的自制压制炉产量、成品率创新高，这标志着公司自主创新进入新阶段；自有工艺技术的通辽浮法优质薄玻璃顺利批量产出。
4、推进信息化、智能化管理。
报告期内，（1）公司启动4.18项目，开启工业4.0落户福耀的智识生产力发展阶段；（2）全面预算系统成功上线，ERP升级全部就绪，CRM、PLM、SRM、MES顺利推进，为透明福耀雏形初现。
5、落实全面质量和持续改进，精细化管理提升，成本费用率下降。
报告期内，充分调动一线员工能动性、创造性，继续进行技术及自动化升级，推动精益生产，加强运营管理，提升生产管理效率；不断加强采购管理，从源头要质量控成本；加大研发创新的有效转化应用，满足消费升级的需求趋势，提升中高端及功能化产品的附加值。经过各方面措施的有效落实，成本费用控制取得成效，营业利润率有效提升。报告期内公司的成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）为77.59%，比去年同期的80.14%降低2.55个百分点，比年度计划的78.89%降低1.30个百分点。
6、丰富产品结构，拓展产业边界，提升产品附加值。
公司凭借强大的研发能力，进一步提升公司的产品性能和开发其他高附加值汽车玻璃产品；公司建成固定式天窗总成项目和生产线，拓展包边产品新领域，成立包边事业部。
7、海外项目进展顺利，将为福耀全球化、持续发展助添新动力。
美国投资取得实质进展，福耀美国伊利诺伊浮法项目顺利投产及俄亥俄州汽玻项目一期建成，进入量产，汽车玻璃的生产能力和汽车级优质浮法玻璃协同供应能力，为整个北美汽车工业OEM及ARG网络提供有力支持；福耀俄罗斯工厂通过各主要欧洲汽车厂认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。
（二）报告期内主要经营情况
截止2015年12月31日，公司总资产人民币248.27亿元，比年初上升47.12%，总负债人民币84.12亿元，比年初上升了4.20%，资产负债率33.88%，归属于母公司所有者权益人民币164.09亿元，比年初增长86.50%。
2015年，公司实现营业收入人民币1，357，349.51万元，比去年同期增长了4.99%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币260，537.96万元，比去年同期增长了17.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币261，057.18万元，比去年同期增长了20.02%；实现基本每股收益人民币1.10元，比去年同期减少了0.90%。
（三）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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利润表变动及情况说明
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现金流量表变动情况及说明：
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1、收入和成本分析
报告期内，公司汽车玻璃销售比去年同期增加人民币69，837.98万元，同比增长5.61%，主要为国内OEM销售增长人民币52，086.22万元，出口配件增长人民币12，994.83万元，出口OEM销售增长人民币4，655.76万元。营业成本比去年同期增加人民币35，778.81万元，同比上升4.80%，2015年成本费用率为77.59%，比去年同期下降2.55个百分点。系本期公司坚持产业专营，加强营销力度，加强功能性产品开发，加强高附加值产品开发，落实节能降耗，提升管理效益，从而确保了国内外汽车玻璃的销售增长超过了汽车行业的增速，成本得到有效控制。
（1）主营业务分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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（2）产销量情况分析表
单位：汽车玻璃百万平方米、浮法玻璃千吨
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注：生产量为产品完工产量。
（3）成本分析表
单位：元 币种：人民币
分产品情况
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2、费用
报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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4、现金流
报告期内，现金流动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
5、资产押记情况说明
公司截至本报告期末，未发生资产押记情况。
6、资本开支
公司资本开支主要用于新增项目持续投入以及其他公司技改支出所致。本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币32.56亿元，其中福耀美国汽车玻璃项目资本性支出约人民币13.25亿元，福耀美国浮法玻璃项目资本性支出约人民币6.26亿元。
7、借款情况
本报告期新增银行借款约人民币73.67亿元，超短期融资券人民币0.50亿元；偿还银行借款约人民币68.86亿元，短期及超短期融资券人民币3.50亿元。公司未使用金融工具作对冲，截至2015年12月31日，有息债务列示如下：
单位：亿元 币种：人民币
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8、外汇风险及汇兑损益
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。本报告期集团汇兑收益人民币46，673.43万元，去年同期汇兑损失人民币4，865.59万元。
9、资本效率
本报告期存货周转天数109天，去年同期99天，同比增加10天，主要为存货结构引起（福耀通辽及美国浮法投产，使周转天数较长的浮法玻璃存货变多）：其中汽车玻璃存货周转天数75天，去年同期70天；浮法玻璃存货周转天数121天，去年同期121天。
本报告期应收账款（不含应收票据）周转天数70天，去年同期64天，主要为11月、12月销售同比增长较多，导致结存应收账款增加所致；应收票据周转天数15天，去年同期17天，集团对应收票据严谨的管理规章制度，只接受有信誉的银行和有实力的客户的申请，银行承兑的票据由客户的银行承担信贷风险。
本报告期加权平均净资产收益率18.88%，去年同期27.07%，收益率同比下降主要原因为本报告期发行H股募集资金折人民币约66亿元，由于该募集资金本报告期还未产生收益所致。
本报告期的资本负债率如下（按国际财务报告准则编制）：
币种：人民币 单位：千元
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注： 资本负债比率：期终债务净额除以总资本。债务净额等于即期与非即期借款之和减现金及现金等价物。总资本等于债务净额与总权益之和。
10、或有负债
报告期内，公司没有重大或有负债。
（四）非主营业务导致利润重大变化的说明
（五）资产、负债情况分析
币种：人民币 单位：元
■
（六）行业经营性信息分析
2015 年全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内宏观经济增速放缓，行业整体运行平稳。根据中国汽车工业协会统计，2015年度中国汽车产量为2，450.33万辆，同比增长3.25%，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一。具体分析如下：
1、汽车产销总体平稳增长。
2015年度中国汽车产销量分别为2，450.33万辆和2，459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。
2、乘用车首次超过2，000万辆。
2015年乘用车产销分别完成2，107.94万辆和2，114.63万辆，比上年分别增长5.78%和7.30%，增速高于汽车总体2.53和2.62个百分点，比上年分别下降4.37和2.59个百分点。为首次超过2，000万辆。目前，乘用车是我国汽车产品的主体，今年的比例进一步提高，已达到汽车总量的86%。
2015年1.6升及以下乘用车销售1450.86万辆，比上年同期增长10.38%，高于乘用车整体增速；占乘用车销量比重为68.6%。1.6升及以下购置税减半政策促进汽车增长，对汽车总销量增长贡献度达到124.6%。对于节能减排、促进小排量车型消费起到了很大引导作用。
3、新能源汽车高速增长。
2015年新能源汽车生产340，471辆，销售331，092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。
注：以上数据来源于中国汽车工业协会和中商情报网等相关资料。
（七）汽车制造行业经营性信息分析
1、零部件产销量
√适用□不适用
按零部件类别
√适用□不适用
单位：百万平方米
■
注：产量是指完工产品产量。
按市场类别
√适用 □不适用
单位：百万平方米
■
（八）重大资产和股权出售
报告期内，公司无重大资产和重大股权出售情况。
（九）主要控股参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
■
八 涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年度纳入合并范围的主要子公司详见福耀玻璃2015年年度报告“第十一节 附注八”，本年度新纳入合并范围的子公司有天津泓德汽车玻璃有限公司(以下简称“天津泓德”)，详见福耀玻璃2015年年度报告“第十一节 附注八(2)”。
4、年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事局、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
董事长：曹德旺
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2016年3月19日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2016-002
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第八届董事局第七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第七次会议于2016年3月19日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议通知已于2016年3月3日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，其中，亲自参加现场会议董事8名，公司独立董事程雁女士以通讯方式参加会议，并委托公司独立董事吴育辉先生代其签署该次会议的签到表、会议决议、会议记录等所有法律性文件。公司监事及总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《2015年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《2015年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,605,379,627元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2015年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,604,697,115元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币2,409,409,809元，加上2015年年初未分配利润人民币2,009,489,651元，扣减当年已分配的2014年度利润人民币1,502,239,749元，并按2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币240,940,981元后，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为人民币2,675,718,730元。
本公司拟订的2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2015年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2015年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股息。本公司董事局同意授权本公司总经理左敏先生和董事、财务总监及联席公司秘书陈向明先生共同签署、执行派息有关事宜、签署有关派息的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。
该方案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司2015年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2015年年度报告全文和2015年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2015年度业绩公告和2015年年度报告（印刷版），2015年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。
该年度报告及其摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过《关于核销2015年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。截至2015年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为22,605.56元人民币，已计提坏账准备22,605.56元人民币，本次核销的坏账准备金额为22,605.56元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为355万元人民币，其中财务报表审计业务服务费用为285万元人民币（2014年度和2013年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为285万元人民币和250万元人民币）、内部控制审计业务服务费用为70万元人民币（2014年度和2013年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为70万元和60万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2016年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2016年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司于2015年在中国境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为110万元人民币。为保证公司境外审计工作的正常开展，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2015年度社会责任报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十一、同意将《独立董事2015年度述职报告》提交公司2015年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局审计委员会2015年度履职情况报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十三、审议通过《关于公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资20,000万美元的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。公司董事局同意公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资20,000万美元，同时，为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司签署、批准、呈报、执行与本次增资有关的所有事宜和相关法律性文件，并全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司处理或在公司董事局授权范围内转授权其他人员办理一切相关事宜。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资的公告》。
十四、根据公司的战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司。鉴于福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，本次董事局会议在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（系曹晖先生之父）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》。
十五、因公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司，福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，在上述股权转让完成后，福州福耀模具科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。
十六、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽车服务有限公司60%的股权，福建三锋汽车服务有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。
十七、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权，福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。
十八、因公司总经理左敏先生为公司经销商湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东，湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。
十九、因公司的经销商湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系公司总经理左敏先生控制的企业，且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人系左敏先生的弟弟，湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。
二十、出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与福建宏协承汽车部件有限公司2016年1－7月日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2016年1-7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的公告》。
二十一、审议通过《关于公司为子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请20,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以该银行同意的为准）。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与中国银行股份有限公司天津静海支行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。
二十二、审议通过《关于更换公司董事局秘书的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。根据公司管理层工作分工的需要，公司董事、财务总监兼董事局秘书、联席公司秘书陈向明先生向公司董事局递交了辞去其所担任的公司董事局秘书职务的辞职报告，公司董事局接受陈向明先生辞去董事局秘书职务的辞职报告。陈向明先生在辞任公司董事局秘书职务后，仍在公司担任董事、财务总监及联席公司秘书职务。为保证董事局日常工作的顺利进行，经董事局提名委员会推荐，并经董事长曹德旺先生提名，公司董事局同意聘任李小溪女士为公司董事局秘书，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第八届董事局任期届满之日止。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于更换公司董事局秘书的公告》。
二十三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。经公司董事局提名委员会推荐，并经公司总经理左敏先生提名，本次董事局会议同意聘任杨俊翰先生为公司副总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。杨俊翰先生的简历详见附件。
二十四、审议通过《关于公司向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请18亿元人民币或等值外币的综合授信额度（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以国家开发银行股份有限公司福建省分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十五、审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度5亿元人民币，授信期限为一年（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以广发银行股份有限公司福州分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十六、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《委托理财管理制度》自本次董事局会议审议通过本议案之日起生效施行。
二十七、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，董事局同意公司在本次会议审议通过本议案之日起12个月内使用自有资金不超过人民币15亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。同时，董事局同意授权公司董事长曹德旺先生在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。
该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》。
二十八、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
董事局同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2016年5月20日下午14：00时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。
公司A股股东网络投票系统、时间如下：A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A股股东参加网络投票起止时间：自2016年5月20日至2016年5月20日，其中，公司A股股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司提请本次股东大会审议《2015年度董事局工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2015年年度报告及年度报告摘要》、《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》、《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构的议案》、《独立董事2015年度述职报告》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开2015年度股东大会的通知及/或通告等文件。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○一六年三月二十一日
附件：公司高级管理人员简历
杨俊翰先生，男，47岁，台湾居民，自2014年9月至2016年2月任桥椿金属股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股份代号：2062）的财务长、策略资深副总经理及发言人，于2012年7月至2014年2月任精英电脑股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股份代号：2331）的策略长、发言人，于2010年1月至2012年2月任大和资本市场台湾区的股票市场研究部门主管，于2005年6月至2009年5月任雷曼兄弟公司/野村证券株式会社的亚洲高科技产业研究副总经理。杨俊翰先生于1991年5月从国立台湾大学财务金融专业毕业，获得学士学位，于1995年5月从美国杜克大学Fuqua商学院毕业，获得MBA学位。杨俊翰先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2016-003
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2016年3月19日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席白照华先生召集并主持。本次会议通知已于2016年3月3日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议监事三人，白照华先生、陈明森先生、倪时佑先生三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2015年度财务决算报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、经审核，公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和监管规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况。
2、截至监事会提出本意见时止，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、全体监事承诺《2015年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
公司及全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司将合计持有的福州福耀模具科技有限公司100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，反映了正常的商业条款，且符合本公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。
五、审议通过《关于2016年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于2016年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2016年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于增加公司与福建宏协承汽车部件有限公司2016年1－7月日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司与不存在控制关系的关联方福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司、福建宏协承汽车部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
2、全体监事依法列席了公司第八届董事局第七次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年三月二十一日
证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2016－004
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司对全资子公司增资的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的公司名称：福耀玻璃美国有限公司 （FUYAO GLASS AMERICA INC.）
本次增资金额：20,000万美元。
本次增资事宜已经福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第七次会议审议通过。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次增资在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
公司已在美国投资设立了全资子公司福耀玻璃美国有限公司（以下简称“福耀美国”），因福耀美国业务发展和生产经营需要，同时为了进一步促进福耀美国的持续、稳定发展，提升其竞争力，提高公司市场占有率，经公司第八届董事局第七次会议审议通过，公司拟对福耀美国增加投资20,000万美元，最终形成年产2,200万平方米（不含包边厂108万平方米）汽车安全玻璃的生产规模。
本次公司对全资子公司福耀美国进行增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事局的审批权限范围内，本次增资事项经公司董事局审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。
本次公司对全资子公司福耀美国进行增资事宜，尚需上报政府有关主管部门（包括政府投资主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等）办理备案或审批手续。
二、被投资对象福耀美国的基本情况
公司名称：福耀玻璃美国有限公司（FUYAO GLASS AMERICA INC.）；
注册地址：美国俄亥俄州（Moraine city,Montgomery County,Ohio）；
董事长：曹德旺；
投资总额：40,000万美元；注册资本：16,000万美元；其中：投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司持有福耀美国100%的股权；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：汽车玻璃生产及销售。
福耀美国于2014年3月18日注册成立，截至2015年12月31日，福耀美国经审计的资产总额为44,579.96万美元，所有者权益为13,213.69万美元。2015年1-12月营业收入为125.23万美元，净利润为-2,487.71万美元。
三、增资事项的主要内容
本次公司拟对福耀美国新增投资总额20,000万美元用于扩大其生产规模，最终形成年产2,200万平方米（不含包边厂108万平方米）汽车安全玻璃的生产规模。
福耀美国在本次增资后，投资总额由40,000万美元增加到60,000万美元，注册资本由16,000万美元增加到33,000万美元。
四、本次增资对本公司的影响
公司本次对全资子公司福耀美国进行增资，用于扩大其生产规模，是为了满足福耀美国的业务发展及生产经营需要，进一步促进福耀美国的持续、稳定发展，提升其竞争力，提高公司市场占有率，有利于公司的长远发展，符合公司的发展规划。
五、授权事项
为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司和福耀美国签署、批准、呈报、执行与本次增资有关的所有事宜和相关法律性文件，并全权代表本公司和福耀美国处理或在公司董事局授权范围内转授权其他人员办理一切相关事宜。
六、备查文件
福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局第七次会议决议。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一六年三月二十一日
证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2016－005
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将其所持有的福州福耀模具科技有限公司（以下简称“福州模具”）80%股权出售给福建三锋实业发展有限公司（以下简称“福建三锋”），公司之全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）拟将其所持有的福州模具20%股权出售给福建三锋。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值，公司、福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易总价为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币；此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。
过去12个月内公司与福建三锋进行的关联交易金额为0元。
因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事、总经理，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，2016年3月19日，公司及其全资子公司福建万达拟与福建三锋签署《福州福耀模具科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司及福建万达拟将合计持有的福州模具100%股权出售给福建三锋。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对转让标的的评估值，公司、福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易总价为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币；此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。上述股权出售完成后，公司及其全资子公司福建万达不再持有福州模具的股权。
（二）董事局审议情况
2016年3月19日，公司召开了第八届董事局第七次会议。因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，在公司董事局审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让协议主体暨关联方的基本情况
（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况
1、企业名称：福建三锋实业发展有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
3、住所：福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼2层211室104区间(福清市新厝镇新江路9号)(自贸试验区内)（经营场所：福建省福清市福耀工业村2区）。
4、法定代表人：曹晖。
5、注册资本：5,000万元人民币。
6、经营范围：屏蔽电磁波玻璃开发生产；金属制品模具（铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具）设计、制造；大型精密仪器开发与制造；非金属制品模具设计与制造；汽车发动机研发及制造；汽车关键零部件制造及关键技术研发；汽车电子装置制造与研发；能量型动力电池新能源汽车关键零部件制造；高新技术、新产品开发与企业孵化中心的科学研究及技术服务；数控机械、机床附件、机械零部件、其他通用零部件、金属制品、模具制品、钢材制品、五金制品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2015年11月16日。
8、股权结构：三锋控股管理有限公司持有福建三锋100%的股权。
（二）福建三锋与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
福建三锋系本公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。
截至本公告披露日，除上述关系外，福建三锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）福建三锋及其控股方三锋控股管理有限公司最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，福建三锋的资产总额为49.51万元人民币，负债总额为50.00万元人民币，所有者权益为-0.49万元人民币，2015年度实现营业收入0万元人民币，实现净利润-0.49万元人民币。（以上数据未经审计）
截止2015年12月31日，三锋控股管理有限公司的资产总额为519.94万美元，负债总额为518.13万美元，所有者权益为1.81万美元，2015年度实现营业收入2.01万美元，实现净利润1.68万美元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司及其全资子公司福建万达合计持有的福州模具100%股权，上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、福州模具基本情况
（1）成立日期：2013年5月24日。
（2）注册资本：30,000万元人民币，实收资本：6,000万元人民币。
（3）住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新区海西园创业大厦B区6层。
（4）法定代表人：曹德旺。
（5）经营范围：模具研究开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、福州模具股权结构
■
4、福州模具过去两年又一期的主要财务指标
单位：万元
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注：2014年12月31日、2015年12月31日已经审计，2016年2月29日数据未经审计。为福州模具提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货相关业务资格。
5、福州模具经营情况
福州模具成立于2013年5月24日，目前运营情况正常。
6、在本次股权转让前，福州模具为本公司的子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让后，公司及福建万达将不再持有福州模具的股权，公司也不再将福州模具纳入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告日，公司不存在为福州模具提供担保、委托福州模具进行理财的情况，也不存在福州模具占用公司资金的情况。
（二）交易价格确定的方法
1、本次交易以2015年12月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易各方协商确定。
2、交易标的评估情况
截止2015年12月31日，福州模具经审计的账面净资产为6,710.91万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，评估方法为资产基础法，评估值为6,787.64万元，评估值比账面净资产值的增值率为1.14%。
公司及子公司福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易价格合计为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币。此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。
（三）本次股权转让不涉及福州模具的债权债务的转移，福州模具的债权债务仍由该公司自己享有或承担。
四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析
（一）交易协议的主要条款
1、出让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方）
出让方：福建省万达汽车玻璃工业有限公司（乙方）
受让方：福建三锋实业发展有限公司（丙方）
2、协议签署日期：2016年3月19日
3、交易标的：甲方持有的福州模具80%股权和乙方持有的福州模具20%股权。
4、定价方法：以2015年12月31日为评估基准日，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第1001号《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的福州福耀模具科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以截止2015年12月31日评估后的净资产为人民币6,787.64万元作为定价的参考依据。
5、转让价格：参考资产评估值，转让各方商定本次股权转让的交易总价为6,882.67万元，其中，丙方应付给甲方的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给乙方的股权转让价款为1,376.53万元人民币。此外，甲方、乙方认缴的尚未实际缴纳的出资余额19,200万元人民币和4,800万元人民币，由丙方在股权转让后按福州模具公司章程规定履行出资义务。
6、股权转让价款的支付方式
（1）在本协议签订之日起30日内，丙方应当分别向甲方、乙方以银行转账方式支付上述股权转让款的20%，即向甲方支付1,101.23万元人民币，向乙方支付275.30万元人民币。
（2）在本协议签订之日起90日内，由丙方分别向甲方、乙方以银行转账方式支付剩余的80%股权转让款，即向甲方支付4,404.91万元人民币，向乙方支付1,101.23万元人民币。
7、股权过户及交割
（1）在本协议签订后，甲方、乙方和丙方应当立即将本次股权转让事宜通知福州模具，并办理公司股东名册的变更登记。甲方、乙方转让其所持有的福州模具的股权后，其在福州模具原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由丙方享有与承担。
（2）在本协议签订后，甲方、乙方和丙方应当签署并提供一切必要的文件和资料，并配合福州模具向工商行政管理机关办理本次股权转让的变更登记手续，确保在本协议签订后30日内将福州模具100%股权过户登记到丙方名下。
（3）在本协议签订后30日内，甲方和乙方应当将福州模具的所有证照、财产及产权证书、财务账簿、会计凭证、印鉴（包括公章、财务专用章）、档案、文件资料等完整地移交给丙方接收和管理。
8、违约责任
（1）本协议签订后，对各方均具有约束力，各方应当本着诚实守信的原则自觉履行协议。任何一方违反其在本协议项下的任何声明、保证和承诺，或者拒不履行或不完全履行本协议约定的义务的，均构成违约行为，违约方应当按照本协议的约定承担违约责任，并应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）甲方或乙方无正当理由逾期将其所持有的福州模具的股权变更登记到丙方名下的，每逾期一日，违约方应当按其股权转让款的万分之二向丙方支付违约金，逾期超过二个月的，除违约方应当支付违约金外，丙方还有权解除协议，但由于丙方原因造成的逾期除外。
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