一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以854532200为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　(一)主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　公司是一家集设计、制造、安装于一体的大型专业建筑钢结构企业，其业务专注于大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构领域，是空间钢结构领域中的龙头企业之一。公司自上市以来，已开发形成体育场馆、机场高铁、会展中心、文化展馆、高层建筑、工业建筑、钢构桥梁、钢结构住宅、幕墙及金属围护系统等九大类别产品，并承接了一大批国际、国内有品牌影响力的大型优质工程。

　公司所处行业为钢结构行业，钢结构行业经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，销售模式分为项目总承包和项目分包两种不同的销售方式。报告期内公司积极地由钢结构专业分包向房建施工总承包转型，发展“设计、制作、施工总承包三位一体”的商业模式，从而有效放大了业务量，增强主动权，提升附加值，推动企业与时俱进、稳健发展。

　（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　我国钢结构行业自上世纪80年代起步以来，受益于基础设施及公共设施建设的快速发展，钢结构在以铁路、公路、机场为代表的基础设施建设中得到了大规模应用。同时，城市化进程加速也促进体育馆、会展中心等大型公共设施的建设，进一步推动钢结构的市场需求。

　钢结构行业下游市场主要为工业及民用建筑、工业设备等，这些下游市场均为受宏观经济景气度影响较大的周期性市场，我国GDP增长速度和固定资产投资总额决定了钢结构下游的市场规模。所以钢结构行业也呈现出一定的周期性特征，基本与宏观经济的景气程度相一致。

　公司经过多年发展，秉承“以设计为龙头、以制造为基础、以安装为关键，钢结构产业一体化发展”的经营方针，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，在高层重钢及空间钢结构领域，树立了高端市场的品牌形象，是钢结构行业中的优势企业，是空间钢结构领域中的龙头企业，也是高层重钢结构的领先企业。目前的客户以政府、大企业集团为主，承接的项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场等大跨度空间建筑为主。先后承接了包括国家游泳中心“水立方”、北京工业大学体育馆（2008年奥运会羽毛球、艺术体操场馆）、世博会“中国馆”和世博演艺中心、首都机场T3/T4航站楼、中国电影博物馆、上海虹桥交通枢纽中心、广州电视塔、首都机场3号航站楼等一大批规模大、科技含量高的精品工程。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年公司始终坚持“稳中求进、改中求活、转中求好”的工作总基调，围绕年初制定的目标，在经济“新常态”中取得了较好成绩。2015年公司的主要经营情况如下：

　一、以市场为核心，转型升级主营业务

　1、拓展渠道，订单取得高位突破。

　2015年，公司紧紧围绕主攻“一号工程”，拓展“总承包工程”，创新“点多面广”工程这条业务主线，同向发力，国际国内两个市场一起抓，业务订单取得高位突破。全年共承揽业务订单（含中标项目）总额85.2亿元，同比增长40%。

　承接了重庆西客站、北京地铁16号线、沈阳盛京金融中心、北京泰康人寿大厦、云栖小镇国际会展中心、新疆兵团草湖产业园棉纺厂、500米口径球面射电望远镜等大品牌、大项目。

　2、分析市场，转型升级步子加快。

　2015年，公司积极推进“市场开拓、产品结构、商业模式”三大块的转型升级，加快新产品新工艺的开发，着力推进国内国外两个市场均衡发展，促进装配式集成建筑及产业链的延伸，扩大现有产品范围，逐步完成从单一的钢结构建筑企业向国际一流的集成服务商转变。主要包括以下三方面：

　（1）市场开拓转型升级：以“主攻一号工程”，“拓展总承包工程”，“创新点多面广工程”为业务主线，多管齐下、真抓实干，实现国内国外两个市场均衡发展；

　（2）产品结构转型升级：我们坚持干有品牌的项目；干特色化、差异化、专业化项目，如装配式钢结构建筑、围护项目均有所突破等；

　（3）商业模式转型升级：从专业分包向总承包转变；从单一模式向EPC模式转变；从“跟着跑”向“领着跑”转变。

　二、重视人才建设，团队素质持续优化。

　2015年，公司按照董事会提出的“招聘一批、淘汰一批、调岗一批、提拔一批、引进一批、培养一批”的要求，着力加强人才队伍建设。特别是：（1）高管团队不断充实。（2）海外团队初步建立。（3）监管、审计、招标等管控团队能力有所提升。（4）技术研发团队日益壮大。（5）项目管理团队战斗力加强。（6）营销团队市场拓展能力显著提升。

　三、挖掘资本市场平台，丰富融资渠道。

　为解决公司转型过程中的资金需求，报告期内公司启动了2015年度非公开发行股票事宜。公司于2015年12月以4.72元/股的价格向东南集团、金匀投资、璞煜投资、昂钰投资、木正投资非公开发行10,532.22万股公司股份，募集资金人民币 50,000 万元，全部用于偿还公司银行贷款与补充流动资金。

　本次非公开发行壮大了公司的资本实力，推动公司做大做强主业，进一步提高核心竞争能力和总体运营能力；同时本次非公开发行增强了公司的盈利能力，改善公司的财务结构，进一步增强公司业务持续发展的能力，为公司的转型升级提供资本保障。

　报告期内公司实现营业总收入519,604.31万元，比上年同期增加22.93%；实现营业利润5,002.70万元，比上年同期减少27.49%，利润总额6,594.18万元，比上年同期减少15.06%；归属于上市公司股东的净利润3,458.35万元，比上年同期减少46.40%。影响公司业绩下滑的主要原因是：2015年国内实体经济下行压力较大，公司子公司东南新材料（杭州）有限公司所处的化纤行业同样面临着产能不断释放，下游需求疲软，产品供需结构失衡的问题。导致该项目亏损原因主要如下：一是大宗商品跌价；二是部分生产线在试运行状态，销售价格略低；三是新项目投产折旧费用较大。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年度，公司实现营业总收入519,604.31万元，比上年同期增加22.93%；营业成本459,872.11万元，比上年同期增加24.77%；实现营业利润5,002.70万元，比上年同期减少27.49%；归属于上市公司股东的净利润3,458.35万元，比上年同期减少46.40%。报告期内公司紧紧围绕主攻“一号工程”，拓展“总承包工程”，创新“点多面广”工程这条业务主线，国际国内两个市场一起抓，在国家“一路一带”等政策实施的带动下，公司全年订单同比明显上升，实现营业收入稳步增长。但是由于以下原因造成了公司净利润较去年同期有较大幅度的下滑：2015年国内实体经济下行压力较大，公司子公司东南新材料（杭州）有限公司所处的化纤行业同样面临着产能不断释放，下游需求疲软，产品供需结构失衡的问题。导致该项目2015年亏损原因主要如下：一是大宗商品跌价；二是部分生产线在试运行状态，销售价格略低；三是新项目投产折旧费用较大。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新增子公司：

　公司本年投资设立了杭州东南国际工程有限公司，拥有其100%股权，故将其纳入合并范围。

　公司本年投资设立了香港东南国际联合有限公司，拥有其100%股权，故将其纳入合并范围。

　■

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江东南网架股份有限公司

　法定代表人：徐春祥

　2016年3月18日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-018

　浙江东南网架股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2016年3月8日以传真或专人送出的方式发出，于2016年3月18日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，独立董事吴卫星先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事毛卫民先生代为表决。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容见公司《2015年年度报告》的第四节“管理层讨论与分析”。

　公司独立董事张红英女士、毛卫民先生和吴卫星先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　《独立董事2015年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2016-020）同时刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内公司实现营业总收入519,604.31万元，比上年同期增加22.93%；实现营业利润5,002.70万元，比上年同期减少27.49%，利润总额6,594.18万元，比上年同期减少15.06%；归属于上市公司股东的净利润3,458.35万元，比上年同期减少46.40%。

　公司2015年度财务决算相关数据详见《公司 2015年年度报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为34,583,536.39元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 115,330,274.85元的10%提取盈余公积11,533,027.49元后，加上合并会计报表年初未分配利润513,959,019.02元，减去已分配2014年红利7,486,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为529,523,527.92元。

　出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.2元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额结转以后年度分配。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2016-021）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　保荐机构国信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕1329号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

　《关于2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-022）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　根据公司2016年度生产经营活动的需要，经与中国银行杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行萧山分行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、中信银行杭州萧山支行、北京银行杭州分行、兴业银行武林支行、交通银行金城路支行、渤海银行萧山支行、广发银行萧山支行、民生银行萧山支行、光大银行滨江支行等金融机构洽谈后达成意向，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述金融机构申请总额不超过45亿元人民币的综合授信业务。以上综合授信额度最终以2016年各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2016年超过上述银行贷款规模45亿元的新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权有效期至至2016年年度股东大会召开日止。

　以上授信额度事项尚须提交2015年年度股东大会审议批准。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

　《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-023）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名增补公司董事会独立董事候选人的议案》。

　鉴于独立董事吴卫星先生和张红英女士辞去公司独立董事职务，导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司董事会提名韩洪灵先生和胡旭微女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人韩洪灵先生和胡旭微女士需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人简历见附件。

　根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司选举独立董事将采用累积投票制方式，新任独立董事任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。为确保董事会的正常运行，在新任董事就任前，吴卫星先生和张红英女士仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对公司提名增补公司董事会独立董事候选人发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员及主任委员》。

　因公司第五届董事会独立董事吴卫星先生、独立董事张红英女士辞去独立董事及各专门委员会职务，为保证各专门委员会的正常运作，经全体委员会讨论决定，在增补候选人董事经公司股东大会表决通过后，对公司董事会相关专门委员会及主任委员组成人员进行调整如下：

　（1）第五届董事会战略委员会原成员为：郭明明（任主任委员）、吴卫星、周观根；拟增补新任委员后委员会成员组成为：郭明明（任主任委员）、韩洪灵、周观根。

　（2）第五届董事会审计委员会原成员为：张红英（任主任委员）、毛卫民、何月珍；拟增补新任委员后委员会成员组成为：胡旭微（任主任委员）、毛卫民、何月珍。

　（3）第五届董事会提名委员会原成员为：吴卫星（任主任委员）、郭明明、张红英；拟增补新任委员后委员会成员组成为：韩洪灵（任主任委员）、郭明明、胡旭微。

　（4）第五届董事会薪酬与考核委员会原成员为：毛卫民（任主任委员）、徐春祥、张红英；拟增补新任委员后委员会成员组成为：毛卫民（任主任委员）、徐春祥、胡旭微。

　上述新任各专门委员会委员任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

　公司定于2016年4月22日召开浙江东南网架股份有限公司2015年年度股东大会，详细内容见公司2016年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-024）。

　备查文件：

　1、 浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

　2、 公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　浙江东南网架股份有限公司

　董事会

　2016年 3月21日

　附件:

　1、第五届董事会独立董事候选人韩洪灵简历

　韩洪灵：男，汉族，中国国籍，1976年8月出生，厦门大学会计学博士、浙江大学工商管理博士后。现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任、研究生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江万好万家实业股份有限公司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。

　韩洪灵先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　2、第五届董事会独立董事候选人胡旭微简历

　胡旭微：女，汉族，中国国籍，1964年11月出生，硕士研究生学历，注册会计师，会计学教授。1989年至今就职于浙江理工大学，现任浙江理工大学财务与会计研究生所长，兼任星光农机股份有限公司独立董事。

　胡旭微女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-019

　浙江东南网架股份有限公司

　第五届监事会第九会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议会议通知于2016年3月8日以传真或专人送出的方式发出，于2016年3月18日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　本报告详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度监事会工作报告》。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核浙江东南网架股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要（公告编号：2016-020）同时刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《2015年度利润分配预案》。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为34,583,536.39元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 115,330,274.85元的10%提取盈余公积11,533,027.49元后，加上合并会计报表年初未分配利润513,959,019.02元，减去已分配2014年红利7,486,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为529,523,527.92元。

　出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.2元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额结转以后年度分配。

　监事会认为：公司董事会提出的 2015年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》、《公司2015-2017股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于公司的长期发展。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会已经审阅了《公司 2015年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

　《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见详见2016年3月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　经核查，监事会认为：该专项报告与公司2015年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　本报告全文以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构国信证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事发表的独立意见均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

　经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》。

　经审核，监事会认为：2016年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　《关于2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-022）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　备查文件：

　1、浙江东南网架股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

　浙江东南网架股份有限公司

　监事会

　2016年3月21日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-021

　浙江东南网架股份有限公司

　关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　1.2011年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

　2.2015年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2429号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,593.22万股，发行价为每股人民币4.72元，共募集资金50,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用500.00万元(其中承销和保荐费用总额500.00万元) 后的募集资金总额为49,500.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.09万元后，公司本次募集资金净额为49,188.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕533号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　1. 2011年度发行股票募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金42,691.25万元，募集资金永久补充流动资金2,842.22万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.71万元；2015年度实际使用募集资金12,116.94万元，募集资金永久补充流动资金3,286.61万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为84.86万元；累计已使用募集资金54,808.19万元，募集资金永久补充流动资金6,128.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,263.57万元。

　2. 2015年度发行股票募集资金使用和结余情况

　本公司2015年实际使用募集资金偿还银行贷款30,000.00万元，募集资金永久补充流动资金14,008.76万元，支付银行手续费0.13万元；累计已使用募集资金偿还银行贷款30,000.00万元，募集资金永久补充流动资金14,008.76万元，支付银行手续费0.13万元。

　截至 2015年 12 月 31日，上述两次非公开发行股票募集资金余额为人民币5,492.13万元（包括尚未支付的与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.09万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　1. 2011年度发行股票募集资金管理情况

　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2. 2015年度发行股票募集资金管理情况

　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商国信证券股份有限公司于2016年1月18日与中国银行杭州市萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行33001617027053008865账户和中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行19080201040059807账户已在2016年3月9日销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　1. 根据募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，该项目预计于2013年11月30日完工。 因位于临江工业园区项目实施地系新征建设用地，项目征地过程对建设产生了一定的影响；同时在这期间公司根据新实施地的条件及相关配套对项目建设进行了相应调整，以进一步改进膜材项目的生产工艺。该项目实际于2015年2月完工。

　2. 2013年公司对住宅钢结构建设项目进行了工艺改进，对其中部分设备的选型进行了优化调整。经2014年4月25日公司2013年年度股东大会决议，将住宅钢结构建设项目募集资金投资总额由原13,706.22万元调整为10,864.00万元，余下2,842.22万元用于补充流动资金。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司2015年度发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，故无法单独核算效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　东南网架股份有限公司

　二〇一六年三月十八日

　附件1-1

　募集资金使用情况对照表

　（2011年度非公开发行股票）

　2015年度

　编制单位：东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件1-2

　募集资金使用情况对照表

　（2015年度非公开发行股票）

　2015年度

　编制单位：东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-022

　浙江东南网架股份有限公司

　关于2016年度预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司2016年度拟与关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）、浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）达成日常关联交易。公司预计2016年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过13,000万元。

　2016年3月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　2016年度，本公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）浙江东南网架集团有限公司基本情况

　1、公司名称：浙江东南网架集团有限公司

　法定代表人：郭明明

　注册资本：10000万元

　公司类型：有限责任公司

　住所：萧山区衙前镇新林周村

　经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）一般经营项目：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　截止2015年12月31日，东南集团总资产1,150,574.95万元，净资产251,969.18万元。2015年度实现营业收入729,246.59万元，净利润6,630.15万元。以上数据未经会计师事务所审计。

　2、与上市公司的关联关系

　东南集团直接持有公司31,451.5万股股份，占公司股份总数的36.81%，通过全资子公司浩天物业间接持有公司7,486万股股份，占公司股份总数的8.76%，东南集团直接/间接持有公司38,937.5万股股份，占公司股份总数的45.57%，为公司控股股东。

　（二）浙江东南金属薄板有限公司基本情况

　1、公司名称：浙江东南金属薄板有限公司

　法定代表人：郭建荣

　注册资本：5200万美元

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：萧山区杭州江东工业园区

　经营范围：生产：热镀锌板，铝锌复合板；轧硬卷（板）、冷轧硬态钢卷（板）、热镀锌卷（板）、冷轧卷（普冷卷）（板）、铝锌复合板及相关金属薄板的批发、进出口业务；销售：本公司生产产品。

　2、与上市公司的关联关系

　东南薄板系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。

　三、关联交易主要内容

　(一) 关联交易的定价政策及定价依据

　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品、服务等价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　（二）关联交易协议的主要内容

　1、委托东南集团提供运输服务

　公司拟与东南集团签订《货物运输合同》，主要内容如下：

　托运人：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

　承运人：浙江东南网架集团有限公司

　公司委托东南集团承运公司（包括下属子公司）的原材料及产品，运费按照市场公允价结算，2016年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过12,000万元。

　本协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日

　2、向东南薄板采购镀锌卷

　公司拟与东南薄板签订《2016年镀锌卷年度购销框架协议》，主要内容如下：

　供方：浙江东南金属薄板有限公司

　需方：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

　交易内容及数量：需方向供方采购镀锌卷（SGCC），全年采购金额不超过1000万元

　交易定价：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

　本协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日

　（三）关联交易协议签署情况

　关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司包括下属子公司向上述关联方采购原材料、接受运输服务等交易是公司生产经营中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司各项产品及原料的及时采购与运输，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。

　上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公允、合理的原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　五、公司独立董事及保荐机构的意见

　1、独立董事发表的独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事吴卫星、张红英、毛卫民同意上述关联交易事项，就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：

　公司包括下属子公司2016年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　2、保荐机构发表的意见

　经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　经核查，保荐机构认为，东南网架2016年度预计日常关联交易公开、公平、公正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。

　经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司2015年年度股东大会审议通过。

　国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、公司独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　3、国信证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见

　浙江东南网架股份有限公司

　董事会

　2016年3月21日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-023

　浙江东南网架股份有限公司关于

　为成都东南钢结构有限公司申请银行

　授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　1、公司全资子公司成都东南钢结构有限公司因经营发展需要，拟向成都农商银行新津兴义支行申请人民币20,000万元以内的综合授信，期限为12个月，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资性保函。公司同意成都东南钢结构有限公司在成都农商银行新津兴义支行申请总额度人民币20,000万元整以内(含)的综合授信业务。

　在办理上述综合授信业务中，公司同意成都东南钢结构有限公司以自有土地及房产抵押，我公司同意为以上综合授信业务提供不超过10,000万元整连带责任保证担保，担保期限为一年。

　2、公司全资子公司成都东南钢结构有限公司因发展经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请提用敞口人民币5,000万元的综合授信业务。公司拟与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》，同意为成都东南钢结构有限公司在债权人民生银行股份有限公司成都分行处办理的授信业务提供最高额连带保证担保，主债权期限为一年，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。担保总金额为综合授信金额的100%，即5,000万元人民币。

　3、公司全资子公司成都东南钢结构有限公司因发展经营需要，拟向光大银行成都光华支行申请提用敞口人民币5,000万元的综合授信业务。公司拟与光大银行成都光华支行签订《最高额保证合同》，同意为成都东南钢结构有限公司在债权人光大银行成都光华支行处办理的授信业务提供最高额连带保证担保，主债权期限为一年，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。担保总金额为综合授信敞口的100%，即5,000万元人民币。

　上述担保已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将提请公司2015年年度股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：成都东南钢结构有限公司

　注册资本：12,500万元

　注册地址：四川新津工业园区A区

　法定代表人：郭汉钧

　经营范围：钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止的项目除外）。

　与本公司关联关系：成都东南钢结构有限公司为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　主要财务状况：截至2015年12月31日，该公司总资产49,418.43万元，总负债33,582.41万元， 2015年度实现营业收入34,218.87万元，营业利润1,817.11万元，净利润2,122.73万元。(以上财务数据已经天健会计师事务所审计)。

　三、担保协议的主要内容

　公司本次拟为全资子公司成都东南钢结构有限公司提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于全资子公司成都东南钢结构有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

　四、董事会意见

　董事会认为本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

　五、独立董事意见

　独立意见认为：公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　因此，我们同意公司为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为144,200万元人民币，实际发生的担保余额为105,898.32万元，占本公司2015年末经审计净资产的44.45%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

　七、备查文件

　1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

　2、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　特此公告

　浙江东南网架股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月21日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-024

　浙江东南网架股份有限公司

　关于召开公司2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2015年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2015年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、本次股东大会的召开时间

　（1）现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午14:00

　（2）网络投票时间：2016年4月21日-2016年4月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日下午15:00至2016年4月22日下午15:00的任意时间。

　5、股权登记日：2016年4月18日

　6、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

　7、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　8、会议出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年4月18日。截至2016年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　（4）其他相关人员

　9、参加股东大会的方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2015年度董事会报告》

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

　3、审议《公司2015年年度报告全文及其摘要》

　4、审议《公司2015年度财务决算报告》

　5、审议《2015年度利润分配预案》

　6、审议《关于公司 2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

　8、审议《关于2016年度预计日常关联交易的议案》

　9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　10、审议《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》

　11、审议《关于提名增补公司董事会独立董事候选人的议案》

　11.1《关于提名增补韩洪灵先生为公司董事会独立董事的议案》

　11.2《关于提名增补胡旭微女士为公司董事会独立董事的议案》

　第11项议案选举独立董事时，将采用累积投票方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。第8项议案关联股东需回避表决。

　上述议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容见2016年3月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　在本次会议上，独立董事将作2015年度述职报告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2016年4月20日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

　地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

　邮编：311209

　3、登记时间：2016年4月19日至2016年4月20日，上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 浙江东南网架股份有限公司 邮政编码：311209

　2、会议联系人： 蒋建华 张燕

　3、联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

　4、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　六、备查文件

　1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　浙江东南网架股份有限公司

　董事会

　2016年3月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362135。

　2.投票简称：“东南投票”。

　3．投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“东南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　① 不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　② 采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　议案11采用累积投票制进行表决， 股东在“委托数量” 项下填报投给某位候选人的选举票数。

　提名增补董事会独立董事的议案：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

　股东可以将票数平均分配给2名独立董事候选人，也可以在2名独立董事候选人中任意分配，但不得超过其拥有独立董事投票表决权总数的最高限额。

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　浙江东南网架股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托_________ (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2016年4月22日召开的2015年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　1、议案11的表决指示说明：独立董事的选举实行分开累积投票方式，表决指示为：在各选票栏中，在“同意票数”、“反对票数”、及“弃权票数”填写对各候选人的表决票数。若无明确指示，代理人可自行投票。

　■

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人证券账户卡号：

　委托人持股数量：

　委托日期：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-025

　浙江东南网架股份有限公司

　关于公司独立董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事张红英女士递交的书面辞职报告，张红英女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，张红英女士不再担任公司任何职务。

　由于张红英女士辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，张红英女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，张红英女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

　公司第五届董事会第十四次会议提名韩洪灵先生和刘旭微女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人韩洪灵先生和刘旭微女士需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　张红英女士在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用。在此，公司及董事会对张红英女士在担任公司独立董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　浙江东南网架股份有限公司

　董事会

　2016年3月21日