全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签字：

　邹承慧 季海瑜 徐国辉

　易美怀 袁 源 史 强

　袁 淳 刘丹萍 丁韶华

　江苏爱康科技股份有限公司

　2016年3月19日

　重要声明

　本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数397,715,400股，发行价格为9.63元/股，该等股份已于2016年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2016年3月23日在深圳证券交易所上市。

　2、本次发行中，江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年3月23日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年3月23日。

　3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年3月23日（即上市首日）不除权。

　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　释 义

　在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　一、公司基本情况

　公司名称：江苏爱康科技股份有限公司

　英文名称：Jiangsu Akcome Science & Technology Co.,Ltd.

　注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号

　法定代表人：邹承慧

　成立时间：2006年3月9日

　注册资本：本次发行前725,000,000元

　本次发行后1,122,715,400元

　办公地址：江苏省张家港市经济开发区金塘路

　股票上市地：深圳证券交易所

　证券代码：002610

　证券简称：爱康科技

　公司网址：http://www.akcome.com

　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、本次新增股份发行情况

　（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

　■

　（二）本次发行的基本情况

　■

　（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

　（四）发行对象基本情况

　本次非公开发行股票的发行对象为江苏爱康实业集团有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司基本情况如下：

　1、江苏爱康实业集团有限公司

　中文名称：江苏爱康实业集团有限公司

　注册资本：30,000万元人民币

　法人代表：邹承慧

　企业性质：有限公司（自然人独资）

　成立日期：2007年3月20日

　公司住所：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

　经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、建信基金管理有限责任公司

　中文名称：建信基金管理有限责任公司

　注册资本：20,000万元人民币

　法人代表：许会斌

　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　成立日期：2005年09月19日

　公司住所：金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　3、北信瑞丰基金管理有限公司

　中文名称：北信瑞丰基金管理有限公司

　注册资本：17,000 万元人民币

　法人代表：周瑞明

　企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　成立日期：2014年03月17日

　公司住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　4、国寿安保基金管理有限公司

　中文名称：国寿安保基金管理有限公司

　注册资本：58,800万人民币

　法人代表：刘慧敏

　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　成立日期：2013年10月29日

　公司住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　5、信诚基金管理有限公司

　中文名称：信诚基金管理有限公司

　注册资本：20,000万人民币

　法人代表：张翔燕

　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　成立日期：2005年9月30日

　公司住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、天治基金管理有限公司

　中文名称：天治基金管理有限公司

　注册资本：16,000万人民币

　法人代表：赵玉彪

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2003年5月27日

　公司住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室

　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、上海金元百利资产管理有限公司

　中文名称：上海金元百利资产管理有限公司

　注册资本：3,053.4351万人民币

　法人代表：张嘉宾

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2013年2月26日

　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室

　经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、申万菱信基金管理有限公司

　中文名称：申万菱信基金管理有限公司

　注册资本：1,5000万人民币

　法人代表：姜国芳

　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　成立日期：2004年1月15日

　公司住所：上海市中山南路100号11层

　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务。（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　9、深圳天风天成资产管理有限公司

　中文名称：深圳天风天成资产管理有限公司

　注册资本：5,500万人民币

　法人代表：王怀前

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2015年05月05日

　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。

　依据公司与各发行对象于2016年3月2日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

　■

　江苏爱康实业集团有限公司本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　经核查，建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成核准、登记或备案程序；深圳天风天成资产管理有限公司及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。

　另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，经核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：

　1．除爱康实业为发行人的控股股东之外，其他认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　2．认购对象与主承销商不存在关联关系。

　3．发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。

　爱康科技本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市中伦律师事务所见证。

　（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　综上所述，西南证券发表意见如下：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第八次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议之规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及有关法律文书合法有效”。

　三、本次新增股份上市情况

　（一）新增股份登记情况

　公司已于2016年3月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　本次发行新增股份证券简称为“爱康科技”，证券代码为“002610”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　（三）新增股份的上市时间

　本次发行中，江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年3月23日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年3月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年3月23日（即上市首日）不除权。

　（四）新增股份的限售安排

　本次发行中，江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　四、本次股份变动情况及其影响

　（一）本次发行前后前10名股东变动情况

　1、本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：

　■

　2、本次发行后公司前10名股东情况

　以2016年3月9日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：

　单位：股

　■

　（二）本次非公开发行股票对公司的影响

　1、股本结构的变动

　本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年12月31日为基准）：

　■

　2、资产结构的变动

　截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为74.96%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　3、业务结构的变动

　本次非公开发行股票募集资金总额为3,829,999,302元，扣除发行费用后拟用于建设太阳能光伏电站和补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

　4、公司治理的变动

　本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性

　5、高管人员结构的变动

　本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　6、同业竞争和关联交易的变动

　公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

　五、主要财务数据和财务指标

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2012、2013、2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。

　（一）简要资产负债表（合并）

　单位：万元

　■

　（二）简要利润表（合并）

　单位：万元

　■

　（三）简要现金流量表（合并）

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　发行人近三年一期的主要财务指标如下：

　■

　六、本次发行募集资金投资计划

　本次非公开发行将募集资金383,000万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：

　■

　在募集资金到位前，发行人可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，发行人将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由发行人自筹解决。发行人董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　七、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

　法定代表人：余维佳

　保荐代表人：江轶、武胜

　项目协办人：吴域

　项目组成员：王宇、徐若飞

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼

　电 话：021-50755223

　传 真：021-58765439

　（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　经办律师：邹云坚、庄浩佳

　办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座10层（邮编：518026）

　电 话：（86 755）3325 6666

　传 真：（86 755）3320 6888

　（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：顾仁荣

　签字会计师：何前、秦松涛

　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

　电 话：+86（10）88095588

　传 真：+86（10）88091190

　（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：顾仁荣

　签字会计师：徐殷鹏、秦松涛

　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

　电 话：+86（10）88095588

　传 真：+86（10）88091190

　八、保荐机构的上市推荐意见

　保荐机构认为：爱康科技申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐爱康科技本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　九、备查文件

　一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　二、北京市中伦律师事务所出具的关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

　三、其他与本次发行有关的重要文件。

　江苏爱康科技股份有限公司

　2016年3月19日