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　公司声明

　1、本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

　2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　5、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

　6、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　7、本报告书摘要所述词语或简称与《重组报告书》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　中介机构承诺

　长城证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字人员兹保证《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案

　发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，拟通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，并募集配套资金。

　向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过313,008.95万元。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

　本次交易完成前，兴业矿业未持有银漫矿业股权、白旗乾金达股权；本次交易完成后，兴业矿业将持有银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。

　二、标的资产的估值

　评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

　根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。

　经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为273,558.08万元、白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。

　三、本次交易构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

　注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　五、发行股份购买资产的简要情况

　（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案

　发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。

　1、交易价格及支付方式

　根据天健兴业于2016年2月7日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。

　发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。

　根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　2、新增股份的种类和面值

　发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　3、发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

　发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量

　根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为425,944,878股。

　5、认购股份的锁定期

　本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：

　第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；

　第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

　本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。

　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

　本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

　7、过渡期间损益安排

　银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

　8、业绩承诺安排

　根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。

　根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

　本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

　本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

　（二）发行股份购买白旗乾金达100%股权

　发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。

　1、交易价格及支付方式

　根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。

　发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。

　根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　2、新增股份的种类和面值

　发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　3、发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

　发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量

　根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。

　5、认购股份的锁定期

　白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。

　如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

　前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。

　根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。

　6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

　本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

　7、过渡期间损益安排

　白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

　8、回购条款的安排

　（1）回购股份安排的合理性

　白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。

　为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。

　回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。

　（2）回购条款的会计处理

　兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价值确认处置损益。

　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支付的回购价款。

　（3）实施回购条款的保障措施

　为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，白旗乾金达股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　六、发行价格调整方案

　根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

　（一）价格调整方案对象

　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　（二）价格调整方案生效条件

　兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（三）可调价期间

　兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（四）调价触发条件

　如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

　1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；

　2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

　（五）调价基准日

　兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

　（六）发行价格调整

　当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

　（七）本次交易设置发行价格调整方案的理由

　根据深交所相关规定，上市公司自2015年10月28日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到23.13%。为了保证交易的顺利实施，应对A股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。

　发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

　经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业发行股份购买资产的发行价格调整方案是建立在资本市场股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

　七、募集配套资金安排

　发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。

　（一）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　（二）发行股票种类和面值

　发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　（三）发行对象和认购方式

　本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

　（四）定价基准日及发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　（五）配套募集资金金额

　本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。

　（六）发行数量

　本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

　（七）募集配套资金用途

　本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

　单位：万元

　■

　（八）锁定期安排

　参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

　本次交易拟向交易对方发行股份的数量为588,065,190股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

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　吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.96%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。

　2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

　若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴业矿业将新增1,104,581,609股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

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　吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（三）本次交易对公司盈利能力的影响

　铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。

　（四）本次交易配套募集资金对公司的影响

　1、本次募集资金使用符合公司的发展战略

　本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，符合公司的发展战略。

　2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构

　由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。

　九、本次交易的决策程序和批准情况

　本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过以及获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

　1、上市公司的授权与批准

　2016年2月19日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。

　上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、交易对方的授权与批准

　2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　（二）本次交易尚需履行程序

　本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，在中国证监会核准后方可实施。

　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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　（三）银漫矿业及其现有股东作出的重要承诺

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　（四）白旗乾金达及其现有股东作出的重要承诺

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　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）股东大会表决程序及网络投票

　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　（三）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施

　本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.1349元/股。假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成本次重组，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.0571元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，部分标的资产依然处于在建阶段，标的公司短期内难以盈利，短期内上市公司的每股收益还将被摊薄。

　银漫矿业预计于2017年初投产，届时上市公司的生产规模将进一步扩大，业绩将在2017年及其以后年度逐年释放。

　针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：

　1、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益

　本次交易完成后，公司将尽快完成银漫矿业在建矿山的建设工作，确保2017年初能够投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。2、业绩承诺与补偿

　根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。

　根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

　本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

　本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

　3、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力

　随着标的公司银、铅、锌矿等有色金属采选业务的逐步发展，并与上市公司在管理、市场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

　上市公司将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。

　4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

　公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求进行了修订。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　十二、本次交易合同生效的条件

　本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、审批风险

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　（一）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　（二）中国证监会核准本次交易方案；

　（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；

　（三）在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致；

　（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　三、购买资产发行价格发生调整的风险

　为应对当前兴业矿业股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方的利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定引入股票发行价格调整方案。若该调整方案的触发条件发生，兴业矿业董事会和股东大会审议决定调整发行价格及发行数量等事项，则本次重组购买资产的股票发行价格存在发生调整的风险。

　四、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险

　本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险，探矿权转为采矿权需要经过划定矿区范围、开发利用方案评审等程序，耗时较长，能否获得审批存在不确定性的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估价值产生不利影响。

　五、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险

　标的公司的经营状况、盈利能力、发展前景和估值与有色金属行业密切相关，尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能力、估值产生重要影响。例如，矿产品价格变动幅度达到5%时，将导致银漫矿业矿业权和股权的估值变动比例分别为11.13%和14.94%，白旗乾金达矿业权和股权的估值变动比例为7.21%和7.00%。如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。

　本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，详见下表。

　评估选用产品价格与目前市场价格对比表

　■

　■

　注：项目产品将在2017年或2019年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。

　如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。

　六、安全生产的风险

　本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

　七、与环境保护相关的风险

　国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响。

　八、股票价格波动的风险

　本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

　九、本次重组摊薄即期回报的风险

　由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。

　十、与标的资产评估价值有关的风险

　（一）本次标的资产的评估值较2014年10月第三次增资时的价值大幅增长

　银漫矿业评估值较2014年10月第三次增资时的价值大幅增长。提请投资者关注与银漫矿业评估价值有关的风险。2014年10月第三次增资时的价值是在当时已探明储量、资源品位，并考虑了未来探矿权转采矿权投资风险的基础上，新老股东较好协商得出的公允价值。本次银漫矿业的评估价值是其现时及未来经营能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包括国家政策、有色金属价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对评估预测结果产生较大影响，因此，银漫矿业的评估价值存在因所依据的各项假设条件发生变化而变化的风险。

　（二）资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险

　截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告未经国土资源部备案。但银漫矿业和白旗乾金达矿业正在按国土资源部备案要求准备材料，目前已按要求报送到了评审机构。

　基于本次经济行为属于重大资产重组，在提交评估报告日至中国证监会组织召开重组会，需要一段时间。在此期间，矿权人应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得备案证明文件。正因为在评估基准日矿权人未取得资源储量报告的国土资源部备案证明，评估利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。

　若国土资源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。在评估结果有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源发生明显变化，或者由于扩大生产规模追加投资后随之造成采矿权价值发生明显变化，委托方可以委托本公司按原评估方法对原评估结果进行相应的调整；如果本次评估所采用的资产价格标准或税费标准发生不可抗逆的变化，并对评估结果产生明显影响时，委托方可及时委托本公司重新确定采（探）矿权价值。如经国土资源部备案的资源储量较评估基准日时增加，本次交易的交易作价不作调整，如经国土资源部备案的资源储量较评估基准日时减少，交易双方将相应减少交易作价，以保障上市公司及中小股东的利益。

　（三）本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的风险

　本次交易标的为银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

　根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，评估增值268,689.94万元，增值率5,519.35%。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元，评估增值85,621.76万元，增值率678.29%。

　根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的评估增值率较高及业绩承诺难以实现的风险。

　十一、配套融资无法实施的风险

　本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过313,008.95万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。

　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解决。

　十二、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款的风险

　兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆于2013年9月认缴银漫矿业32,800万元新增注册资本，后综合考虑兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆自身的资金状况、银漫矿业的资金需要与资金筹集情况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未实际缴纳上述已认缴的增资款。根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆未缴部分出资额32,800万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日前缴足。

　本次交易，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行。上市公司存在不能在规定期限内缴足增资款的风险，为应对该风险，本次交易完成后，上市公司拟自筹资金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的实际需要适时缴纳相关出资款。

　十三、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险

　银漫矿业拥有的采矿权为190,000万元的信托贷款提供抵押担保，假如信托贷款到期时，银漫矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。

　为了应对采矿权可能面临的处置风险，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过313,008.95万元，其中190,000.00万元用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款。假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。

　十四、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持有上市公司股份可能被回购的风险

　白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，如果白旗乾金达未能按时取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。

　十五、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险

　本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权，拟发行股份购买白旗乾金达100%股权。交易对方中兴业集团可以享受特殊性税务处理不存在不能及时缴税的风险。交易对方中吉伟、吉祥、吉喆、李献来、李佩、李佳及8家合伙企业将获得现金对价用于支付股权转让的部分个人所得税，剩余未缴纳税款由交易对方根据税收政策于未来分期支付，由于分期缴税计划可能不能与未来的股份处置计划保持同步，因此在纳税义务产生时点，存在不能及时缴税的风险。

　第一章 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）兴业集团承诺将体外的矿业权资产达到条件后逐步注入到上市公司

　2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

　2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。当时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。

　兴业集团自出具承诺以来一直严格履行上述承诺。2014年8月20日，唐河时代取得了证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，2014年9月20日上市公司召开董事会决定以自有资金收购唐河时代100%股权。2015年1月30日荣邦矿业取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，2015年9月30日上市公司召开董事会决定以自有资金收购荣邦矿业100%股权。2015年1月20日，银漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。

　目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天贺矿业、莹安矿业、哈密铜都、布敦银根，本次重组不注入上市公司的主要原因系天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态。莹安矿业最近三年持续亏损，已资不抵债，短时间内无法形成稳定的盈利模式。哈密铜都和布敦银根目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量，探矿投入较大，探矿业务进展具有较大的不确定性，相关探矿权何时能够转换为采矿权也具有不确定性。兴业集团将继续履行2010年和2011年做出的承诺，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。

　（二）银漫矿业已经取得了采矿权证，目前正处于矿山的建设阶段，具备开展后续业务的条件

　经过银漫矿业对白音查干东山矿区多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了较详细了解，并编制了白音查干东山矿区的储量报告和可行性研究报告，于2015年初获取了内蒙古国土资源厅颁发的白音查干东山矿区的采矿权许可证。同时，银漫矿业积极开展矿区建设相关外部审批程序，目前已经完成了采选矿的环评、矿区选址、采矿安全等相关批复，目前处于矿山建设的后期阶段，预计2017年初投产。

　（三）标的公司的矿区属于多金属矿，且资源储量较大，未来的发展潜力较好

　标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6,360万吨，可以维持至少30年的生产。根据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“《东胡矿区储量核实报告》”），正镶白旗东胡矿区目前的矿石资源储量为322万吨，服务年限约10年。同时通过生产过程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的矿产储量，保证了标的公司持续的竞争能力。

　目前有色金属行业正处于周期性低谷，优质资产的估值处于低位，是上市公司增加资源储备的好时机。未来随着有色金属行业回暖，吸收进来的矿区达产后，会有效提高标的公司的盈利能力。

　二、本次交易的目的

　（一）丰富资源品种，加大资源储备，提升核心竞争力

　储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。截至目前，公司及其下属子公司共持有采矿权证6个，探矿证7个，已探明资源储量按现有生产规模计算，除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外，融冠矿业服务年限已不足10年，巨源矿业、富生矿业则面临资源枯竭的问题，如不能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储备，则面临一定的发展风险。通过本次重组，本公司铅、锌资源储量将较现有水平实现大幅度的增加，同时增加了锡、银、铜等资源品种，将使本公司有效提升业绩规模，而且考虑到标的公司的资源储量丰富，按照目前的开采能力可以运行超过30年，保证了上市公司持续经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。

　（二）扩大生产规模，提升上市公司盈利能力

　本次拟注入的银漫矿业目前正处于建设阶段，根据项目的可行性研究报告，该项目周边的交通、电力等配套设施完善，原材料供应充足，生产工艺稳定，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。预计项目将在2017年初投产，将会扩大上市公司的采选规模，使上市公司的有色金属产量和盈利能力得到进一步提升。

　（三）避免同业竞争，做大做强上市公司

　作为控股股东兴业集团下属唯一的上市公司平台，公司将逐步整合兴业集团旗下优质矿产资源、避免同业竞争。本次交易的实施，将银漫矿业相关的多种有色金属采选业务注入本公司，不仅增加上市公司的资源品种和资源储量，同时有助于控股股东履行承诺，避免控股股东与上市公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。

　第二章 本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

　一、本次交易已经获得的授权与批准

　（一）上市公司的授权与批准

　2016年2月19日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。

　上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　（二）交易对方的授权与批准

　2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

　二、本次交易尚需取得的授权和批准

　本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，在中国证监会核准后方可实施。

　第三章 本次交易具体方案

　一、发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案

　发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。

　（一）交易价格及支付方式

　根据天健兴业于2016年2月7日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。

　发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。

　根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：单位：万元

　■

　注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　（二）新增股份的种类和面值

　发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　（三）发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

　发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　（四）发行数量

　根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为425,944,878股。

　（五）认购股份的锁定期

　本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：

　第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；

　第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

　本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。

　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　（六）本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

　本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

　（七）过渡期间损益安排

　银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

　（八）业绩承诺安排

　根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。

　根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

　本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

　本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

　二、发行股份购买白旗乾金达100%股权

　发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。

　（一）交易价格及支付方式

　根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。

　发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。

　根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：单位：万元

　■

　注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　（二）新增股份的种类和面值

　发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　（三）发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

　发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　（四）发行数量

　根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。

　（五）认购股份的锁定期

　白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。

　如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

　前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。

　根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。

　（六）本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

　本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

　（七）过渡期间损益安排

　白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

　（八）回购条款的安排

　1、回购股份安排的合理性

　白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。

　为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。

　回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。

　2、回购条款的会计处理

　兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价值确认处置损益。

　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支付的回购价款。

　3、实施回购条款的保障措施

　为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，白旗乾金达股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　三、发行价格调整方案

　根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

　（一）价格调整方案对象

　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　（二）价格调整方案生效条件

　兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（三）可调价期间

　兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（四）调价触发条件

　如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

　1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；

　2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

　（五）调价基准日

　兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

　（六）发行价格调整

　当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

　（七）本次交易设置发行价格调整方案的理由

　根据深交所相关规定，上市公司自2015年10月28日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到23.13%。为了保证交易的顺利实施，应对A股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。

　发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

　经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业发行股份购买资产的发行价格调整方案是建立在资本市场股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

　四、募集配套资金安排

　发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

　（一）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　（二）发行股票种类和面值

　发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　（三）发行对象和认购方式

　本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

　（四）定价基准日及发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　（五）配套募集资金金额

　本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。

　（六）发行数量

　本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

　（七）募集配套资金用途

　本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：单位：万元

　■

　（八）锁定期安排

　参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　第四章 本次交易构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　第五章 本次交易构成重大资产重组

　根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

　注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　第六章 本次交易不构成借壳上市

　一、借壳上市的标准

　根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

　据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。

　二、兴业矿业前次重组构成借壳上市

　2010年5月24日，上市公司（原名赤峰富龙热电股份有限公司）发布《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行股份收购锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权。该次交易完成前，上市公司的控股股东为赤峰富龙公用（集团）有限公司，实际控制人为赤峰市经济和信息化委员会；该次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兴业集团，实际控制人变更为吉兴业。该次交易中涉及的拟置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权，拟置入资产于2009年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为301,841.57万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为181.19%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。

　三、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

　2011年10月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696号）。

　截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，上市公司的股本增加至398,129,881万股，控股股东由赤峰富龙公用（集团）有限公司变更为兴业集团，实际控制人由赤峰市经济和信息化委员会变更为吉兴业。

　四、本次重组不构成借壳上市

　本次重组中，兴业矿业拟以发行股份的方式购买银漫矿业100%股权，其中兴业集团持有银漫矿业48.17%股权，兴业集团为兴业矿业实际控制人吉兴业控制的企业。吉祥直接持有银漫矿业18.89%股权，吉伟直接持有银漫矿业18.89%股权，吉喆直接持有银漫矿业8.5%股权，吉祥、吉伟、吉喆为兴业矿业实际控制人吉兴业的一致行动人。

　本次重组完成后，兴业集团仍为兴业矿业的控股股东，吉兴业仍为兴业矿业的实际控制人，因此本次重组不会导致兴业矿业控制权发生变更。

　根据《12号意见》，借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

　《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组管理办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求。兴业矿业2011年完成的重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易不属于《12号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。

　综上所述，本次兴业矿业收购银漫矿业100%股权的重组行为不构成借壳上市。

　第七章 本次交易对上市公司的影响

　一、本次交易对上市公司股权结构的影响

　（一）本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

　本次交易拟向交易对方发行股份的数量为588,065,190股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

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　吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.96%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。

　（二）本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

　若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴业矿业将新增1,104,581,609股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

　■

　吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。

　二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：

　单位：万元

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　三、本次交易对公司盈利能力的影响

　铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。

　四、本次交易配套募集资金对公司的影响

　（一）本次募集资金使用符合公司的发展战略

　本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，符合公司的发展战略。

　（二）本次募集资金使用有利于改善公司财务结构

　由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。

　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　2016年3月18日