■

　（3）持有型物业经营情况

　截至2015年9月末，公司已开业的持有型物业项超过20个，主要包括福州金辉大厦、重庆金辉广场和西安金辉大厦等，这三处物业持有面积合计为188,157平方米，其中福州金辉大厦已实现100%出租，重庆金辉广场的出租率达到69%，西安金辉大厦的出租率也到了76%，这三处物业2014年度和2015年1-9月实现出租收入分别为1,308.68万元和1,319.27万元，分别占当期出租收入的45.42%和63.37%。

　表3-14截至2015年9月末已开业的主要项目情况

　单位：平方米、万元

　■

　表3-15截至2015年9月末在建的商业物业情况

　■

　2、发行人房地产业务经营情况

　（1）发行人房地产业务开发资质

　发行人为福建省住房和城乡建设厅批准的二级房地产开发企业（资质证书编号：FZ-02750490000000）。

　（2）发行人房地产业务经营模式

　A、市场定位和客户基础

　（a）区域地位

　发行人实施“全国布局、区域聚焦、城市领先”的战略发展方针，自2011年以来，发行人全国战略性布局已见雏形，并积累了丰富的进入新市场的经验，形成强大的执行力，在部分深耕的市场（比如：重庆、西安、福州）获得卓越的品牌和产品溢价。截至目前，发行人全面布局东南部、长三角、环渤海、中西部四大区域，开发足迹遍及北京、上海、天津、重庆、福州、福清、西安、合肥、沈阳、南京、苏州、成都、扬州、无锡、盐城、淮安、连云港等17座核心城市。

　（b）产品定位

　发行人凭借多年的开发经验和品牌优势，产品形式以满足刚性需求与首改需求的商品住宅开发为主。

　（c）消费群体定位

　发行人致力于帮助中国家庭实现“居者有其屋”的梦想，开发的商品住宅面向包括政府部门公务员、企事业单位的工作人员、私营企业经营者和自由职业者等群体。

　B、定价策略

　发行人公司每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证。发行人在制定具体项目价格时，都会召开专门的价格评审会，首先综合分析项目的定位，然后根据目前的市场情况、竞争对手的销售价格和销售速度、本项目的蓄客情况、客户价格测试结果和认筹客户的落位情况，确定每一销售单位的定价。

　发行人专门制定了销售及定价管理办法，形成了由项目公司营销部门、财务部、项目公司总经理、集团品牌营销中心、集团财务中心共同参与的定价决策体系，在定价过程中，公司以市场竞争导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格竞争优势。

　C、销售模式

　发行人所开发的房地产项目均在合法取得《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》后组织销售。发行人商品住宅销售主要采取自销和代销销售模式并行。其中，代理销售模式系由销售代理公司与发行人销售部及项目公司结合市场情况制定销售策略，由选聘的专业销售代理公司进行营销推广和销售。

　D、采购模式

　发行人从事工程施工、材料设备、监理、工程相关咨询类采购采用工程招标方式，招标流程遵循公平、公正、公开的原则，对招标采购过程和结果的审批均严格执行公司有关授权，选择符合公司业务要求的合作伙伴。

　发行人的招标业务分为三类，分别为A类、B类和C类。其中A类招标为由集团组织，地方公司参与，使用集团供应商库中供应商，在集团评标、定标的招标；B类招标为由地方公司组织，使用集团供应商库中供应商，在地方公司评标、定标，按照程序报成本管理中心的招标；C类招标为由地方公司组织，使用地方公司供应商库中供应商，在地方公司评标、定标，报成本管理中心备案检查的招标，发行人通过将招标业务进行详细分类，建立了有序的招标采购体系。

　E、质量控制模式

　发行人根据多年的房地产项目开发的经验，建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产运作体系。通过严格规范工作程序，加强质量监测，对公司开发项目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售，客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。发行人保持对已经建立的质量管理体系的动态管理，通过建立工作程序来指导实际工作。同时，根据年度内部审核及外部机构审核结果，通过质量改进机制对实际工作效果进行监督、检查、反馈，对工作程序的设计和制定进行调整。

　（3）发行人房地产业务开发流程

　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力，发行人房地产业务开发简要流程如下图所示：

　图3-3发行人房地产业务开发简要流程图

　■

　（五）发行人的经营方针和战略

　1、战略目标

　发行人的战略目标为致力于实现稳健和可持续性的增长，巩固公司作为全国性房地产开发商的地位，为股东创造价值。

　2、战略定位

　（1）主营业务：以房地产开发为核心主营业务，同时逐步提高持有型物业经营盈利能力，实现二者之间的协调发展。

　（2）产品定位：凭借多年的开发经验和品牌优势，产品形式以满足刚性与首改需求的商品住宅开发为主，逐步形成标准化、系列化的产品制造工艺和流程。

　（3）区域战略：全国布局、区域聚焦、城市领先，最终成为以一二线城市为主的全国性开发企业。

　（4）资本战略：在巩固和提升产业经营优势的基础上，积极培育公司的资本运营能力，借力资本市场，实现公司的跨越式发展。

　3、 经营策略

　（1）加强土地储备

　根据区域战略布局，发行人精心挑选进入区域，深耕已进入的区域，保证公司土地储备有一定幅度的增长，保障公司在未来几年有充足的土地满足持续开发房地产项目的需要。

　（2）加快推进资本运营

　发行人将充分利用资本市场，积极推动公司上市以实现股权融资，以提升现金流安全性，降低资产负债率，为公司的跨越式发展提供充足的资金支持。

　（3）强化公司内部管理

　A、进一步强化市场化的经营理念

　发行人将通过建立以市场为导向的统一明确的企业文化，大力培养员工市场化经营理念，牢固树立客户意识、效益效率意识、精细化管理意识和市场竞争意识，使公司上下形成一个共同的核心价值观，凝聚每一个员工的智慧和力量，创造高绩效产出。

　B、进一步建立市场化的激励约束机制

　发行人将通过市场化的薪酬体系建设和岗位制度设计，建立以价值为导向的绩效管理体系，积极实践股权激励，逐步建立中长期激励机制。建立高效的内部人才市场配置机制，推行全员竞争上岗机制，为员工提供公平的竞争舞台，充分激励员工的积极性和创造性。

　（4）公司文化建设

　发行人将以品牌建设为着力点，建立客户、员工和股东的三位一体的公司文化建设。

　十、发行人的关联方和关联交易情况

　（一）发行人的关联方情况

　1、实际控制人、控股股东

　截至目前，发行人控股股东为金辉投资，实际控制人为林定强。

　2、控股股东控制的其他企业

　截至2015年9月30日，发行人控股股东金辉投资直接控制的其他企业情况见本募集说明书中“第五节 发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

　3、发行人控制的子公司

　发行人控制的子公司情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。

　4、发行人的合营、联营企业以及共同经营企业

　发行人的合营、联营企业情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。

　5、发行人的参股企业

　发行人的参股企业情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。

　6、发行人的董事、监事和高级管理人员

　发行人的董事、监事、高级管理人员情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

　7、其他关联方

　除上述关联方以外，发行人其他关联方及构成关联方关系的原因如下表所示：

　■

　（二）发行人与关联方发生的关联交易

　发行人与关联方发生的关联交易包括关联销售、关联租赁、关联担保、关联股权交易和关联应收应付款项等。

　1、关联销售

　最近三年及一期，发行人关联销售情况如下表所示：

　表3-16最近三年及一期末发行人关联销售情况

　单位：万元

　■

　2、关联租赁

　最近三年及一期末，发行人关联租赁情况如下表所示：

　表3-17最近三年及一期末发行人关联租赁情况

　单位：万元

　■

　3、关联担保

　（1）发行人作为担保方

　最近三年及一期，发行人作为担保方的关联担保情况如下：

　表3-18发行人作为担保方的关联担保情况

　单位：万元

　■

　（2）发行人作为被担保方

　最近三年及一期，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：

　表3-19发行人作为被担保方的关联担保情况

　单位：万元

　■

　（3）关联方为发行人子公司担保

　最近三年及一期，发行人的关联方为发行人子公司担保的情况如下：

　表3-20发行人子公司作为被担保方的关联担保情况

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人存在为关联方提供担保的情况，主要为为合营公司和参股公司提供的担保，主要是为了支持合营企业获取借款而进行。发行人为关联方提供担保时，除旭邦置业外，其他联营/合营方并未按照持股比例提供了对等担保，发行人承担全额连带担保责任。发行人全额承担连带担保责任。根据发行人的说明，具体原因如下：（1）公司目前的三家参股公司均为一揽子收购的对象，未来均拟进入合并报表，因此未按照持股比例对上述公司提供连带责任担保；（2）金辉新园的担保事项原拟按照股东的持股比例提供担保，但是由于合作方已在证监会IPO排队名单内，故建议由发行人全部承担担保责任。

　发行人不存在为控股股东和实际控制人进行担保的情况。

　4、关联股权交易

　最近三年及一期，发行人多次从关联方受让了股份，关联股权交易情况如下表所示：

　表3-21发行人关联股权交易情况

　单位：万元

　■

　此外，2012年12月，融辉茗业对金辉投资持有的100%股权的淮安融辉进行增资，增资金额为3180万美元。增资后北京融辉茗业持有淮安融辉51%股权。

　2013年3月，金辉投资将其持有的对扬州金辉51%的未出资股权（3122.448万美元）无偿转让给融辉茗业。2013年3月，融辉茗业对扬州金辉缴纳新增注册资本人民币196,700,000.00元。

　2015年6月，上海华月对发行人增资，投入资金2亿元，其中1,904.54万元作为新增注册资本，18,095.46万元作为资本溢价。

　5、关联方应收应付款项余额

　（1）应收款项

　最近三年及一期末，发行人关联方应收款项余额情况如下表所示：

　表3-22最近三年及一期末发行人关联方应收款项余额情况

　单位：万元

　■

　■

　发行人的关联方应收款项中，应收陈小平80.00万元为关联人士购房尾款；福清金辉置业、旭邦置业均为发行人合营企业，此部分其他应收为合营各方根据约定拨付的资金，用于支付合营项目的建设费用。

　应收控股股东金辉投资的款项，主要系：（1）2010年与融侨集团股权重组过程中，划分到发行人中的所有公司应收融侨集团及其子公司的款项，由于业务及款项已由发行人控股股东与对方结清，该等款项由发行人与控股股东进行结算。（2）日常经营过程中，由控股股东委托发行人代收代付形成的往来款。以上款项于2015年9月30日已结算完毕。

　曲江合创、西安博朗和曲江原山三家公司为发行人的参股公司，目前正处于逐步收购过程中，预计将于2016年完成收购，上述三家公司届时将成为发行人的合并报表范围。上述应收款为为收购过程中根据协议约定支付用于归还该三家公司原股东的借款。

　综上分析，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。2015年9月25日，发行人召开创立大会和第一次临时股东大会，会议通过了《金辉集团股份有限公司关联交易管理制度》，发行人今后将严格规范关联交易的现象。

　（2）应付款项

　最近三年及一期末，发行人关联方应付款项余额情况如下表所示：

　表3-23最近三年及一期末发行人关联方应付款项余额情况

　单位：万元

　■

　公司与关联方的资金拆借均为无息。发行人关联方的资金主要是与合营公司和参股公司的资金往来，此部分资金属于合营公司和参股公司的盈余资金上拨发行人资金池进行统一管理，在合营公司和参股公司有资金需求时，再下拨给相应公司。

　6、规范关联交易的措施

　为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，发行人建立起了一系列有效规范关联交易的管理控制措施，具体见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“七、发行人内部控制制度情况”。

　第四节 财务会计信息

　一、发行人最近三年及一期财务报告的审计情况

　发行人2012年度至2015年9月财务报告已经致同会计师审计，并出具了编号为“致同审字（2015）第350ZA0259号”的标准无保留意见审计报告。

　二、发行人最近三年及一期比较式财务报表

　（一）发行人最近三年及一期合并财务报表合并资产负债表

　1、合并资产负债表

　表4-1发行人最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　表4-2发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　表4-3发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　表4-4发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、 母公司利润表

　表4-5发行人最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　2、 母公司现金流量表

　表4-6发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　三、发行人合并报表范围和变化情况

　（一）发行人合并报表范围内子公司情况

　截至2015年9月30日，发行人合并报表范围内子公司情况如下：

　1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

　表4-7发行人通过设立或投资等方式取得的子公司

　■

　2、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

　表4-8发行人通过同一控制下的企业合并取得的子公司

　■

　3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

　表4-9发行人通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

　■

　4、合营企业

　表4-10合营企业

　■

　5、共同经营企业

　表4-11共同经营企业

　■

　（二）合并报表范围变动

　1、报告期内发生的非同一控制下的企业合并

　（1）2015年1-9月发生的非同一控制下的企业合并

　无

　（2）2014年发生的非同一控制下的企业合并

　表4-12 2014年发生的非同一控制下的企业合并

　■

　（3）2013年发生的非同一控制下的企业合并

　表4-13 2013年发生的非同一控制下的企业合并

　■

　（4）2012年发生的非同一控制下的企业合并

　表4-14 2012年发生的非同一控制下的企业合并

　■

　2、报告期内发生的同一控制下的企业合并

　（1）2015年1-9月发生的同一控制下的企业合并

　表4-15 2015年1-9月发生的同一控制下的企业合并

　■

　（2）2014年发生的同一控制下的企业合并

　无

　（3）2013年发生的同一控制下的企业合并

　表4-16 2013年发生的同一控制下的企业合并

　■

　（3）2012年发生的同一控制下的企业合并

　表4-17 2012年发生的同一控制下的企业合并

　■

　1、 其他

　2012年，发行人因注销清算扬州融辉置业有限公司和哈尔滨融侨金辉置业有限公司两家子公司导致合并范围减少。

　2015年，成都瑞华企业（集团）有限公司吸收合并成都市新瑞华医疗系统有限责任公司导致合并范围减少。

　此外，发行人在报告期内还存在着因为新设子公司而导致合并报表范围变化的情况。

　（1）2015年1-9月新设的子公司

　苏州金辉房地产开发有限公司。

　（2）2014年度新设的子公司

　西安金辉兴业房地产开发有限公司和西安金辉广场商业物业管理有限公司。

　（3）2013年度新设的子公司

　上海融辉房地产有限公司、苏州金辉置业有限公司、北京金辉原山投资发展有限公司、北京金辉合创投资发展有限公司和成都金辉居业置业有限公司

　四、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　表4-18最近三年及一期发行人主要财务指标

　■

　注：2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

　1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

　2、流动比率=流动资产/流动负债；

　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　4、资产负债率=负债合计/资产总计；

　5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额，

　9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

　10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

　11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　16、总资产周转率-营业收入/资产总计平均余额；

　如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

　五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年一期非经常性损益项目明细如下表所示：

　表4-19最近三年及一期发行人非经常性损益项目明细

　单位：万元

　■

　2012年发行人的非经常性损益中，主要为受转让北京金地融侨房地产开发有限公司股权收益1.6亿元及投资性房地产公允价值变动影响。投资性房地产公允价值大额增值主要有北京金辉大厦1.75亿元、重庆金辉广场0.9亿元和重庆融侨城写字楼0.9亿元；

　2013年发行人的非经常损益中，主要包括转让北京天达源房地产开发有限责任公司股权收益482万及收到重庆绿化专项资金900万元，同时投资性房地产评估增值有所下降，大额增值主要包括北京金辉大厦7,400万元、西安金辉大厦5,027万元和重庆金辉广场5,763万元；

　2014年发行人的非经常损益中，主要包括因付连云港科教创业园区建设管委会1亿用于土地拆迁，后因政府规划未完成土地拆迁收到资金占用费2,699万元。同年的投资性房地产评估增值比2013年亦有所上升，主要为北京金辉大厦1.64亿元、西安金辉大厦0.5亿元和重庆金辉广场0.4亿元；

　2015年1-9月发行人的非经常性损益中，主要包括处置可供出售金融资产北京世纪文创置业有限公司取得收益9,056万元，同时投资性房地产评估增值亦趋于平稳，北京金辉大厦8,906万元、西安金辉大厦1,653万元和重庆金辉广场1,590万元。

　六、管理层讨论与分析

　发行人以“全国布局、区域聚焦、城市领先”的战略发展方针，全国布局东南部、长三角、环渤海、中西部四大区域，开发足迹遍及北京、上海、天津、重庆、福州、福清、西安、合肥、沈阳、南京、苏州、成都、扬州、无锡、盐城、淮安、连云港等17座核心城市。秉承“阅读城市、尊重人文、赞美生活”的产品理念，发行人形成了“金城、尚品、尊品、金品”四大产品线，涵盖坐拥自然之上的生态花园、私享滨江与园林的情境豪宅、奢适繁华与静谧的城市公寓，创造了半岛、天鹅湾、观邸、华府、伯爵山、枫尚等一批地产精品和人文社区，累计开发规模近1000万平米，在建和入住社区54个，为10余万业主提供幸福人居生活。

　发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及一期发行人合并报表分析

　1、资产结构分析

　最近三年及一期末，发行人资产构成情况如下表所示：

　表4-20最近三年及一期末发行人资产构成情况

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，随着发行人各项业务发展，其资产规模持续稳定增长。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人资产总额分别为3,535,230.06万元、3,966,410.26万元、4,303,223.41万元和4,136,732.25万元。发行人主营业务为房地产开发，因此发行人资产以货币资金、存货、投资性房地产为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人流动资产占总资产的比例分别为81.81%、81.43%、77.22%和73.10%，处于持续下降过程中。

　发行人各主要资产科目具体情况如下：

　（1）货币资金

　发行人为维持日常的经营活动，始终保持一定规模的货币资金，包括现金和银行存款等。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人货币资金期末余额分别为158,416.98万元、201,284.04万元、226,516.57万元和234,473.90万元，占总资产的比例分别为4.48%、5.07%、5.26%，和5.67%，占流动资产的比例分别为5.48%、6.23%、6.82%和7.75%。最近三年末，发行人货币资金逐年增加，这主要是因为发行人业务发展良好，经营活动现金流量增加所致。

　（2）应收账款

　发行人应收账款主要为房屋的销售分期款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人应收账款期末净额分别为7,496.97万元、7,362.72万元、22,711.53万元和14,680.12万元，占总资产的比例分别为0.21%、0.19%、0.53%和0.35%，占流动资产的比例分别为0.26%、0.23%、0.68%和0.49%。总体来看，发行人应收账款占总资产和流动资产的比例均很小。2014年末，发行人应收账款期末净额较2013年末大幅增加15,348.81万元，这主要是因为发行人当年的应收销售分期款大幅增加。

　（3）预付款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人预付款项期末余额分别为76,174.45万元、51,549.93万元、46,945.50万元和45,151.77万元，占总资产的比例分别为2.15%、1.30%、1.09%和1.09%，占流动资产的比例分别为2.63%、1.60%、1.41%和1.49%。2013年末，发行人预付款项期末余额较2012年末大幅减少24,624.53万元，这主要是由于子公司天津融辉投资有限公司之前预付给天津滨海颐和投资有限公司的款项2.28亿于2013年项目收购完成转至存货。

　截至2015年9月30日，发行人预付款项账龄结构如下表所示：

　表4-21截至2015年9月30日发行人预付款项账龄结构

　单位：万元

　■

　（4）存货

　发行人存货按房地产开发产品、非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括开发成本、开发产品。非房地产开发产品为库存商品、工程施工、周转材料等。发行人存货盘存制度采用永续盘存制。

　最近三年及一期，发行人房地产开发业务保持了较好的发展势头，带动存货规模持续增长。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人存货账面价值分别为2,284,826.77万元、2,593,161.31万元、2,657,558.10万元和2,520,483.28万元，占总资产的比例分别为64.63%、65.38%、61.76%和60.93%，占流动资产的比例分别为79.00%、80.28%、79.97%和83.35%。2013年末，发行人存货账面价值较2012年末增加308,334.55万元，增幅达到13.49%，这主要是因为发行人于2013年新获取5个项目，包括上海奉贤项目、苏州越溪梁筑项目、成都悦府项目、天津金辉枫尚项目和句容项目，其分别于2013年末账面价值为12.39亿、3.47亿、2.5亿、3.62亿和5.67亿。

　最近三年及一期末，发行人存货分类情况如下表所示：

　表4-22最近三年及一期末发行人存货分类情况

　单位：万元

　■

　其中，截至2015年9月末，发行人开发成本和开发产品的具体项目构成如下表所示：

　表4-23截至2015年9月30日发行人开发成本具体项目情况