本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-06），现将有关事项提示如下：

　一、会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2016年2月4日，公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、召开时间：

　现场会议时间：2016年3月24日（星期四）下午3：00，会期半天。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月24日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年3月23日15:00，投票结束时间为2016年3月24日15:00。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2016年3月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：济南市二环东路5746号山东航空大厦31楼会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于董事会换届选举的议案》

　（采取累积投票方式，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决,独立董事和非独立董事的表决分别进行）

　2、《关于监事会换届选举的议案》

　（采取累积投票方式）

　3、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>相应条款的议案》

　（本议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上同意方可通过）

　上述审议事项内容，详见公司于2016年2月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会2016年第二次临时会议决议公告》、《第五届监事会2016年第一次临时会议决议公告》、《章程修正案》,以及同日刊登于上述媒体的涉及本次公司董事会换届的独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等信息公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的法人股东，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还应持有授权委托书和代理人身份证。

　2、登记时间：2016年3月23日（下午15：00－17：00）。

　3、登记地点：山东省济南市历城区遥墙国际机场丹顶鹤大酒店北门天宫办公楼3楼董事会办公室

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：股东若委托代理人出席会议并表决的应将授权委托书于2016年3月23日前（含23日）送达本公司登记地点。异地股东可用信函和传真方式登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　联系人：范鹏 包伊琳

　联系电话：86－531－82085586

　联系传真：86－531－85698767分机8679

　联系邮箱：baoyl@shandongair.com.cn

　联系地址：山东省济南市历城区遥墙国际机场丹顶鹤大酒店北门天宫办公楼3楼董事会办公室

　邮政编码：250107

　2、会议费用：与会股东及授权代理人交通及食宿费用自理。

　山东航空股份有限公司董事会

　2016年3月19日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360152

　2.投票简称：山航投票

　3.投票时间：2016年3月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“山航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案相应委托价格。100元代表总议案，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于选举非独立董事、独立董事、监事的议案，如议案1.1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人;议案1.2为选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

　本次股东大会需表决的议案及对应委托价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　议案1.1—《关于董事会换届选举的议案-选举第六届董事会非独立董事》、议案1.2—《关于董事会换届选举的议案-选举第六届董事会独立董事》及议案2—《关于监事会换届选举的议案》在“委托价格”项填对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数：其中，非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与8的乘积；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与3的乘积；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为其持有的股数与3的乘积，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效。

　6、注意事项

　（1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 代表本公司/本人出席山东航空股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并按照如下投票指示代为行使表决权；如无投票指示，代理人可自行投票表决。

　委托人名称： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日