股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-006

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2016年3月18日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2016年3月14日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过以下议案：

　1. 关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金的议案

　同意公司以自有资金出资20,000万元作为有限合伙人，与控股股东辽宁出版集团有限公司及专业投资管理机构和其他社会资本合作，共同设立博鸿文化产业创业投资基金（暂定名，以在工商部门登记注册名称为准），以该产业基金为纽带，重点投资文化产业标的资产，提升其规范运作水平和长期价值，在取得投资收益的同时，为公司实施并购整合做好储备和提供条件。

　关联董事杨建军、袁小星、陈闯回避了此议案的表决。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案已获得公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。

　该项议案需提交股东大会审议。

　公司关于投资设立博鸿文化产业创业投资基金暨关联交易的公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-008号公告。

　2. 关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案。

　同意公司使用募集资金利息共计10,000万元，其中：3,000万元用于设立北方国际出版传媒（上海）有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）、2,000万元用于设立辽海出版社有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）、5,000万元用于增资辽宁省出版发行有限责任公司。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　该项议案已获得公司独立董事同意的独立意见。

　该项议案已获得公司保荐机构和保荐代表人同意的书面核查意见。

　该项议案需提交股东大会审议。

　关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的对外投资公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-009号公告。

　3.关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

　鉴于上述第一、二项议案需报公司股东大会审议，同意公司于2016年4月7日召开公司2016年第一次临时股东大会。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2016年第一次临时股东大会通知详细内容请见《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-010）。

　特此公告。

　北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月18日

　股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-007

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2016年3月18日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2016年3月14日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议审议并一致通过以下议案：

　2. 关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　同意该项议案提交股东大会审议。

　2. 关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案

　监事会认为：公司使用募集资金利息共计10,000万元，其中：3,000万元用于设立北方国际出版传媒（上海）有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）、2,000万元用于设立辽海出版社有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）的、5,000万元用于增资辽宁省出版发行有限责任公司，符合公司发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效益，进一步完善公司的产业结构，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月18日

　股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-008

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　关于投资设立博鸿文化产业创业投资基金

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易标的：博鸿文化产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“投资基金”）

　2、交易金额：20,000万元人民币

　3、交易内容：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）、辽宁博鸿投资有限公司（以下简称“辽宁博鸿”）与辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）等共同投资设立投资基金。

　4、交易风险提示：私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性。

　5、本次投资构成关联交易，需经公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　投资基金由上海航运产业基金管理有限公司（以下简称“上海航运”）和辽宁博鸿投资有限公司共同发起设立并进行管理。投资基金首期设计规模为5.01亿元，其中由出版集团作为有限合伙人认缴5,000万元。公司拟以有限合伙人身份参与该投资基金，拟投入资金总额不超过2亿元，全部以自有资金投入。

　辽宁博鸿为公司控股股东出版集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，出版集团和辽宁博鸿为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。

　2016年3月18日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金的议案》，其中关联董事杨建军、袁小星、陈闯对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了同意的独立意见。

　本次交易事项不构成重大资产重组。

　二、 关联方及基金管理人的基本情况

　（一）辽宁出版集团有限公司

　1、组织形式：有限责任公司（国有独资）

　2、成立时间：2000年4月6日

　3、住所：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号

　4、法定代表人：杨建军

　5、注册资本：31,569万元

　6、经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。

　7、持有公司股份比例：67.52%

　8、实际控制人：辽宁省国有资产监督管理委员会

　9、公司与出版集团过去12个月内未发生共同投资关联交易事项。

　（二）上海航运产业基金管理有限公司

　1、组织形式：有限责任公司（国内合资）

　2、成立时间：2011年1月21日

　3、住所：上海市虹口区东大名路670号401、402室

　4、法定代表人：杨德红，系国泰君安证券股份有限公司董事长兼任。

　5、注册资本：10,000万元

　6、经营范围：股权投资基金管理。

　7、股东：公司控股股东为国泰君安创新投资有限公司（国泰君安证券股份有限公司的全资子公司）。

　8、管理模式：按照《公司法》的规定实施制度化管理。设立董事会，对股东负责。董事会是全面风险管理工作和股权投资的决策机构。

　9、主要管理人员：董事长杨德红，总经理姚伟。

　10、经营范围：股权投资基金管理。

　11、近一年经营状况：公司发起设立并管理多支基金，管理规模约50亿元人民币。

　12、上海航运已在基金业协会备案登记。

　13、关联关系或其他利益关系说明：上海航运没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　14、上海航运与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　（三）辽宁博鸿投资有限公司

　1、组织形式：有限责任公司（法人独资）

　2、成立时间：2012年4月19日

　3、住所：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号

　4、法定代表人：陈闯

　5、注册资本：1,000万元

　6、经营范围：项目投资及投资项目管理，投资咨询服务，企业管理咨询。

　7、股东：辽宁出版集团有限公司

　8、管理模式：按照《公司法》的规定实施制度化管理。设立董事会，对股东负责。董事会是全面风险管理工作和股权投资的决策机构。

　9、主要管理人员：董事长、总经理陈闯。

　10、主要投资领域：包括但不限于股权投资、定向增发、固定收益，以及资产经营管理等。

　11、近一年经营状况：辽宁博鸿作为出版集团的投资平台，具体操作出版集团的投资和投后管理，投资企业运转良好。

　12、辽宁博鸿正在基金业协会申请备案登记。

　13、关联关系或其他利益关系说明：辽宁博鸿为公司控股股东出版集团的全资子公司，辽宁博鸿没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　14、公司董事陈闯担任辽宁博鸿的董事长。除此之外，辽宁博鸿与公司之间不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　15、过去12个月，公司与辽宁博鸿未发生关联交易。

　三、投资基金情况

　（一）投资基金的基本情况

　1、名称：博鸿文化产业创业投资基金

　2、基金组织形式：有限合伙

　3、成立背景：国家重视传统媒体转型，《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》提出建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。投资基金致力于服务上市公司的产业拓展，公司通过投资基金布局文化产业，开辟传统媒体实现转型发展的新路径，实现从单一经营产品向产品经营和资本运营共同发展的模式转型，打造成辽宁省的文化龙头企业，尽快进入全国一流出版集团方阵。

　4、基金规模：首期设计规模为5.01亿元，后续根据经营情况考虑进一步扩大基金规模。

　5、基金期限：3+2年，投资期3年，退出期2年，期满可延期不超过2年。

　6、投资人及投资比例：辽宁博鸿作为普通合伙人拟认缴40万元，占0.08%，上海航运作为普通合伙人拟认缴60万元，占比0.12%；国泰君安创新创业投资中心作为有限合伙人拟认缴3000万元，占比6%；出版集团作为有限合伙人拟认缴5000万元，占比10%；公司作为有限合伙人拟认缴2亿元，占比39.9%；其他有限合伙人拟共同认缴2.2亿元，占比 43.9%。

　7、资金来源和出资进度：投资基金实施分期认缴制，具体根据基金管理人发出的缴付出资通知为准。首次出资占首期基金认缴规模的20%，在基金设立两个月内缴付。其余资金根据项目决策后的资金需求分批到位资金。公司将根据进展情况及时进行信息披露。

　（二）投资基金的管理模式

　1、管理及决策机制：辽宁博鸿与上海航运为基金普通合伙人，基金执行合伙人代表由上海航运委派，负责协调投资基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。

　辽宁博鸿与上海航运组成投资基金的投资决策委员会，为项目投资决策机构。投资委员会由5名委员组成，具体为辽宁博鸿派出包括公司董事陈闯在内的2名委员，上海航运派出3名委员。投资决策委员会每次会议须由全体委员人数 4/5（含）以上出席，投资决策委员会的决议实行一人一票，投资决策须投资决策委员会全体委员 4/5（含）以上同意方能通过。

　2、各投资人的合作地位和主要权利义务

　（1）普通合伙人：

　根据合伙协议约定勤勉、尽职地执行合伙事务；对合伙企业债务承担无限责任。

　（2）有限合伙人：

　有限合伙人：本合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。为本条款之目的，中国仅指中国大陆，不包括香港、澳门、台湾地区。

　有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

　有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他使本合伙企业承担义务、债务或产生任何权利负担的行为。

　有限合伙人行使权利的行为包括：

　① 获取本合伙企业分配的收益；

　② 对本合伙企业的执行事务合伙人提出合理的建议；

　③了解本合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；

　③ 对本合伙企业的财务状况进行监督；

　④ 参与决定其他有限合伙人的入伙、退伙；

　⑥对其他有限合伙人拟转让在本合伙企业中的财产份额时，享有优先购买权；

　⑦提议召开全体合伙人会议，对合伙人会议审议事项进行讨论；

　⑧在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

　⑨当本合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使本合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

　⑩平等地接受执行事务合伙人提供的有关共同投资机会的信息；

　3、管理费：在基金投资期内，每年管理费为基金全体有限合伙人认缴出资总额的2%，在基金退出期内，每年按照基金有限合伙人未退出项目的投资本金金额的2%收取管理费。

　4、收益分配：有限合伙人可以优先获得8%的简单年化收益；基金投资回报率8%-10%部分，属普通合伙人获得的收益分成；基金投资回报率高于10%部分，普通合伙人获得20%收益分成。

　（三）投资基金的投资模式

　1、投资领域：包括但不限于股权投资、定向增发、固定收益等。但不得投资国家限制性行业、不动产，不得从事担保业务，不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票。基金的全部资金将以托管方式进行管理。

　2、投资项目和计划：聚焦文化传媒、健康医疗及其他新兴产业。投资于文化传媒产业的资金不少于基金规模的60%。主要围绕文化传媒产业链，特别是公司的产业链，从中筛选优质项目进行投资。项目来源主要是股权投资优质项目和国泰君安项目资源中筛选出的相关文化产业优质项目。

　3、盈利模式：进行股权投资，并协助所投企业制定战略规划，扶持企业成长，并通过所投项目的投资退出实现收益。

　4、退出策略：根据项目的不同性质和市场机会选择不同的退出方式，以公司作为优先退出渠道，包括但不限于通过IPO、新三板、转售、原股东回购等市场化方式实现退出。

　四、合伙协议的主要内容

　公司目前尚未签署合伙协议，待合伙协议正式签署后，公司将履行相应的信息披露义务。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本着平等互利的原则，出资各方均以现金形式出资。

　六、涉及关联交易的其它安排

　投资基金进行投资后，经过培育的相关企业或项目，如由本公司进行收购时，将构成关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。

　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　（一）投资基金由上海航运及辽宁博鸿发起设立并担任普通合伙人，可充分利用和发挥各方在文化传媒领域及资本运作领域的专业经验、专业化团队及各种优势资源和市场信息，有助于提高公司资金使用效率，增加投资收益。

　（二）公司参与发起设立投资基金，可优先跟投投资基金所投资的项目，可优先收购投资基金已投资拟退出的项目，或与投资基金及其普通合伙人在其他方面优先合作。投资基金的投资领域与公司自身产业具有协同性，有利于公司通过投资基金发现优质项目和人才资源，寻找到优质并购标的，更好满足公司产业发展和资本市场多样化并购投资的实际需要。公司通过联合多方资本共同发起设立投资基金，引入新体制新机制，探索灵活高效的投资模式，实现文化资源整合模式多元化，为产业发展提供有力支撑。

　（三）公司目前流动资金比较充足，结合目前利润情况以及账款回收情况看，利用现有流动资金进行对外投资不会对公司正常的生产经营造成不利影响。股权投资基金的运作对上市公司业绩暂无影响。

　八、对外投资的风险分析及应对措施

　（一）设立风险

　如出资人未按约定履行出资义务，则投资基金面临资金募集失败，不能如期设立的风险。

　（二）投资风险

　投资基金在投资过程中将受到宏观经济因素、市场因素、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此在投资项目筛选、尽调、评审、投入等方面对管理团队有较高的要求。

　（三）退出风险

　投资基金所聚焦的文化传媒行业和其他新兴产业的景气度存在不确定性，所投项目本身运作和发展情况具有不确定性，退出期的资本市场景气度情况亦具有不确定性，投资基金不做保底承诺。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

　（四）风险控制措施

　1、普通合伙人派出资深和富有投资经验的专业人员组成投资决策委员会，负责项目投资决策。普通合伙人还将通过精选管理团队人才，严格风险管理，按照市场化运作的规律，在实际运作中审慎投资。同时，公司将指定专人与普通合伙人及其投资决策委员会加强沟通与联系，及时了解投资基金运行情况等相关信息，对异常情况及时做出合理判断和决策，以确保本次投资本金和收益的安全。

　2、普通合伙人将基于宏观经济和行业机会的深入研究，基于相关投资经验和完善的信息，制定合理的资产配置策略与投资决策流程，并及时根据市场发展情况进行动态调整，减少市场风险对投资收益的影响。

　3、投资基金将完善内部制度，特别是风险控制相关制度体系，通过过程控制将风险控制在合理范围内。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事认为，此次对外投资将有利于公司加速进入文化传媒业相关领域，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司的综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

　董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。对本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　十、备查文件

　1、出版传媒第二届董事会第四次会议决议；

　2、出版传媒第二届监事会第三次会议决议；

　3、出版传媒独立董事关于投资博鸿文化产业创业投资基金暨关联交易的事前认可意见；

　4、出版传媒独立董事关于公司投资博鸿文化产业创业投资基金的独立意见。

　特此公告。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月18日

　股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-009

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司

　及为子公司增资的对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：

　1、投资设立北方国际出版传媒（上海）有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）

　2、投资设立辽海出版社有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）

　3、为辽宁省出版发行有限责任公司增资

　投资金额：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金利息共计10,000万元用于投资设立全资子公司及为子公司增资。

　1、拟投资设立北方国际出版传媒（上海）有限责任公司：注册资本为人民币3,000万元

　2、拟投资设立辽海出版社有限责任公司：注册资本为人民币2,000万元

　3、拟为辽宁省出版发行有限责任公司增资：注册资本增资人民币5,000万元

　本次投资设立全资子公司及为子公司增资的议案已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

　一、募集资金使用的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为1元，发行价格为4.64元，募集资金总额为64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。 截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金20,526.47万元，尚未使用的募集资金余额为52,157.26万元，其中：募集资金本金41,264.08万元，利息10,893.18万元。公司募集资金累计使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　二、对外投资概述

　（一）拟使用募集资金利息对外投资的基本情况

　1、公司拟在上海投资设立全资子公司：北方国际出版传媒（上海）有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准），注册资本人民币3,000万元。

　2、公司拟投资设立全资子公司：辽海出版社有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准），注册资本人民币2,000万元。

　3、公司拟对全资子公司辽宁省出版发行有限责任公司注册资本增资人民币5,000万元。

　（二）董事会审议情况

　2016年3月18日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第四次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》。

　（三）关于本次投资提交股东大会审议的相关事宜

　关于本次使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的事项，尚须提交公司股东大会审议批准。

　（四）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟投资设立全资子公司的基本情况

　1、公司名称：北方国际出版传媒（上海）有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号

　注册资本：3,000万元

　股权结构：公司100%控股

　经营范围：图书、报纸、期刊批发、零售；出版技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计制作，电脑图文制件，文化交流组织策划，会议及展览服务，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，文化信息咨询，商务咨询（除经纪）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）

　2、公司名称：辽海出版社有限责任公司（暂定名，以工商部门注册后的公司名称为准）（以下简称“辽海社”）

　注册地址：沈阳市和平区十一纬路29号

　注册资本：2,000万元

　股权结构：公司100%控股

　法定代表人：周北鹤

　经营范围：国审教材、地方课程教材、上目教辅和市场教辅。还承担着国家和地方古代典籍、各种史志、档案文献的整理出版，以及文学、历史、哲学等社会科学方面的学术专著、工具图书和普及读物的出版任务。

　三、拟对全资子公司增资的基本情况

　公司名称：辽宁省出版发行有限责任公司（以下简称“出版发行公司”）

　注册地址：辽宁省大连市中山区昆明街麒麟西巷2号

　注册资本：319万元

　拟增资额度：5,000万元

　法定代表人：班峰

　公司类型：有限责任公司

　成立时间：1991年11月13日

　经营范围：国内版图书、报纸、期刊批发兼零售（凭许可证经营）；信息咨询、科技编译服务

　最近一年及一期的财务状况（未经审计）：

　■

　本次增资前及增资后股东情况：均为公司100%控股

　四、本次投资对上市公司的影响

　1、在上海投资设立全资子公司是公司实施总体发展战略的重要举措，是公司提高营业收入规模的有效途径，是公司宣传展示、提升品牌影响力的有效手段，同时有利于公司充分挖掘上海的出版及资本运作资源，为公司外延式扩张，提升在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间。本次投资符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司发展产生不利影响。

　2、公司拟注销辽海出版社分公司，并投资设立全资子公司辽海社，辽海社独立承担有限责任，发挥独立法人优势，有利于减少经营中可能对公司产生的风险；有利于增强辽海社经营自主性和竞争力，将充分释放体制机制活力，将进一步充分挖掘辽海社的潜在价值；辽海社的设立，符合市场需求和公司的总体发展战略规划。

　3、本次增资后，出版发行公司作为公司全资子公司，根据实际工作需要，将注册地从大连迁至沈阳，继续享受国家相关税收政策，将以更强的资金实力，形成独立的财务核算和全新的管理模式，有利于更好实施做强做大教材主业的部署，符合公司总体发展战略的需要。

　五、本次投资的风险分析

　1、公司在上海投资设立全资子公司，可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，不断提高专业能力和服务能力，努力提高市场竞争能力；不断优化业务结构，积极满足行业及市场需求；加强风险管控，确保业务稳健经营。

　2、公司本次投资设立全资子公司，符合公司总体发展战略规划需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

　3、由于出版发行公司为公司的全资子公司，因此本次增资对公司的合并报表不会产生影响。

　六、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事审议了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》及相关资料，并发表独立意见如下：

　1、公司第二届董事会第四次会议在对《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》审议时程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　2、公司本次使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资事宜，符合公司全面深化改革，加快产业发展，实现二次创业总体发展战略，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。

　3、同意将《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》以及相关法律法规等规范性文件的要求，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，就该议案发表意见如下：

　1、同意关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案；

　2、公司本次使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资事宜，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益，进一步完善公司的产业结构，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　（三）保荐机构及保荐代表人意见

　经核查，公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案，已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的程序。本次使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案尚需股东大会审议通过。

　本次使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的计划，与主营业务相一致，并经过科学、审慎的可行性分析，投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，能提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　本保荐机构对公司本次使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的事项无异议。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会第四次会议决议；

　2、公司第二届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的独立意见；

　4、平安证券关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的核查意见。

　特此公告。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月18日

　证券代码：601999　 证券简称：出版传媒　公告编号：2016-010

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月7日9时

　召开地点：辽宁出版大厦七层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月7日

　至2016年4月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会资料将于 2016年3月30日在上海证券交易所网站上披露。

　2、 特别决议议案：无。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　应回避表决的关联股东名称：辽宁出版集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书（见附件一）,法人股东另持单位证明,于2016年4月5日9:00-16:00在辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号公司六层证券和法律部办理登记手续。沈阳以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记。

　六、 其他事项

　1．出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费自理。

　2．出席现场会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　公司联系方式：

　地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号公司证券和法律部

　邮编：110003

　联系人：吕丹

　电话：024-23285500

　传真：024-23284232

　特此公告。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　附件一：

　授权委托书

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二：

　股东登记表

　兹登记参加北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

　股东名称或姓名： 股东账户：

　持股数： 出席人姓名：

　联系电话：

　股东签名或盖章： 日期：