一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1065200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　公司经营范围是钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务，工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产，销售自产产品。

　公司主要从事钕铁硼稀土永磁材料和新型磁性材料及其应用产品的研究开发、生产和销售，主要产品为利用钕铁硼永磁材料制造的电子元器件。凭借优越的性能，公司产品广泛应用于计算机、家电、风电、通讯、医疗、汽车等领域。自设立以来，公司一直专注于从事钕铁硼稀土永磁材料和新型磁性材料研发、生产和销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。

　公司所处行业为永磁材料制造业中的钕铁硼永磁材料制造业，主要产品为应用钕铁硼永磁材料制造的电子元器件。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业类别为电子元器件制造业。按成分和磁性等特点划分，永磁材料可分为稀土永磁材料、铁氧体永磁材料和其他永磁材料三大类，其中，稀土永磁材料以钕铁硼永磁材料为代表。稀土永磁材料自20世纪60年代，特别是钕铁硼1983年问世以来，就以其高磁能积和高矫顽力等优异特性，在现代产业发展中得到广泛应用。按生产工艺划分，钕铁硼永磁材料可分为烧结钕铁硼和粘结钕铁硼。公司同时生产烧结钕铁硼和粘结钕铁硼，是目前国内稀土永磁领域的领军企业。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司总体生产经营情况较为平稳；加大了高端市场的开发力度，积极开拓产品新的应用领域，培育新的利润增长点；不断加大技术投入和研发创新力度，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；为了使公司能够长期、稳定、健康地发展，公司开展了相应的对外投资；公司密切跟踪原材料市场的变动，采取有效措施保障公司原材料供应；在人才培养、社会责任、企业文化建设等方面也取得了较大的进步。

　1、报告期内公司经营情况

　报告期内，受全球经济形势和国内结构性调整的影响，稀土永磁体市场相对处于低迷时期，各主要传统应用市场领域需求增量有限；另外，由于2011年稀土原材料非理性上涨导致的市场流失尚未得到有效恢复，使得行业竞争加剧，局部市场甚至出现恶性竞争。面对上述困难，公司及时准确分析市场变化，积极采取有效措施，加大了高端市场的开发力度，积极开拓产品新的应用领域，培育新的利润增长点；为了进一步保持传统市场的竞争力，公司不断提高技术水平，使公司主打产品更具市场竞争力。这些举措有力的保障公司了正常运营，也为公司今后长远发展奠定了坚实的基础。

　报告期末，公司的总资产为532,105.01万元，比上年同期下降1.21%；归属于母公司所有者权益合计为389,500.67万元，比上年同期增加4.96%。报告期内，公司完成主营收入349,051.49万元，比上年同期减少9.86%；利润总额为44,025.42万元，比上年同期增加2.93%；归属于母公司股东的净利润为27,476.35万元，比上年同期减少7.20%。

　2、报告期内公司创新和研发情况

　报告期内，公司针对低碳经济、工业智能化和智能家电等领域的重大需求，围绕新能源汽车、节能家电、工业及家用机器人等新兴应用领域，研究院和下属企业研发团队有机结合、紧密配合，大胆创新，成果显著。公司在“十二五”期间承担的国家863计划等国家、地方科技项目及企业自立项目的研究积累和技术成果基础上，完成了大量新产品的中试验证，实现了批量生产。

　在烧结钕铁硼磁体领域，通过晶粒细化、晶界扩散（降低重稀土用量）等稀土永磁生产新工艺的研发和攻关，开发了具有较高的综合性能（最大磁能积MGOe同内禀矫顽力kOe之和大于75）及高温稳定性（工作温度大于2000C）产品，适用新能源汽车、计算机硬盘驱动器等特殊环境的要求。同时，为了满足家用玩具等特殊市场的应用，推动稀土资源综合利用，公司还研发了含有铈（Ce）、混合稀土等稀土的低成本稀土永磁体。

　在粘结磁体领域，公司通过各向异性磁粉粒度调整和表面处理，并优化粘结剂组合和磁粉—粘结剂混炼工艺，改善磁体的磁粉填充比、粉末流动性、热加工抗氧化性及磁粉取向和高密度成形性。并在此基础上，大力开发用于节能和精密控制电机所需的高性能各向异性粘结稀土永磁材料及其产业化关键技术，最终实现新能源汽车和机器人用高性能、高性价比各向异性粘结稀土永磁材料的产业化。

　截至报告期末，公司专利申请总量已达500余件，专利授权量300余件，其中授权的发明专利100余件。专利内容涉及成份配方优化、生产工艺改善、设备改型、装置完善、表面处理方法改进等钕铁硼材料生产过程中的各个环节，基本涵盖了稀土永磁材料制造的全部核心技术，对公司高档钕铁硼磁体质量的改善和领先优势的保持起到了巨大的支撑作用。

　3、报告期内公司对外投情况

　报告期内，为了使公司能够长期、稳定、健康地发展，公司决定与日立金属株式会社在中国江苏省南通市启东市设立合资公司“日立金属三环磁材（南通）有限公司”。合资公司的投资总额为人民币100,000万元，其中注册资本为人民币45,000万元,全部以自有现金出资。合资公司的股权结构为：日立金属株式会社持有51%的股权，中科三环持有49%的股权。目前该项目正在办理相关批文。

　报告期内，为保障公司控股子公司南京大陆鸽高科技股份有限公司（以下简称“大陆鸽”）正常的管理运营，并考虑到公司的长远发展，公司与大股东北京三环新材料高技术公司按各自的持股比例共同对大陆鸽增加投资5,000万元，其中：公司增资4,300万元，增资后持股比例仍为86％；北京三环新材料高技术公司增资700万元，增资后持股比例仍为14％。

　报告期内，公司全资子公司宁波科宁达工业有限公司为了进一步降低制备成本，提高原料质量的一致性和稳定性水平，与虔东稀土集团股份有限公司在浙江省宁波市设立 “宁波虔宁特种合金有限责任公司”，投资总额为人民币4,000万元，其中注册资本为人民币4,000万元，全部以自有现金出资，该公司的股权结构为：虔东稀土集团股份有限公司持有60%的股权，宁波科宁达工业有限公司持有40%的股权。

　4、报告期内原材料情况

　2015年初至3月上旬受稀土收储影响，主要原材料价格快速上涨，之后停止上涨转而一路向下，7月份恢复稳定，下半年价格窄幅波动。与经济形势一样，全年稀土市场相对低迷。企业根据价格波动继续按需采购，行业一直处于低库存的状态。

　2015年5月1日起，根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》稀土原料相关的出口实行零关税，同月财政部发布了《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知 》大幅提高了了稀土资源税税率。2015年12月份，国土资源部印发了《关于规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知》要求，除三种情形外，继续暂停受理新的稀土矿勘查、稀土矿（含扩大矿区范围）申请。随着国家继续打击稀土生产中的违法违规行为，及大集团整合的有效推进，将进一步稳定稀土价格，保障市场稳定。

　5、报告期内公司资源综合利用和节能降耗情况

　报告期内，公司遵守国家环境法规与社会共同发展，保护自然环境，达标排放，执行RoHS标准；继续倡导节能降耗、提高资源利用率，加强废粉、废料、氢气回收等工作；综合利用稀土资源，生产符合客户的质量技术要求的最终产品；进行能源审核工作，使能源规划更加合理，进一步减少生产过程中原材料和能源的消耗，提高公司的能源利用水平，降低生产成本，增加经济效益，提高竞争力。

　公司环境推进委员会提出了“服务社会、锐意创新、绿色节能、和谐发展”的环境理念。公司也先后通过了SONY、松下等公司绿色伙伴认证。公司已完成《中科三环环境物质管理标准》的编制。公司将进一步提高产品的环保性，并积极致力于社会公益事业，回报社会，促进和谐，树立承担社会责任的良好企业形象。

　6、报告期内公司调整管理部门、提升内部管理水平、提高公司抗风险能力

　报告期内，公司将原“知识产权部”调整为“知识产权与法务部”，并配备了专业律师，梳理了公司目前面临的及潜在的一些法律方面的风险，并采取了相应的措施以降低其风险；同时，公司增设法务人员进一步提高了对外文件、合同和协议等编写的效率，有效提高了公司内部管理水平。

　报告期内，公司进一步优化内部控制体系的建设。公司已经建立了较为完善的内控体系，各子公司结合自身实际，建立了自身相适应的内控体系；风控办公室和内控办公室按照公司统一部署，对重点风险制定了相应的控制措施并监督执行情况，有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了公司经营效率和效果。

　7、报告期内公司注重企业的社会责任和企业文化建设

　公司历来注重企业和社会、企业和员工同步发展。自发布《中科三环企业社会责任行为准则》以来，公司在企业社会责任建设上逐步完善、持续改进。

　公司安全领导小组依据公司的内外部环境，定期举办各类安全培训及演练，形成经营安全、持续改善的独特文化氛围。公司努力将制造过程中产生的对自然环境的不良影响减少到最低限度，致力于生产不含有害化学物质的绿色环保产品，同时确保消费者的安全和健康。多年的努力和坚持，公司获得“全国清洁生产示范单位”荣誉。

　多角度构建企业文化、深层次凝聚企业精神，是公司持续发展的核心竞争力。在员工中牢固树立起“诚信勤勉、创新实干”的核心价值标准。作为企业文化宣传主要载体的企业宣传栏、报纸《中科三环人力资源专刊》和书籍《青年强则三环强》（优秀人才演讲合集），都将视角对准一线普通员工，记录下他们感人的瞬间，激励和关爱着每位忠诚三环事业的普通人，更广阔地弘扬创新求是文化。这种丰富的企业文化活动与立体的企业文化宣传结合的模式得到公司员工极大认可，并受到上级多家单位的一致肯定。

　8、报告期内公司注重员工的稳定、培育和激励

　公司遵守国家劳动法规，每年能通过劳动社保年检，依法办理劳动合同及社会保险；遵守国家安全生产法规和职业病防治法，考虑并实施人员、财产、信息的安全和改善工作环境。公司每年全员进行健康体检和职业病体检。

　公司将优秀人才的选拔作为补充企业骨干力量的重要途径。公司注重骨干人才的稳定与培育，建立了适合企业发展阶段的人才选拔、任用与考核激励机制。公司虽处于劳动密集型行业，但多年坚持完善人力资源管理制度，即使在市场低迷的影响下也未主动裁员，公司获得市人力资源和社会保障部和财政部联合给予的“稳岗补贴”的奖励。公司的培训上了一个大台阶，从内容上，多地区陆续开展人数众多的集中面授培训，为一线管理者开设管理精品班，定期将各种先进管理理念输送到生产一线。从方法和形式上，公司在多年青年骨干职业化塑造培训的基础上，自主研发搭建起随时随地、分门别类的网络教育培训平台，及时快速地将优势的培训资源覆盖到每位员工。公司不仅一直将与主营业务相关的培训项目作为企业内训的重点，而且引进先进管理方法提高员工工作绩效，并将员工的能力培训、知识培训、技能培训和安全培训常态化、标准化，体现出公司“以人为本、激励创新”的经营理念。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2016-004

　北京中科三环高技术股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2016年3月3日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知。会议于2016年3月17日上午在北京召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实际参加会议董事9名，3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2015年度报告全文及摘要；

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了公司2015年董事会工作报告；

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了公司2015年总裁工作报告；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了公司2015年度财务决算报告；

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　经致同会计师事务所审计，公司2015年度母公司实现的净利润为122,391,058.30元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金12,239,105.83元，2015年度可供股东分配的利润为110,151,952.47元，结转年初未分配利润669,148,602.95元，减去2015年派发的2014年度现金红利90,542,000.00元，累计未分配利润为688,758,555.42元。以公司2015年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金0.85元（含税），共计90,542,000.00元。未分配利润余额结转至下一年度。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

　为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：

　■

　上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

　宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海三环磁性材料有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

　宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为10,000万元的贷款担保，担保期限为股东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保。公司董事会同意本项担保。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了公司预计2016年度日常关联交易的议案；

　公司预计2016年相关关联交易金额如下： 单位：万元

　■

　关联董事王震西先生、文恒业先生和钟慧静女士回避表决。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过了公司聘任2016年度财务审计和内控审计机构的议案；

　公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了公司向银行申请综合授信额度的议案；

　为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向民生银行北京中关村支行申请1.5亿元流动资金综合授信额度；向广发银行股份有限公司北京安贞支行申请1.5亿元流动资金综合授信额度。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂时闲置的10,000万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的4,000万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议案；

　为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及下列控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金购买短期银行保本理财产品。具体情况如下：

　■

　在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；

　为提高公司闲置募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，公司拟使用不超过5000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过了公司《2015年度社会责任报告》的议案；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十七、审议通过了修改公司章程的议案；

　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修改，内容详见附件1。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案；

　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修改，内容详见附件2。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十九、审议通过了公司召开2015年度股东大会的议案。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　特此公告。

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　2016年3月19日

　附件1：

　中科三环公司章程修改条款如下：

　■

　附件2：

　中科三环股东大会议事规则

　第一章 总则

　第一条 为规范北京中科三环高技术股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《北京中科三环高技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本规则。

　第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

　公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　第二章 股东大会一般规定

　第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改公司章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。

　出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

　第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第三章 股东大会的召集

　第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第十条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　第四章 股东大会的提案与通知

　第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　第十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有本公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　第五章 股东大会的召开

　第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中确定的其他地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会采用网络或其他方式投票的，股票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名；

　（二）是否具有表决权；

　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（四）委托书签发日期和有效期限；

　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议

　第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

　第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。

　第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　（六）募集资金用途；

　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

　（八）决议的有效期；

　（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　（十一）其他事项。

　第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　第三十九条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的第一次投票结果为准。

　第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第四十三条 股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。

　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　公司发行优先股，就本规则第三十七条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

　发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

　第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至最终形成决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会对列入议事日程的提案不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

　第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过（公司章程有特别规定的除外）。

　第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　（一）董事会和监事会的工作报告；

　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　（五）公司年度报告；

　（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

　第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）公司章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　第五十二条 股东大会就公司章程第三十八条第四、五款事项作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的80%以上通过。

　第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　第五十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　第六章 附则

　第五十五条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理。

　第五十六条 本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

　第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

　第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　第五十九条 ?本规则经股东大会审议通过后生效。

　第六十条 本规则的解释权属于董事会。

　北京中科三环高技术股份有限公司

　2016年3月

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2016-005

　北京中科三环高技术股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中科三环高技术股份有限公司监事会于2016年3月3日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第六届监事会第八次会议的通知。会议于2016年3月17日在北京召开，监事会主席张玮先生主持了会议，应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、 审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议北京中科三环高技术股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了公司预计2016年度日常关联交易的议案；

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》；

　公司监事会对公司2015年度内部控制自我评价发表如下意见：

　监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价较全面、真实、准确、客观，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额14,000 万元，使用期限不超过12个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金14,000万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金14,000万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的50%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议案；

　为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上使用不超过人民币8亿元的自有资金购买短期银行保本理财产品。具体情况如下：

　■

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；

　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司的《募集资金管理制度》，我们认为：

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用不超过5000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、短期（不超过一年）银行保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行