证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-008

　云南铝业股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2016年3月7日（星期一）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2016年3月18日（星期五）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第六届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的预案》；

　公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的规定，按照中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中的相关要求，对公司非公开发行股票预案进行了修订。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》以及《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告》。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（二）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

　具体内容详见公司同日披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（修订稿）》。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（三）《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施得到切实执行，就本次非公开发行，公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实执行均做出承诺。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（四）《关于制订<2016年4月—2017年3月LME套期保值计划>的议案》；

　根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订2016年4月—2017年3月公司在伦敦金属交易所的套期保值计划。其中铝加工产品卖出保值套保比例不超过50%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过60%。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（五）《关于制订<2016年4月—2017年3月国内期货套期保值计划>的议案》；

　根据公司铝锭、铝加工产品国内销售及生产原料氧化铝国内采购等原料的需要，制订公司2016年4月—2017年3月在上海期货交易所使用铝期货、铜期货合约套期保值的计划。其中铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过50%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过30%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过50%，生产铝合金用铜买进保值套保比例不超过70%。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（六）《关于确定公司2016年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　为了更好地发挥境外期货套期保值对公司稳健生产经营的作用，根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，公司根据境外套期保值计划量和LME铝价波动测算，公司2016年度申请境外期货外汇风险敞口额度为1,600万美元。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（七）《关于公司2016年向银行申请并使用银行授信的预案》；

　根据公司生产经营需要，授权公司管理层向境内外相关金融机构办理续授信和新增授信业务，总金额不超过90亿元（含90亿元）人民币，融资期限不超过3年（含3年），在获得各银行授信后授权公司管理层根据生产经营需要与各金融机构商谈融资条件，适时择优选择金融机构和负债融资品种，向境内外相关金融机构办理本、外币共不超过90亿元（含90亿元）人民币、融资期限不超过3年（含3年）的融资事宜用于公司生产经营。

　该预案需提交公司下一次股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（八）《关于控股子公司云南文山铝业有限公司为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》

　公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）为满足生产经营需求，将向金融机构申请综合授信不超过人民币4亿元(含4亿元)，期限不超过1年（含1年）的借款融资。公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）为涌鑫公司综合授信的借款融资承担金额不超过4亿元(含4亿元)人民币，担保期限不超过1年（含1年）的连带责任担保。涌鑫公司为文山公司提供金额不超过4亿元(含4亿元)人民币的反担保。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（九）《关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；

　公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)为满足生产经营需求，将向云南冶金集团财务有限公司申请综合授信不超过人民币2亿元(含2亿元)，期限不超过1年（含1年）借款融资。公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫公司”）将为润鑫公司综合授信的借款融资承担金额不超过人民币2亿元(含2亿元)，担保期限不超过1年（含1年）的连带责任担保。润鑫公司为源鑫公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的反担保。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（十）《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　根据工作需要，公司将于2016年4月6日（星期三）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

　具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—011

　云南铝业股份有限公司

　关于开展期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）在上海期货交易所（SHFE）和伦敦金属交易所（LME）开展铝及相关品种期货套期保值交易。公司衍生品交易目的是为公司生产经营的铝锭、铝加工产品、生产所需的氧化铝等原料等进行套期保值。

　根据公司2016年4月—2017年3月生产经营计划，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于2016年4月—2017年3月在境内和境外开展铝等期货合约套期保值业务的相关议案。现将有关情况公告如下：

　一、2016年4月—2017年3月境内外期货套期保值计划履行决策程序的说明

　根据公司铝锭、铝加工产品销售及氧化铝等原料采购需要，公司制订《2016年4月—2017年3月LME套期保值计划》、《2016年4月—2017年3月国内套期保值计划》、《2016年度境外期货外汇风险敞口》，以上议案经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

　该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　根据《公司章程》第一百零七条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　二、公司开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的主要条款

　1.业务范围：根据实货需要开展铝及相关品种期货套期保值业务，不进行投机。

　2.交易品种：铝期货、铜期货等标准合约。

　3.交易所选择：境内为上海期货交易所，境外为伦敦金属交易所。

　4.合约的交割：实物交割。

　5.交易数量

　境外期货：铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的50%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过实货量的60%；境外期货总保值量不超过8.9万吨。按目前伦敦金属交易所三月期铝价约1,580美元/吨计，总成交金额不超过14,062万美元。

　境内期货：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的50%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过实货量的30%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过实货量的50%；生产铝合金用铜买进保值套保比例不超过实货量的70%。境内期货总保值量：铝期货量不超过82.6万吨，铜期货量不超过0.1万吨。按目前上海期货交易所三月期铝价约11,200元/吨、三月期铜价约38，000元/吨计，总成交金额不超过928,920万元。

　6.合约期限：不超过12个月。

　7.交易杠杆倍数：按目前价格计算为9倍左右。

　8.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照境内外期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

　9.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

　10.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　三、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的必要性

　由于国内外经济形势多变，有色金属产品市场价格波动较大，公司的产品和主要原料氧化铝与铝价直接相关，铝价、铜价的波动对公司产品销价、原料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，将公司生产原材料采购成本和铝产品销售价格风险控制在适度范围内，规避市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。

　四、套期保值准备情况

　1.公司已获得中国证监会颁发的《中华人民共和国境外期货业务许可证》，具备在境外从事套期保值业务资格。

　2.公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

　3.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是境内外期货业务的最高决策机构；公司经营工作理事会是境内外期货业务的日常管理机构，负责境内外期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；国贸经营部负责制定套期保值交易方案，并经公司经营工作理事会审议通过后执行。

　4.公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务人员均持有“期货从业人员资格证书”。

　五、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的风险分析

　1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

　2.信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，但不排除发生信用风险的可能性。公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

　3.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　4.法律风险：公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　六、风险控制措施

　1.公司已获得《中华人民共和国境外期货业务许可证》。

　2.公司制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》并严格执行。

　3.严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。

　4.为进一步加强套期保值业务管理工作，健全和完善期货运作程序，确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、经营工作理事会、期货业务主管领导、国贸经营部、期货业务科室、合规管理员、风险管理员、交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制、层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

　5.在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生风险的概率较小。

　6.成立期货业务科室，明确相应职责，配置有投资决策、业务操作、风险控制等具有资质专业人员，严格按照相关制度执行，降低操作风险。

　7.公司建立选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

　七、期货公允价值分析

　公司衍生品交易所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　八、会计政策及核算原则

　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

　九、套期保值业务后续信息披露

　1.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 1,000 万人民币时，公司经营工作理事会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

　2.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

　十、独立董事意见

　按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

　1.公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；

　2.所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—015

　云南铝业股份有限公司关于控股股东在公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持情况及减持计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2016年3月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160093号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询了公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）

　自公司本次非公开发行股票发行定价基准日前六个月的2015年3月23日至2016年3月14日是否减持公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变动查询证明》，公司控股股东冶金集团自云铝股份本次发行定价基准日前六个月的2015年3月23日起至2016年3月14日止，不存在减持公司股份的情况。同时，冶金集团于2016年3月14日作出承诺：自2016年3月14日起至本次非公开发行完成后六个月内，冶金集团不存在减持其所持有的公司股份的计划；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—013

　云南铝业股份有限公司关于控股子公司云南文山铝业有限公司为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1.被担保人：云南云铝涌鑫铝业有限公司。

　2.本次担保金额：合计总额不超过4亿元（含4亿元）人民币。

　3.该事项需提交公司下一次股东大会审议。

　一、担保情况概述

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）为满足生产经营需求，将向金融机构申请综合授信不超过人民币4亿元(含4亿元)，期限不超过1年（含1年）的借款融资。公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）为涌鑫公司综合授信的借款融资承担金额不超过4亿元(含4亿元)人民币，担保期限不超过1年（含1年）的连带责任担保。涌鑫公司为文山公司提供金额不超过4亿元(含4亿元)人民币的反担保。

　2016年3月18日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，由于该事项涉及关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交公司下一次股东大会审议。

　二、 担保各方基本情况

　（一）被担保方基本情况

　公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

　成立日期：2005年6月30日

　注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

　法定代表人：张春生

　注册资本：10.35亿元

　实收资本：10.35亿元

　主营业务：重熔用铝锭及铝加工制品销售

　涌鑫公司出资比例如下：

　■

　截至2014年12月31日，涌鑫公司总资产为45.05亿元，净资产6.79亿元，负债总额为38.26亿元（其中流动负债为25.25亿元，非流动负债为13.01亿元；流动负债中短期借款为8.70亿元，一年内到期的非流动负债为2.76亿元；非流动负债中长期借款为8.93亿元）。2014年涌鑫公司实现营业收入41.65亿元，利润总额为-2.59亿元，净利润为-2.22亿元。

　截至2015年9月30日，涌鑫公司总资产为44.82亿元，净资产5.07亿元，负债总额为39.75亿元（其中流动负债为27.69亿元，非流动负债为12.06亿元；流动负债中短期借款为4.20亿元，一年内到期的非流动负债为3.88亿元；非流动负债中长期借款为7.03亿元）。2015年1-9月年涌鑫公司实现营业收入29.27亿元，利润总额为-2.01亿元，净利润为-1.74亿元。

　（二）担保方基本情况

　公司名称：云南文山铝业有限公司

　成立日期：2004年4月16日

　注册资本：18亿元

　法定代表人：丁吉林

　主营业务：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售。

　文山公司出资比例如下：

　■

　截至2014年12月31日，文山公司总资产为63.93亿元，净资产19.69亿元，负债总额为44.24亿元（其中流动负债为25.21亿元，非流动负为19.03亿元；流动负债中短期借款为9.19亿元，一年内到期的非流动负债为6.41亿元；非流动负债中长期借款为11.41亿元）。2014年文山公司实现营业收入19.20亿元，利润总额为1.17亿元，净利润为0.98亿元。

　截至2015年9月30日，文山公司总资产为64.36亿元，净资产21.21亿元，负债总额为43.15亿元（其中流动负债为27.24亿元，非流动负债为15.91亿元；流动负债中短期借款为7.07亿元，一年内到期的非流动负债为8.82亿元；非流动负债中长期借款为10.58亿元）。2015年1-9月年文山公司实现营业收入14.71亿元，利润总额为1.48亿元，净利润为1.24亿元。

　三、关联方基本情况

　1.冶金集团的基本情况

　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　成立日期：1990年10月19日

　公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　法定代表人：田永

　注册资本：1,061,303万元（人民币）

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　冶金集团目前的股权结构如下表：

　■

　2.关联关系

　冶金集团占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。同时，持有涌鑫公司股权比例为43.21% ，持有文山公司股权比例为5%，文山公司为涌鑫公司提供担保事项构成关联交易。

　3.主要财务情况

　冶金集团最近一年及一期主要财务指标情况如下表：

　■

　四、担保协议的主要内容

　目前双方未签订担保协议，待公司下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至2015年9月30日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为461,091,193.41元。

　六、董事会意见

　（一）董事会意见

　1.涌鑫公司向金融机构申请授信融资，按照金融机构要求均需要相关方提供担保，因此由公司控股子公司文山公司为其综合授信借款融资提供担保。

　2.涌鑫公司、文山公司是公司的控股子公司，公司能够有效控制子公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。

　3.该担保事项符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。因此，公司董事会认为上述担保符合公司的整体利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，确保子公司资金安全，推动子公司的可持续健康发展，更好地维护子公司全体股东的利益。

　（二）公司独立董事意见

　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120 号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求；该担保事项履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　（一）该担保事项符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。因此，公司董事会认为上述担保符合公司的整体利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，确保子公司资金安全，推动子公司的可持续健康发展，更好地维护子公司全体股东的利益。 （二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120 号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求；该担保事项履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司为控股子公司提供担保金额为45.886亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为13.00亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司供连带责任担保金额为3.996亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为14.49亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.3亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2.00亿元；为控股子公司文山公司提供连带责任担保金额为5.00亿元；为控股子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为6.10亿元。公司控股子公司文山公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.62亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。

　八、备查文件目录

　1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　2.独立董事关于担保的独立意见；

　3.涌鑫公司营业执照复印件。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司

　董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—014

　云南铝业股份有限公司关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1.被担保人：云南云铝润鑫铝业有限公司。

　2.本次担保金额：合计总额不超过2亿元（含2亿元）人民币。

　3.该事项需提交公司下一次股东大会审议。

　一、担保情况概述

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)为满足生产经营需求，将向金融机构申请综合授信不超过人民币2亿元(含2亿元)， 期限不超过1年（含1年）的借款融资。公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫公司”）将为润鑫公司综合授信的借款融资承担金额不超过人民币2亿元(含2亿元)，担保期限不超过1年（含1年）的连带责任担保。润鑫公司为源鑫公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的反担保。

　2016年3月18日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，由于该事项涉及关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交下一次股东大会审议。

　二、担保各方基本情况

　（一）被担保方基本情况

　公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

　成立日期：2002年7月26日

　注册地点：云南省红河州个旧市大屯镇

　法定代表人：张春生

　注册资本：10.01亿元

　实收资本：10.01亿元

　主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

　截至2014年12月31日，润鑫公司总资产为38.36亿元，净资产6.44亿元，负债总额为31.92亿元（其中流动负债为25.68亿元，非流动负债为6.24亿元；流动负债中短期借款为9.68亿元，一年内到期的非流动负债为3.42亿元；非流动负债中长期借款为1.84亿元）。2014年润鑫公司实现营业收入38.48亿元，利润总额为-2.47亿元，净利润为-2.10亿元。

　截至2015年9月30日，润鑫公司总资产为39.23亿元，净资产4.77亿元，负债总额为34.46亿元（其中流动负债为28.01亿元，非流动负债为6.45亿元；流动负债中短期借款为5.62亿元，一年内到期的非流动负债为2.18亿元；非流动负债中长期借款为1.23亿元）。2015年1-9月年润鑫公司实现营业收入25亿元，利润总额为-1.97亿元，净利润为-1.68亿元。

　（二）担保方基本情况

　公司名称：云南源鑫炭素有限公司

　成立日期：2008年11月18日

　注册资本：51,000万元

　法定代表人：焦云

　主营业务：炭素、炭素制品及其原料生产、加工、销售

　源鑫炭素为云铝股份的全资子公司。

　截至2014年12月31日，源鑫公司总资产为21.50亿元，净资产5.13亿元，负债总额为16.37亿元（其中流动负债为6.46亿元，非流动负债为9.91亿元；流动负债中短期借款为1.20亿元，一年内到期的非流动负债为1.00亿元；非流动负债中长期借款为0.007亿元）。2014年源鑫公司实现营业收入4.17亿元，利润总额为0.04亿元，净利润为0.03亿元。

　截至2015年9月30日，源鑫公司总资产为21.69亿元，净资产5.24亿元，负债总额为16.45亿元（其中流动负债为6.48亿元，非流动负债为9.97亿元；流动负债中短期借款为1.26亿元，一年内到期的非流动负债为1.35亿元；非流动负债中长期借款为0.006亿元）。2015年1-9月源鑫公司实现营业收入5.53亿元，利润总额为0.09亿元，净利润为0.10亿元。

　三、关联方基本情况

　1.冶金集团的基本情况

　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　成立日期：1990年10月19日

　公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　法定代表人：田永

　注册资本：1,061,303万元（人民币）

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　冶金集团目前的股权结构如下表：

　■

　2.关联关系

　冶金集团占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。同时，持有润鑫公司股权比例为44.83% ，源鑫炭素为润鑫公司担保事项构成关联交易。

　3.主要财务情况

　冶金集团最近一年及一期主要财务指标情况如下表：

　■

　四、担保协议的主要内容

　目前双方未签订担保协议，待公司下一次股东大会审议通过后签订担保协议。

　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至2015年9月30日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为461,091,193.41元。

　六、公司董事会及独立董事意见

　（一）董事会意见

　1.润鑫公司向金融机构申请授信融资，按照金融机构要求均需要相关方提供担保，因此由公司全资子公司源鑫公司为其综合授信借款融资提供担保。

　2.润鑫公司是公司的控股子公司，源鑫公司是公司全资子公司，公司能够有效控制子公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。

　3.该担保事项符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。因此，公司董事会认为上述担保符合公司的整体利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，确保子公司资金安全，推动子公司的可持续健康发展，更好地维护子公司全体股东的利益。

　（二）公司独立董事意见

　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120 号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求；该担保事项履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司为控股子公司提供担保金额为45.886亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为13.00亿元; 为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司供连带责任担保金额为3.996亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为14.49亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.3亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2.00亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为5.00亿元；为控股子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为6.10亿元。截至2015年12月31日，公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司担保金额为2亿元；公司无逾期担保。

　八、备查文件

　1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　2.独立董事关于独立担保的意见；

　3.润鑫公司营业执照复印件。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司

　董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—012

　云南铝业股份有限公司关于公司2016年

　向银行申请并使用银行授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2016年3月18日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了公司《关于公司2016年向银行申请并使用银行授信的预案》。

　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司拟向境内外相关金融机构办理续授信和新增授信业务，总金额不超过90亿元（含90亿元）人民币，融资期限不超过3年（含3年）。在获得各银行授信后授权公司管理层根据生产经营需要与各金融机构商谈融资条件，适时择优选择金融机构和负债融资品种，向境内外相关金融机构办理本、外币共不超过90亿元（含90亿元）人民币、融资期限不超过3年（含3年）的融资事宜用于公司生产经营。

　该预案需提交公司下一次股东大会审议。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-016

　云南铝业股份有限公司关于

　召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议决议，决定于2016年4月6日（星期三）召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召开时间

　现场会议召开时间为：2016年4月6日（星期三）上午10:00

　网络投票时间为：2016年4月5日15:00－2016年4月6日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日15：00至2016年4月6日15:00。

　（二）股权登记日：2016年3月30日（星期三）

　（三）现场会议召开地点：公司工会三楼会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　（六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（七）会议出席及列席对象

　1.凡于2016年3月30日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　3.公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1.《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉 的议案》；

　2.《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　3.《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　4.《关于公司2016年向银行申请并使用银行授信的议案》；

　5.《关于控股子公司云南文山铝业有限公司为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　6.《关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》。

　其中：议案1为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过，议案1、5、6 涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决。

　（二）披露情况

　上述议案的具体内容详见2016年3月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、股东大会会议登记方法

　（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2016年4月5日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和产业发展部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360807

　2.投票简称：云铝投票

　3.投票时间：2016年4月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

　■

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

　具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年4月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和产业发展部

　邮政编码：650502

　联系人：饶罡 王冀奭 周芳奕 夏益斌

　联系电话：0871—67455923

　传真：0871—67455399

　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十五次会议决议。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2016年4月6日（星期三）召开的云南铝业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人签名：

　身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股票账户：

　受托人签名：

　身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）