证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-054
中安消股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年12月14日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项确定为非公开发行股票，公司股票自2015年12月21日起进入非公开发行股票停牌，2016年1月4日、2016年1月22日公司分别披露《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号：2016-001，2016-017）。
鉴于本次非公开发行股票涉及的资产收购事项构成重大资产重组，经公司第九届董事会第十七次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股票自2016年2月25日至2016年3月20日继续停牌。停牌期间，公司及相关中介机构全力推进各项工作，详见公司披露的《关于非公开发行股票收购资产构成重大资产重组暨继续停牌的进展公告》（公告编号：2016-023，2016-042）。
2016年3月18日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产购买和非公开发行股票事项的相关议案，公司重大资产重组方案最终确定为以支付现金形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权。此前公告拟收购的民营安保公司主营业务为人力保安和联网报警服务，因其分、子公司众多，工作量大且本次股票停牌时间较紧，未能纳入本次重大资产重组范围，公司与其已就战略合作事宜展开洽谈；公告拟收购的企信及大数据公司因项目进场时间较晚，双方未能在短时间内就交易条款达成完全一致，目前已中止收购工作。公司将在落实完毕上海证券交易所重大资产重组反馈意见前召开投资者说明会，就重大资产重组及非公开发行股票事项做进一步沟通，投资者说明会召开时间另行通知。有关本次重大资产重组方案的具体内容详见与本公告同日披露的《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将自2016年3月21日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并发布修订公告后另行通知复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-055
中安消股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2016年3月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于公司本次资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市的议案
公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，按照公司2014年经审计财务数据测算，公司董事会认为本次资产购买事项将构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据本次重大资产购买交易各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准进行了核查，认为公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
同意公司以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安股权，主要内容如下：
1、本次重大资产购买的收购方、交易标的和交易对方
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易方式
公司拟以支付现金的形式购买标的公司股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、资金来源
本次交易的对价将由公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产交易价格的确定
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、业绩承诺与补偿安排
如标的公司未能实现承诺净利润，卫安控股作为补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿，利润补偿的上限为卫安控股在本次交易中取得的转让价款总额。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
评估基准日前，泰国卫安留存收益归买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由交易对方承担。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
六、关于公司《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案
同意公司就本次重大资产购买事宜编制的《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于本次重大资产购买前12个月内公司购买、出售资产情况的议案
同意公司出具本次重大资产购买前12个月内公司购买、出售资产情况说明。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司拟与交易对方签署《收购协议》等相关协议的议案
为推进实施本次交易，公司拟与交易各方就本次交易签署如下协议：
1、澳洲安保集团项目
同意公司与澳洲安保集团交易对方签署《售股协议》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、泰国卫安项目
同意公司与泰国卫安交易对方签署《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的协议书》、《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的盈利预测补偿协议》。
本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
根据公司发展需求，同意公司向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金投向
同意公司将本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后将用于澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。
本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十三、关于公司本次非公开发行股票预案的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制的前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的议案
公司拟非公开发行股票，公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%，同意公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案
同意公司就应对本次非公开发行摊薄即期回报采取相关防范措施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案
为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司制订的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于制定公司《中小投资者单独计票管理办法》的议案
为充分体现中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和诉求,保障中小投资者依法行使权利，同意公司制定的《中小投资者单独计票管理办法》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于暂不召开公司股东大会的议案
鉴于本次重大资产购买及非公开发行股票相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股票的相关议案，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票相关议案进行审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-056
中安消股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2016年3月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由监事谭影女士主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、关于公司本次资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市的议案
公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，按照公司2014年经审计财务数据测算，公司监事会认为本次资产购买事项将构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
同意公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安股权，主要内容如下：
1、本次重大资产购买的收购方、交易标的和交易对方
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易方式
公司拟以支付现金的形式购买标的公司股权。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、资金来源
本次交易的对价将由公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产交易价格的确定
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、业绩承诺与补偿安排
如标的公司未能实现承诺净利润，卫安控股作为补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿，利润补偿的上限为卫安控股在本次交易中取得的转让价款总额。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
评估基准日前，泰国卫安留存收益归买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由交易对方承担。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、关于公司《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案
审议通过公司就本次重大资产购买事宜编制的《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
公司监事会认为，认为公司本次重大资产购买目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司拟与交易对方签署《收购协议》等相关协议的议案
为推进实施本次交易，公司拟与交易各方就本次交易签署如下协议：
1、澳洲安保集团项目
同意公司与澳洲安保集团交易对方签署《售股协议》（“意公司与澳洲安保集团交易对方签署《售股协议）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、泰国卫安项目
同意公司与泰国卫安交易对方签署《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的协议书》、《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的盈利预测补偿协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
六、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
根据公司发展需求，同意公司向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金投向
同意公司将本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、关于公司本次非公开发行股票预案的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制的前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的议案
公司拟非公开发行股票，公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%，同意公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案
同意公司就应对本次非公开发行摊薄即期回报采取相关防范措施。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案
同意公司制订的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-057
中安消股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1393号文核准，本公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）131,994,459股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币7.22元/股，受到股东认缴股款共计人民币952,999,993.98元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币933,939,994.10元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48340013号验资报告验证，上述募集资金人民币933,939,994.10元已于2015年1月20日分别汇入本公司在中国光大银行上海外滩支行（账号36610188000221581）、上海银行漕宝路支行（账号03002505718）和上海浦东发展银行上海分行（账号97020158000005602）开立的募集资金专户。2015年2月11日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》，同意以本次募集配套资金净额933,939,994.10元对募投项目实施主体中安消技术有限公司进行增资，2015年2月13日，公司、公司子公司中安消技术有限公司、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》。截至2015年12月31日止，上述专户的余额为人民币161,721,513.25元，其中本金为人民币157,268,683.88元，利息为人民币4,459,639.68元，手续费为人民币6,810.31元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司重组报告书（草案）披露的非公开发行股票募集资金运用方案，“本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于城市级安全系统工程建设资金、安防系统集成常规投标项目资金及平安城市智能信息化项目。”
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
根据公司第八届董事会第十四次会议决议以及2014年第一次临时股东大会决议，公司配套募集资金将用于“城市级安全系统工程建设资金项目”、“安防系统集成常规投标项目资金项目”和“平安城市智能信息化项目”。
其中“城市级安全系统工程建设资金”及“安防系统集成常规投标项目资金”募投项目预计投入金额为公司根据当时签订的在手订单与框架协议（以下简称“前期签订项目”)预期未来投入金额确定的，主要用于中安消技术有限公司的城市级安防系统工程、安防系统集成工程项目建设的运营资金安排，包括项目投标保证金、项目履约保证金、项目设备采购、项目质保金等。
公司新签订的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目不断增加，部分项目开工在即，急需投入项目运营资金。同时，部分前期签订项目开工时间尚不能确定、工期进度放缓等原因，造成该部分项目拟使用的募集资金尚不能产生效益。
为提高募集资金使用效率，公司拟根据项目开工时间先后及工程进度情况，在前期签订项目的基础上，结合新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目统筹使用募集资金，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化。上述募集配套资金的使用需符合上市公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。
公司上述募集资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币 万元
■
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
根据于2013年7月12日董事会决议的《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的方案》及2014年1月15日、2014年2月14日董事会决议的修改后的《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的方案》（以下简称“方案”），该方案于2014年6月26日经公司临时股东大会通过，本公司计划将募集资金分别用于城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标资金项目和平安城市智能信息化项目。在募集资金尚未到位之前，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入。截至2015年4月14日，公司已利用自筹资金232,155,073.66元对城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标资金项目和平安城市智能信息化项目进行了先期投入。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额业经会计师事务所专项审计。2015年4月23，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，公司独立财务顾问发表同意意见，2015年4月24日，公司已完成上述募集资金项目的资金置换事项。本公司无对外转让前次募集资金投资项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2015年4月23日，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司中安消技术有限公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金，选择适当的时机进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，购买的银行理财产品期限最长不超过一年，投资产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行，不得购买委托理。该事项经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表同意意见。
截止2015年12月31日，公司前次募集资金未使用完毕的金额为161,721,513.25元，占前次募集资金总额的比例为17.32%，前次募集资金未使用完毕的原因系公司募投项目尚未实施完毕，公司尚未使用完毕的剩余资金将继续实施于募投项目。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（1）实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）平安城市智能信息化项目为智能信息化平台的研发项目，该项目现处于研发状态，尚未投产，无法计算效益。
7、以资产认购股份的情况
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次重组报告书（草案）披露的非公开发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中安消股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：中安消股份有限公司 金额单位：人民币 万元
■
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-058
中安消股份有限公司
关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用）。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
本次非公开发行前，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%，通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化。
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发行股票暨关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，本次非公开发行股票能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向包括公司控股股东中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用）。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。2016年3月18日，公司与中恒汇志在上海签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
本次非公开发行对象包含公司控股股东中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的公司，公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，因此本次非公开发行涉及关联交易。
（三）董事会审议情况
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发行事项的有关议案，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决涉及关联交易的相关议案。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
（四）本次交易的审批程序
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发行相关议案。因本次非公开发行涉及的审计、评估工作尚未完成，本次非公开发行事宜尚需获得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。
澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；安保服务机器人研发项目及综合安保运营平台研发及建设项目尚需通过相关主管部门进行备案。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
二、关联方基本情况
（一）中恒汇志基本情况
■
（二）关联关系说明
中恒汇志直接持有公司41.15%的股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟向包括公司控股股东中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
四、交易的定价政策及定价依据
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。
五、股份认购协议的主要内容
（一）认购主体
发行人（甲方）：中安消股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司
（二）认购价格、认购数量以及认购方式
1、认购价格
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2、认购数量
乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的 41.15%。
3、认购方式
本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过10名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（三）股份认购款的支付方式
本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
（四）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
（五）协议生效条件
1、本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（六）声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2） 截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
（七）违约责任条款
1、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
六、公司最近12个月内与关联方发生的重大资产交易情况
2015年3月2日，经公司第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额2.502亿港元。2015年8月27日，公司召开2015年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。公司以支付现金方式收购卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易总金额为63,767.51万元。2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年12月4日，公司已完成本次收购标的100%股权过户手续。其中卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，上述交易外，未与涂国身先生及其关联方发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易；（2）本次收购的泰国卫安与前次收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业，在前次重组报告书中已进行累计计算并披露。
七、本次交易的目的和对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
本次发行完成后，公司的资产规模得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险，提升了公司的盈利能力和综合竞争力。
泰国卫安为泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。收购泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于公司拓展泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于提高公司业务的国际化水平，有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务，为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务，实现公司业务全球化布局的战略发展目标。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见
公司拟向包含控股股东中恒汇志在内的特定对象非公开发行股票，且本次非公开发行股票募集资金投向包含同一控制下的泰国卫安收购项目，公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，因此公司本次非公开发行涉及关联交易。
公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、公司第九届董事会第十九次会议审议的非公开发行股票相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2、公司本次非公开发行股票的相关事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易事项，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，所涉及的关联交易事项公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在侵害中小股东利益的情形；
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略，有利于强化公司核心竞争力，实现可持续发展；
5、公司与中恒汇志签署的附条件生效的《股份认购合同》构成关联交易，合同约定符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；
6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施；
综上，我们同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-059
中安消股份有限公司
关于本次重大资产购买事项涉及关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，其中泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，故公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易。
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；其他可能需要履行的决策和审批程序。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以支付现金的形式购买泰国卫安股权，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，故公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易。
2016年3月18日，公司与交易对方签署了《泰国卫安收购协议》和《泰国卫安盈利补偿协议》。
（二）董事会审议情况
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产购买的有关议案，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决涉及关联交易的相关议案。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
（三）本次交易的审批程序
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议和公司第九届监事会第十四次会议审议通过本次重大资产购买相关议案，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
4、其他可能需要履行的决策和审批程序。
二、关联方基本情况
（一）Guardforce Holdings Limited基本情况
■
（二）关联关系说明
本次资产购买的交易对方Guardforce Holdings Limited为公司实际控制人涂国身控制的关联公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易架构
本次泰国卫安收购项目主要向Guardforce Holdings Limited购买Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，公司将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权
本次交易股权架构如下：
■
Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的股权架构尚在调整过程中。
2、本次交易标的基本情况
本次泰国卫安收购项目交易标的Impact Success Limited和United Premier International Limited基本情况如下：
（1）Impact Success Limited
公司名称：Impact Success Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2016年2月2日
主营业务：持股公司
（2）United Premier International Limited
公司名称：United Premier International Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2015年10月29日
主营业务：持股公司
3、泰国卫安主要运营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServices Co.,Ltd.，基本情况如下：
（1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：160,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月24日
主营业务：人力保安服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务
（2）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：61,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月18日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务
（3）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：8,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1991年1月22日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务
四、交易的定价政策及定价依据
泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较2015年12月31日泰国卫安对应的未经审计的净资产价值25,785.03万泰铢，预估增值率为404.17%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为130,000万泰铢。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计、评估报告正式出具后，泰国卫安股权交易各方将再签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额，并于标的资产完成交割之日起二十个工作日内以人民币或等值外币支付本次收购价款。
五、关联交易合同的主要内容
（一）泰国卫安收购协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）
丁方(一)：Impact Success Limited
丁方(二)：United Premier International Limited
（注：丁方（一）、丁方（二）合称丁方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、本次交易方案
（1）甲方拟通过乙方购买丙方所持有的丁方100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有丁方100%的股权。通过收购丁方 100%的股权，将间接持有泰国卫安主要经营实体Guardforce Security Services（Thailand） Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权（泰国卫安经营实体的股权目前正在调整过程中，调整后将由丁方持有，丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整）；同时，通过收购丁方 100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
（2）本次交易对价由乙方以现金方式支付。
3、收购价格
各方同意本次交易对价暂定为13亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。
4、价款支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由甲方、乙方或其指定第三方以人民币或等值外币向丙方支付本次收购价款。
各方同意，收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除丙方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
5、盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢。
丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
6、标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
8、费用分摊
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
（3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
9、协议生效
（1）本协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
（2）本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）泰国卫安盈利补偿协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、承诺利润
（1）标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
（2）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度和2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年度、2017年度和2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
5、未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。
六、公司最近12个月内与关联方发生的重大资产交易情况
2015年3月2日，经公司第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额2.502亿港元。2015年8月27日，公司召开2015年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。公司以支付现金方式收购卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易总金额为63,767.51万元。2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年12月4日，公司已完成本次收购标的100%股权过户手续。其中卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，上述交易外，未与涂国身先生及其关联方发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易；（2）本次收购的泰国卫安与前次收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业，在前次重组报告书中已进行累计计算并披露。
七、本次交易的目的和对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
泰国卫安为泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。收购泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于公司拓展泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于提高公司业务的国际化水平，有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务，为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务，实现公司业务全球化布局的战略发展目标。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事的事前认可
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，公司本次资产购买构成重大资产重组，本次重大资产购买方案实施前后上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事。因此公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事应当回避表决。
上述关联交易符合公司的长远利益，遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意将重大资产购买事项相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议会审议。
（二）独立董事的独立意见
（1）公司第九届董事会第十九次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
（2）公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易事项，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）本次重大资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市，方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，有利于提升公司未来盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（4）本次重大资产购买相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准后方可实施；
综上，我们同意公司本次重大资产购买的相关事项，同意将本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-060
中安消股份有限公司关于与控股股东
深圳市中恒汇志投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议和公司第九届监事会第十四次会议审议通过。
●本次非公开发行股票方案尚需获得股东大会的批准以及中国证监会的核准。具体内容以中国证监会最终核准的方案为准。
一、关联交易概述
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额拟不超过502,406.01万元（含发行费用）。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，2016年3月18日，公司与中恒汇志在上海签署了附条件生效的《股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
1、关联方基本情况介绍
■
2、关联关系说明
中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%，为公司控股股东。
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容
（一）认购主体
发行人（甲方）：中安消股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司
（二）认购价格、认购数量以及认购方式
1、认购价格
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2、认购数量
乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的41.15%。
3、认购方式
本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过10名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（三）股份认购款的支付方式
本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
（四）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
（五）协议生效条件
本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（六）声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2） 截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
（七）违约责任条款
1、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
本次发行完成后，公司的资产规模得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险。募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善与延伸，综合服务能力及市场竞争力得到大大提升，有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司本次非公开发行相关事宜已于2016年3月18日获本公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；安保服务机器人研发项目及综合安保运营平台研发及建设项目尚需通过相关主管部门进行备案。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-061
中安消股份有限公司
关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）根据本预案，本次非公开募集资金不超过502,406.01万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（3）本次发行前公司总股本为1,283,020,992股。本次发行股票数量为募集总额除以发行价格，由于公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日，定价基准日尚未确定。本测算假设定价基准日为本次董事会召开日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即31.23元/股。
（4）因公司2015年年报尚未披露，2015年度的净利润以2015年1-9月净利润为基础，按2014年1-9月占2014年全年净利润的比例进行测算。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金、净利润以外的其他因素对净资产的影响。
（6）在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生存经营、财务状况等的影响。
（8）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与2015年持平、增长20%分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（9）本次非公开发行预计于2016年9月30日前完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
1、董事会选择本次非公开发行股票的必要性
（1）服务创新、技术创新成为未来安保行业增长趋势
在经济下行压力巨大，GDP预估增速下降的大环境下，自2015年11月以来，中央经济工作会议提出“供给侧改革”发展战略，主要从优化经济发展结构，从供给、生产端入手解放生产力，淘汰落后产能，将发展方向锁定新兴领域、创新领域，提高全要素生产率成为今后国民经济发展的主旋律。
中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。随着互联网终端设备的普及大数据分析处理的广泛应用，客户对安保产品和服务的要求不再满足于传统的安保监控或人力安保，大多数客户，尤其是金融、医疗、教育等行业及政府部门，更看重的是安保供应商能否能提供整体的安保解决方案，这包括数字视频监控终端、综合管理平台、智能数据分析、智能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。
（2）“互联网+”引领安保行业转型，安保行业进入互联大数据时代
目前国内安保企业正积极从产品制造商、系统集成商向安保系统的整体解决方案提供商进行转型。未来如何通过提供个性化定制服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，成为获得未来竞争优势的关键。随着互联网技术的发展及各种互联网移动终端的普及，超高清、高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器的普及，大数据分析技术的广泛应用，安保综合服务平台成为未来安保企业发展的趋势，安保行业进入互联大数据时代。
安保企业通过监控视频终端进行视频采集、通过后台大数据分析平台，选取对客户有用的信息进行分析处理或视频的取证、热点分析，为其他行业客户提供决策所需相关信息，实现视频信息的有效利用，搭建交互式视频应用平台，通过运营视频数据的方式实现服务增值。同时，随着智能门禁系统、智能家居系统、手机APP等安保终端的不断普及，客户可利用移动终端互联功能，实现远程监控、远程操控等增值服务，为客户提供便利。安保企业可根据客户定制化需求，进行智能安保应用平台开发，对客户信息进行采集并进行需求分析，使安保产品在满足客户安保需求的同时，可通过智能服务平台，向客户提供其他便民增值服务。
互联网及大数据对安保市场的拉动是巨大的，通过交互式安保产品的技术升级和大数据平台的不断完善，可以加深客户对安保产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，改善和增加用户粘性，扩大安保产品的市场规模，提升上下游产业链的综合水平。
（3）加码安保运营服务，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安保产业链的整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统。最终实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次非公开发行将进一步完善公司的业务布局，促进公司安保运营服务的全产业链融合与升级，加快构建“大安全”生态链，并成功进入澳洲、新西兰和泰国市场提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力。
（4）进一步巩固行业地位，保持业绩持续增长
公司业务以系统集成和运营服务为核心，通过收购一批同行业优秀安保系统集成服务提供商，业务遍及全国各主要省市，市场竞争力与服务能力得到进一步提升，总体规模在国内同行业企业中具有领先地位各地区优质项目，为客户提供一站式安保系统集成和运营服务，进一步巩固公司的行业地位，为保持上市公司业绩的持续增长。
未来安保行业竞争将日益激烈，公司将不断加强市场推广，以其高质量的服务能力承接更多具有市场影响力的安保系统集成项目，进一步巩固行业地位，保持业绩持续增长。
（5）补充流动资金的必要性
公司主要从事安保行业，随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着业务的快速发展及投入的增加，公司未来负债水平将迅速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。
2、董事会选择本次非公开发行股票的合理性
董事会通过本次非公开募集的资金收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场；通过搭建综合安保运营平台及致力于安保服务机器人的研发能够充分满足来自市场和用户的各种新需求，提高产品、服务的附加值，提升公司研发水平，能够尽早地建立公司区别于竞争对手的技术与产品优势，进而带来更大的市场优势；有利于公司加速推进安保系统集成业务的实施，促进业务的规模化、系统化发展，更好的实现公司的各类业务在全国范围内市场价值的提升，增厚上市公司盈利；通过募集资金偿还银行贷款有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。
通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司业务结构将得到进一步的优化，业务领域进一步延生至大型活动安保管理、设施管理服务及机场安保配套服务，进一步完善了上市公司构建以市场为导向的安保行业产业链和价值链。
在技术积累方面，目前，公司已经在安保运营服务平台技术架构（能够解决传统安保运营服务和联网报警服务的小规模、难以跨地域的管理和服务模式问题）、智慧城市平台架构（智慧城市平台架构和体系的研究，大系统体系架构）、大数据分析与应用云计算（数学建模能力及智能算法开发、实现能力）、智能视频分析（行为分析、特征识别、视频增强、智能诊断等）等核心技术方面取得了重大的突破和进展。此外，公司在知识产权方面也取得了一定的成就和积累，目前拥有安保运营服务相关知识产权多项。
在人才储备方面，公司在云计算、大数据、智能搜索、移动互联网、便携式终端产品、传统安保等技术领域拥有一支较为成熟的研发团队。公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，拥有丰富的解决方案、技术、产品、系统和建设经验，聚积了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理和工程设计人员。此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质,完全有能力保障该项目的开发和实施。
本次募集资金投资项目完成后，上市公司将进一步提升大数据领域研发及服务能力，充分利用大数据技术和国际安保运营服务经验搭建大数据分析增值服务平台为上市公司挖掘更多新形势下的业务机会，不断深入挖掘可运营的各类新型业务。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募集资金投资项目为澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、“安保服务机器人研发项目”、“综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目”、“安保系统集成项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本实力将得到增强，安保运营服务业务和智能化安保系统业务规模将进一步扩大，公司的业务布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金后可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。本次募投项目的实施，将进一步强化主业发展，不断加大对安保运营服务平台和智能化安保系统集成等重要领域的投入，增强公司的规模优势，巩固和提升公司核心竞争力，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力，保障公司稳定运营和长远的发展，保护投资者利益。
2、快速整合海外、国内收购项目，完善“大安全”产业布局
通过本次非公开发行募集资金，收购澳洲安保集团和泰国卫安符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，有利于上市公司扩大在海内外的安保市场份额，提升上市公司在海外市场竞争力，进一步整合优化安保运营服务平台，加速人力安保行业的资源整合，大幅度提升上市公司的安保运营服务能力和促进国内人力安保服务的国际化和标准化，提高上市公司市场竞争力。通过综合安保运营服务大数据平台开发项目的搭建，上市公司将提升大数据处理和服务附加值，为客户提供智能数据分析服务，实现全业务的综合管理、全球运营、智能决策分析。
3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，公司自身的研发能力和实验水平得到进一步提升，研发成果产业化加快推进，对公司现有的内部整体运营能力及未来全球化运营管理的发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成进度，尽快实现预期效益回报股东。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金的议案》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，并于第九届董事会第十九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东中恒汇志和实际控制人涂国身的相关承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司。Guardforce Holdings Limited作为交易对手方，同上市公司签署了《盈利补偿协议》，承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，Guardforce Holdings Limited需向上市公司下属子公司中安消技术（香港）有限公司进行现金补偿。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司承诺主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施的承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
中安消股份有限公司
董 事 会
2016年3月18日
上一期 下一期
