证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-023

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：1,906,327,800股

　发行价格：4.82元/股

　2、发行对象认购的数量和限售时间

　■

　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016年3月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。在股份限售期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑”或“公司”）履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

　4、资产过户情况

　2016年3月14日，公司发行股份购买资产的交易标的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）99.99%股权已过户至大橡塑名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

　1、上市公司决策程序

　2015年7月21日，大橡塑召开第三届职工代表大会第二次会议，会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了《大连橡胶塑料机械股份股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。

　2015年8月28日、11月3日，大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第十九次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

　2015年11月20日，大橡塑召开2015年第三次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　2、购买资产交易对方履行的决策程序

　（1）恒力集团履行的决策程序

　2015年7月23日，恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。

　（2）江苏和高投资有限公司履行的决策程序

　2015年7月23日，江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。

　（3）德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）履行的决策程序

　2015年7月23日，德诚利出具同意函，同意本次交易的相关事项。

　（4）海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”）履行的决策程序

　2015年7月23日，海来得出具同意函，同意本次交易的相关事项。

　3、恒力股份履行的决策程序

　2015年8月9日，恒力股份2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

　4、大连市国有资产投资经营集团有限公司履行的决策程序

　2015年7月及10月，大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投”）召开董事会及股东会，会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债，并将其所持本公司29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。

　5、有权机关的核准批复

　2015年7月27日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号）；

　2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号）；

　2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号）；

　2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号）；

　2015年11月18日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》；

　2015年11月19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》。

　2015年12月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投集团转让所持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。

　2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

　2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》（商资批[2016]190号），原则同意德诚利、海来得以持有的恒力股份23.336%、1.664%股权认购大橡塑非公开发行人民币普通股（A股）52,336.55万股、3,731.92万股。

　（二）本次发行情况

　本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行对象为恒力集团、德诚利、海来得、和高投资，发行数量为1,906,327,800 股，发行价格为4.82元/股。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，自本次新增股份上市之日起36个月不得转让其在本次发行中认购的股份。

　（三）验资和股份登记情况

　2016年3月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2016】33030006号），经其审验认为：截至2016年3月14日止，公司已取得恒力股份合计99.99%的股权，其中恒力集团、德诚利、和高投资和海来得分别以持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%和1.6640%的股份（合计85.00%的股份）作价918,850万元作为股权出资，其中缴纳本期实收注册资本（实收股本）1,906,327,800元（拾玖亿零陆佰叁拾贰万柒仟捌佰元整），差额7,282,172,200元计入资本公积——股本溢价。除此之外，和高投资持有的恒力股份14.99%的股份由公司根据重大资产重组方案以现金方式购买。

　公司向4名发行对象发行了1,906,327,800股人民币普通股（A股）已于2016年3月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的1,906,327,800股人民币普通股（A股）股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、德诚利、海来得、和高投资的名下。

　（四）资产过户情况

　公司本次非公开发行募集发行股份购买资产的配套资金。其中，2016年3月14日，公司发行股份购买资产的交易标的恒力股份99.99%股权已过户至公司名下。

　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　1、公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

　（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　（2）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；大橡塑尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过253,164,556股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

　（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大橡塑具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐大橡塑本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

　2、公司法律顾问北京市天元律师事务所认为：

　大橡塑本次重大资产重组标的资产过户已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已过户至大橡塑名下；本次重大资产重组涉及拟置出资产于交割日起即归属于营辉机械所有，部分拟置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响拟置出资产的实际交割，不存在损害大橡塑及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　二、发行结果及对象简介

　（一）本次发行结果

　本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：

　■

　2、本次发行股份预计上市时间

　公司向4名发行对象发行的1,906,327,800股人民币普通股（A股）已于2016年3月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　（二）发行对象基本情况

　本次发行对象为恒力股份全体股东

　1、恒力集团有限公司

　公司名称： 恒力集团有限公司

　住所： 江苏省吴江市南麻经济开发区

　成立日期： 2002年1月16日

　法定代表人： 陈建华

　注册资本： 200,200万元

　实收资本： 200,200万元

　企业类型： 有限责任公司

　注册号： 320584000029235

　2、江苏和高投资有限公司

　公司名称： 江苏和高投资有限公司

　住所： 江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻太平路93号

　成立日期： 2013年1月11日

　法定代表人： 陈建华

　注册资本： 1,000万元

　实收资本： 1,000万元

　企业类型： 有限责任公司

　注册号： 320584000352432

　3、海来德国际投资有限公司

　公司名称： 海来德国际投资有限公司

　住所： 香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

　成立日期： 2012年8月23日

　已发行股本： 10,000股

　公司编号： 1790777

　4、德诚利国际集团有限公司

　公司名称： 德诚利国际集团有限公司

　住所： 香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

　成立日期： 2003年8月27日

　已发行股本： 10,000股普通股

　公司编号： 859250

　（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系

　（1）发行对象之间的关联关系情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒力集团、德诚利、和高投资和海来得，上述四方均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，且海来得直接持有德诚利100%股权。本次交易对方之间构成一致行动关系。

　（2）发行对象与上市公司的关联关系情况

　2016 年3 月9 日，大连国投集团与恒力集团的股份协议转让过户登记手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。大连国投集团已将持

　有的公司20020.2495 万股股份转让过户给恒力集团。本次股份过户登记完成后，恒力集团成为公司控股股东。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行对象恒力集团、德诚利、和高投资和海来得为上市公司潜在关联人。

　三、本次发行前后上市公司前10名股东情况

　（一）本次发行前（截至2015年9月30日）上市公司前10名的股东变化情况

　■

　（二）新增股份登记到账后（2016年3月17日）

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次新增股份登记前，公司的总股本为66,778.68万股；恒力集团合计持有公司20,020.2495万股股份，为公司控股股东，本次发行完成后，公司第一大股东仍将为恒力集团，实际控制人为自然人陈建华、范红卫夫妇。

　本次重组整体交易将导致公司实际控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　本次交易对公司的影响详见本公司于2016年3月19日公告的《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　六、本次新增股份发行上市相关机构

　1、独立财务顾问

　名称：西南证券股份有限公司

　地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层

　法定代表人：余维佳

　电话：010-57631234

　传真：010-88091826

　联系人：张海安、赵敬华、郑小民、龚婧、孔辉焕、李文松

　2、法律顾问

　名称：北京市天元律师事务所

　地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　负责人：朱小辉

　电话：010-57763888

　传真：010-57763777

　联系人：史振凯、张德仁、舒伟、谭婧静、高媛

　3、置入资产审计机构

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：杭州市天目山路181号天际大厦13层

　执行事务合伙人：杨剑涛

　电话：0571-81021158

　传真：0571-81902255

　联系人：陈晓华、韩坚

　4、置出资产审计机构

　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

　执行事务合伙人：梁春

　电话：0411-82819300

　传真：0411-82813033

　联系人：刘其东、高影

　5、置入资产和置出资产评估机构

　名称：北京中同华资产评估有限公司

　地址：北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔3层

　法定代表人：季珉

　电话：010-68090010

　传真：010-68090099

　联系人：管伯渊、齐爱玲、李卫东、于亚伟

　七、上网公告附件

　1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字（2016）33030006号）

　2、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见书》

　特此公告。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　2016年3月18日

　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-024

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动的补充

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日披露了《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2016-023），现将有关内容补充公告如下，其他内容不变：

　本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　特此公告。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　2016年3月18日