证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-020

　江苏雷科防务科技股份有限公司关于收到

　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160404号）：“我会依法对你公司提交的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

　本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　附件：

　关于江苏雷科防务科技股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　江苏雷科防务科技股份有限公司：

　2016年3月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目和补充上市公司及其子公司流动资金。请你公司：1）补充披露奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益。2）补充披露上市公司及其子公司补充流动资金测算依据。3）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　2、申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。申请材料同时显示，奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。请你公司补充披露奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3、申请材料显示，2014年5月，奇维科技向23名特定对象发行股票，发行对象自愿承诺自发行股票在全国股转系统挂牌之日起24个月内不得转让。为确保本次交易的有序进行，顺利完成上述23名特定对象中部分股东的股份调整，经奇维科技2016年2月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，奇维科技拟解除对上述23名特定对象所持有奇维科技股份的限售要求。请你公司补充披露：1）奇维科技向23名特定对象发行股票的具体情况，包括人员明细、股份情况、锁定期的具体安排。2）股东大会拟解除上述股份的限售要求是否符合我会和全国股转系统关于非公众上市公司监管的相关要求。如不符合，请披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4、申请材料显示，上市公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。申请材料同时显示，上市公司在2015年6月发行股份购买理工雷科100%股权，2016年2月现金收购成都爱科特70%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。3）补充披露上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　5、申请材料显示，奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定。2）是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6、申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。请你公司补充披露：1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以及相关审批事项和审批机关。2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　7、申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户的需求进行定制化、小批量生产。2014年奇维科技营业收入较2013年增长19.5%。报告期奇维科技毛利率水平较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。2）结合定制化、小批量的生产模式及同行业可比公司情况，分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　8、申请材料显示，奇维科技收益法评估中营业收入增长率高于报告期水平。其中，大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段，预测收入增速高于其他产品。申请材料同时显示，奇维科技预测管理费用率远低于报告期水平。请你公司：1）补充披露奇维科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段的依据。同时，结合合同签订和执行情况、产能情况、市场需求、客户可拓展性等，补充披露奇维科技2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。3）补充披露奇维科技预测管理费用率的合理性，就管理费用对奇维科技收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　9、请你公司：1）结合定制化生产模式及产销量情况，补充披露奇维科技报告期存货变化的合理性。2）补充披露奇维科技报告期在建工程的具体内容。3）补充披露2014年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行事项涉及相关股份支付的会计处理。4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。5）补充披露奇维科技前五大客户名称及销售金额，并就客户集中情况进行风险提示。6）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露上市公司收购成都爱科特70%股权的相关情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10、申请材料显示，本次交易支付交易对方35,800万元现金对价，交易对方承诺2016年至2019年奇维科技净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元，合计27,900万元。上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　11、请你公司结合奇维科技所在行业的市场规模、主要企业的市场占有率、奇维科技的核心技术及技术所处阶段等，补充披露奇维科技处于军用固态存储设备领域第一梯队、军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。