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2016年03月19日 星期六 上一期  下一期
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湖北济川药业股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

 1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 1.3 公司全体董事出席董事会会议。

 1.4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 1.5 公司简介

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 1.6 经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,2015年度公司利润分配预案为:以公司2015年年末总股本781,454,701股为基数,向全体股东每10股派发现金股利7.00元(含税),共计派发现金股利547,018,290.70元(含税)。该预案尚需提交2015年年度股东大会审议。

 二 报告期主要业务或产品简介

 (一)公司主营业务及产品

 公司主要从事药品的研发、生产和销售。

 公司产品线聚焦儿科、呼吸、消化等领域,主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等。其中蒲地蓝消炎口服液为独家剂型,临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等;雷贝拉唑钠肠溶胶囊主治十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎,是新一代质子泵抑制剂;小儿豉翘清热颗粒为独家品种,主治小儿风热感冒。2014年12月,公司并购东科制药后,产品线得到了进一步丰富,东科制药主要产品包括妇炎舒胶囊、甘海胃康胶囊、黄龙止咳颗粒等。

 (二)公司经营模式

 1、医药工业

 公司的主营业务为药品的研发、生产和销售,其采购、生产、销售模式如下:

 (1)采购模式

 公司物供部每月根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单,并据此制定采购资金安排计划,由财务部门汇总后报批执行。对于中药材根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式,而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

 (2)生产模式

 公司采用以销定产的模式制订生产计划,基本流程为:每月召开产、供、销协调会,先由销售部门根据销售走势预测编制下月的销售计划,再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划,并据此安排生产。

 公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产,生产部负责具体产品的生产过程管理,质管部则对各项关键质量控制点进行监督,保证产品质量。

 (3)销售模式

 公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

 在专业化学术推广模式下,公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术研讨会,介绍产品的特点以及最新基础理论和临床疗效研究成果,通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标,中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经验,在各地区开展营销活动,同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在专业化学术推广模式下,为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度,相关营销人员均由公司聘用,各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

 除主要采用专业化的学术推广模式外,公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下,医药商业公司向公司进行采购,再将产品销售至医疗机构或药店。

 2、医药商业

 公司以全资子公司济源医药为平台,从事药品的配送、批发和零售,销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为4.47%。

 (三)公司业绩驱动因素

 报告期内,在医药行业改革深化,整体增速放缓的大环境下,公司保持了收入和利润的稳定增长,实现营业收入同比增长26.17%,归属于上市公司股东净利润同比增长32.19%。

 报告期内,公司持续深化大品种战略,积极提升管理能力、不断优化营销管理体系,公司主要品种蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等销售收入持续增长,同时公司销售费用、管理费用、财务费用增长得到有效控制,经营业绩得到提高。

 (四)行业发展阶段、周期性特点

 改革开放以来,我国医药行业一直保持着快速增长的态势。根据CFDA南方医药经济研究所数据,我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2014年的25,798亿元,年均复合增长率达21.19%。近年来,随着医改持续深化,医药行业增速有所下降。根据国家统计局数据,2015年中国医药制造业主营业务收入同比增长9.1%,较2014年下降3.8个百分点。

 目前我国医药行业处于有序发展阶段,正在经历医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、新药审批制度、社会保障制度等方面的改革。这些改革措施和政策的实施将有利于理顺医疗管理、流通和保障体制,促进医药市场的良性循环和长远发展。

 医药行业需求刚性特征突出,不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。

 (五)公司市场地位

 公司在医药行业中具有较高的行业地位,在2014年度工信部中国医药工业百强榜排名第42位。

 公司核心产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等产品在各自的细分领域市场占有率位居行业前列。根据CFDA南方医药经济研究所对重点城市的临床用药监测报告,蒲地蓝消炎口服液在2014年、2015年1-10月临床用清热解毒中成药市场占有率分别为6.79%、8.36%,排名第四,在口服液剂型中位列首位;雷贝拉唑钠肠溶胶囊在2014年、2015年1-10月雷贝拉唑市场占有率分别为22.87%、23.13%,排名第二,仅次于原研厂家日本卫材(26.44%、24.59%);小儿豉翘清热颗粒在2014年、2015年1-10月儿科感冒用中成药市场占有率分别为31.26%、45.23%,位列首位。

 注:CFDA南方医药经济研究所报告中中成药的重点城市为北京、成都、广州、哈尔滨、南京、沈阳、西安、郑州、重庆9个城市;化学药的重点城市为北京、长沙、成都、广州、哈尔滨、杭州、济南、南京、上海、沈阳、石家庄、天津、武汉、西安、郑州、重庆16个城市。

 三 会计数据和财务指标摘要

 单位:元 币种:人民币

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 注:公司按反向收购原则编制合并报表。合并财务报表中的股本应当反映法律上子公司(济川有限)合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。截至报告期末,本公司母公司总股本为781,454,701.00。

 四 2015年分季度的主要财务指标

 单位:元 币种:人民币

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 五 股本及股东情况

 5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

 单位: 股

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 注:荆州市古城国有投资有限责任公司持有的13,636,000股公司股份为原股东荆州市国有资产监督管理委员会划转所得。

 5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 六 管理层讨论与分析

 2015年是我国医改持续深化的一年,医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、新药审批制度、社会保障制度等方面的改革措施陆续出台,给医药行业的发展带来了深远影响,全年医药行业整体增速持续放缓。根据国家统计局数据,2015年中国医药制造业主营业务收入同比增长9.1%,较2014年下降3.8个百分点。在此形势下,公司上下紧密围绕董事会制定的2015年指导思想,坚持实施大品种战略,各项工作协调发展,企业规模与实力持续提升。

 2015年,公司实现营业收入376,783.64万元,较上年增长26.17%。归属于上市公司股东的净利润68,657.12万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润64,050.21万元,分别比去年增长32.19%、33.94%。

 报告期内,公司重点推进了以下工作:

 1、稳步推进研发创新,提升公司竞争力

 报告期内,公司的药品注册申报和临床研究工作有序推进,获得了米诺膦酸及片、替比培南匹伏酯及颗粒、雷贝拉唑钠肠溶片等的临床试验批件;环吡酮胺发用洗剂、头孢替坦二钠及注射用头孢替坦二钠、依维莫司及片申报生产;恩格列净及片、色瑞替尼及胶囊、乙磺酸尼达尼布及软胶囊申报临床;截至本报告期末,公司在研项目105项,其中申报临床试验9项,Ⅱ期临床7项,Ⅲ期临床7项,申报生产23项。

 报告期内公司获得发明专利1项,为一种普卢利沙星的分散片及其制备方法(ZL201310053859.4)。小儿豉翘清热颗粒的专利“治疗外感发热的药物组合物及其制备方法”(专利号:ZL200510041514.2)获得“第十七届中国专利优秀奖”,蛋白琥珀酸铁及口服溶液的研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目(2015GH020277)。截至本报告期末,公司共获得授权专利77项,其中发明专利37项;处于申报及实审阶段的申报专利26项。

 2、不断优化营销管理,实施大品种战略

 面对行业发展的新形势,公司不断优化营销管理体系,进一步提升营销管理水平,一方面加强已覆盖市场的深度学术开发,另一方面重视新市场、新终端的开发。同时,公司积极参与各地医保和基药目录的增补工作,报告期内,蒲地蓝消炎口服液增补进新疆建设兵团的医保目录,雷贝拉唑钠肠溶胶囊进入宁夏回族自治区基药增补目录,小儿豉翘清热颗粒及三拗片进入湖北省基药增补目录。

 2015年,公司继续实施大品种战略,强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒、三拗片、健胃消食口服液等品种的战略地位,形成了一批亿元产品群;同时,公司充分利用现有的营销网络资源,加强东科制药的营销体系建设,基本完成了营销并轨工作,为实现良好的协同效应、有力提升公司销售业绩打下坚实基础。

 3、持续加强生产和质量管理

 公司着力打造三级质量监管体系,秉承“品质至上”的质量理念,依托先进的理念、先进的设备,强化生产过程中的全流程质量控制,持续提升生产质量管理水平。报告期内,公司通过了固体二车间(硬胶囊剂、片剂、颗粒剂)、中药二车间(中药前处理及提取)GMP跟踪检查工作;完成了公司药典品种全面执行2015版药典的各项工作。

 4、发挥融资功能,为公司发展提供有力支撑

 报告期内,公司非公开发行股票获得中国证监会核准,核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股。本次非公开发行募集资金不超过6.42亿元,将用于天济药业搬迁改建项目、济源医药物流中心项目、固体四车间、固体五车间、高架二库项目、研发质检大楼后续设备添置以及补充流动资金。本次非公开发行将为公司快速发展提供有力的资金保障。

 5、重视人才建设,积蓄发展力量

 公司始终遵循“以人才为根本、以人才为资本、以待遇吸引人、以事业造就人、以感情留住人”的“五以”人才理念,加快人才引进,完善“百人成长、百人成才、百人成就”的“三百”人才体系建设,打造多元化职业生涯发展通道,助推员工快速成长。

 七 涉及财务报告的相关事项

 7.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 报告期内,公司新设子公司泰兴市为你想大药房连锁有限公司,收购陕西东科制药有限责任公司及其子公司安康中科麦迪森天然药业有限公司,导致公司财务报表合并范围发生变动,具体情况如下:

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 董事长:曹龙祥

 董事会批准报出日期:2016年3月18日

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-008

 湖北济川药业股份有限公司

 第七届董事会第十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

 (二)本次会议通知和相关资料于2016年3月8日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

 (三)本次会议于2016年3月18日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

 (四)本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,其中独立董事朱红军先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

 (五)本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持,公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。

 二、董事会会议审议情况

 1、《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》

 审议通过公司《2015年度报告全文及摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)http:/www.sse.com.cn/。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 2、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

 审议通过公司《2015年度总经理工作报告》。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 3、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

 审议通过公司《2015年度董事会工作报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 4、《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

 审议通过公司独立董事作出的《2015年度独立董事述职报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 5、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

 审议通过《公司2015年度财务决算报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司监事会已就本议案发表意见。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 6、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的“信会师报字[2016]第111101号”审计报告,2015年度合并报表归属于上市公司股东净利润686,571,187.72元,2015年末累计未分配利润1,134,671,593.32元。母公司净利润594,790,402.33元,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,母公司提取法定盈余公积金59,479,040.23元,加上年初未分配利润342,868,821.59元,减去母公司已派发现金股利312,581,880.40元,截止2015年末母公司累计未分配利润565,598,303.29元。

 2015年度的利润分配方案如下:以公司2015年年末总股本781,454,701股为基数,向全体股东每10股派发现金股利7.00元(含税),共计派发现金股利547,018,290.70元(含税)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 7、《关于公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构的议案》

 本公司认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度审计工作中,能够恪尽职守,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐,建议公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构及内部控制审计机构,并根据审计机构的工作量和市场价格,由双方协商确定具体报酬。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 8、《关于公司2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

 公司根据有关法律法规的要求,并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则,依据董事和高级管理人员的工作任务和责任,拟定公司第七届董事及现任高级管理人员在2016年的薪酬标准。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事已就本议案发表独立意见。

 公司董事2016年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

 9、《关于公司2015年度审计委员会履职情况报告的议案》

 审议通过公司审计委员会作出的《2015年度审计委员会履职情况报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cnhttp:/www.sse.com.cn/)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 10、《关于公司2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

 为规范公司内部控制体系,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性,审议通过公司《2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

 11、《关于公司2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告的议案》

 审议通过公司《2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事、监事会、持续督导财务顾问国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见;会计事务所已就公司2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告出具鉴证报告。

 12、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

 根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下,公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从2016年3月18日起,对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司独立董事、监事会、持续督导财务顾问国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。

 13、《关于签订《<关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书>之补充协议(二)》的议案》

 2014年12月11日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》,同日公司与赵东科等22名自然人(以下简称“协议双方”)签订了《关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书》,赵东科等人同意向公司转让其持有的陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)100%股权及相关权益。2015年1月,东科制药第一期70%的股权转让完成了工商变更登记备案手续。

 2015年5月11日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于与赵东科等人签署《〈关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的议案》,对股权转让价格作了进一步明确,协议双方签署了相应的补充协议。

 近期,协议双方经过协商,拟对第二期30%股权转让的时间及方式作进一步修订并签署相关补充协议(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 14、《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》

 公司拟定于2016年4月8日在济川药业会议室(江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾)召开公司2015年年度股东大会,并对相关议案进行审议。

 同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 特此公告。

 湖北济川药业股份有限公司

 董事会

 2016年3月19日

 报备文件:

 1、第七届董事会第十六次会议决议;

 2、2015年度独立董事述职报告;

 3、2015年度审计委员会履职情况报告;

 4、湖北济川药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告;

 5、湖北济川药业股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告;

 6、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

 7、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见;

 8、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见;

 9、独立董事关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的独立意见。

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-009

 湖北济川药业股份有限公司

 第七届监事会第十一次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、监事会会议召开情况

 (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

 (二)本次会议通知和相关资料于2016年3月8日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

 (三)本次会议于2016年3月18日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

 (四)本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

 (五)本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。

 二、监事会会议审议情况

 1、《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》

 审议通过公司《2015年度报告全文及摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)http:/www.sse.com.cn/。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 监事会认为:公司严格按照公司财务制度规范运行,公司2015年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015年度审计报告是实事求是、客观公正的。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 2、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

 审议通过公司《2015年度监事会工作报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)http:/www.sse.com.cn/。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)http:/www.sse.com.cn/。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 4、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的“信会师报字[2016]第111101号”审计报告,2015年度合并报表归属于上市公司股东净利润686,571,187.72元,2015年末累计未分配利润1,134,671,593.32元。母公司净利润594,790,402.33元,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,母公司提取法定盈余公积金59,479,040.23元,加上年初未分配利润342,868,821.59元,减去母公司已派发现金股利312,581,880.40元,截止2015年末母公司累计未分配利润565,598,303.29元。

 2015年度的利润分配方案如下:以公司2015年年末总股本781,454,701股为基数,向全体股东每10股派发现金股利7.00元(含税),共计派发现金股利547,018,290.70元(含税)。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 监事会认为:本利润分配预案客观反映公司2015年度实际经营情况,符合证监会和公司章程的相关规定,利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

 5、《关于公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构的议案》

 本公司认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度审计工作中,能够恪尽职守,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐,建议公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构及内部控制审计机构,并根据审计机构的工作量和市场价格,由双方协商确定具体报酬。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度审计工作中恪尽职守,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构及内部控制审计机构。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 6、《关于公司2016年度监事及高级管理人员薪酬的议案》

 http://www.sse.com.cn/http:/www.sse.com.cn/公司根据有关法律法规的要求,并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则,依据监事及高级管理人员的工作任务和责任,拟定公司第七届监事及高级管理人员在2016年的薪酬标准。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 公司监事2016年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

 7、《关于公司2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

 为规范公司内部控制体系,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性,审议通过公司《2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 监事会认为:按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定,结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 8、《关于公司2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告的议案》

 审议通过公司《2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 监事会认为:经审查,上述专项报告能够如实反映公司募集资金存储和实际使用情况。

 9、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

 根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下,公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从2016年3月18日起,对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)http:/www.sse.com.cn/。

 同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

 监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过1.3亿元进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

 特此公告。

 湖北济川药业股份有限公司

 监事会

 2016年3月19日

 报备文件

 第七届监事会第十一次会议决议

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-010

 湖北济川药业股份有限公司

 关于变更持续督导财务顾问主办人的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)2013年重大资产重组项目的持续督导财务顾问主办人陶先胜先生因工作变动原因,不再担任本公司持续督导财务顾问主办人。公司持续督导财务顾问国金证券股份有限公司委派张骞先生(张骞先生简历见下)接替陶先胜先生的工作,对公司进行持续督导并履行相关职责。

 更换后,公司2013年重大资产重组项目持续督导期间的主办人为周海兵先生和张骞先生。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,持续督导期截止日期为2016年12月31日。

 特此公告。

 湖北济川药业股份有限公司

 董事会

 2016年3月19日

 张骞先生简历:

 张骞,男,出生于1989年9月,资产评估硕士,自2013年7月起任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司,参与了江苏常铝铝业股份有限公司(002160.SZ)、山东威达机械股份有限公司(002026.SZ)发行股份购买资产项目,湖北济川药业股份有限公司(600566.SH)非公开发行A股股票项目,广东合迪科技股份有限公司(831998)、上海青禾服装股份有限公司(832572)推荐新三板挂牌项目,以及多家公司的股份制改组、辅导等工作。

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-011

 湖北济川药业股份有限公司关于公司募集

 资金存放与实际使用情况的专项报告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

 一、募集资金基本情况

 2013年12月19日,经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)1604号文核准,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”或“济川药业”)非公开发行人民币普通股3,243.00万股,发行价格为每股20.10元,募集资金总额人民币65,184.30万元,扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后,实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。资金于2014年1月24日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2014)第110050号验资报告验证。

 2014年2月,根据公司第六届董事会第十二次会议,公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”)增资,增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

 二、募集资金管理情况

 (一)募集资金的管理情况

 为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,公司开设了募集资金专用账户。本公司于2014年1月与保荐人及中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》;本公司、子公司济川有限、保荐人及中国工商银行股份有限公司泰兴支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批,保证专款专用。

 (二)募集资金专户存储情况

 截至2015年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

 金额单位:人民币元

 ■

 注1:公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元。

 注2:公司于2014年11月在交通银行泰兴支行开立专用存款账户,用于募集资金购买理财产品,购买理财产品情况详见三(四)。截止2015年12月31日,账户余额3.11元为购买理财产品资金在该账户存入期间的利息。

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 (一)募集资金使用情况对照表

 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

 (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

 ■

 (1)项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施,称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗,高架库用于成品、原辅材料等的存放,不单独产生效益,因此不能独立核算;

 溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液,液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品,其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品,且仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。

 (2)项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种,仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。

 (3)项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产,其产出为生产过程中的中间产品,主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液,川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此,开发区分厂项目不能独立核算。

 综上,以上三个项目实施主体均为济川有限,均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算,且以上募投项目均为部分生产过程,并未形成完整的生产线。因此,无法进行独立核算。

 (三)募投项目先期投入及置换情况

 2014 年 3 月 10 日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元,此次置换业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2014)第110474号鉴证报告验证,公司独立董事、监事会以及独立财务顾问(保荐机构)国金证券均对该事项发表了同意意见。

 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

 截止2015年12月31日,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

 (五)募集资金使用的其他情况

 2015 年 2 月 13 日公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意济川有限在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,对最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

 1、2014年11月28日,济川有限动用闲置募集资金28,000万元购买中国交通银行保本保证收益类理财产品。具体参见公司2014年12月2日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年3月3日到期。

 2、2015年3月5日,济川有限动用闲置募集资金22,500万元购买中国交通银行保本保证收益类理财产品。具体参见公司2015年3月9日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年6月4日到期。

 3、2015年6月4日,济川有限动用闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2015年6月6日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年9月2日到期。

 4、2015年9月10日,济川有限动用闲置募集资金17,000万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2015年9月14日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年12月15日到期。

 5、2015年12月16日,济川有限动用闲置募集资金13,000万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2015年12月17日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。截止2015年12月31日,该理财产品尚未到期。

 四、变更募投项目的资金使用情况

 (一)变更募集资金投资项目情况表

 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

 (二)变更募集资金投资项目的原因

 2015年2月13日公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目和固体三车间项目结项,因称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的差额,公司将固体三车间募集资金结余金额18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付,不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

 (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况与变更前一致,详见本报告 “三、(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况”相关内容。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 2015年度,本公司已按上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。

 六、 专项报告的批准报出

 本专项报告业经公司董事会于2016年3月18日批准报出。

 附表:1、募集资金使用情况对照表

 2、变更募集资金投资项目情况表

 湖北济川药业股份有限公司

 董事会

 二〇一六年三月十八日

 附表1:

 募集资金使用情况对照表

 编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2015年度   单位:人民币万元

 ■

 附表2:

 变更募集资金投资项目情况表

 编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2015年度     单位:人民币万元

 ■

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-012

 湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2016年3月18日,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第七届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”)在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,从2016年3月18日起对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。具体情况公告如下:

 一、本次募集资金的基本情况

 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准,向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股(A股)股票32,430,000股,每股发行价格为人民币20.10元,募集资金总额为651,843,000.00万元,扣除发行费用29,653,761.00元后,实际募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

 根据本次发行方案及公司第六届第十二次会议审议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对全资子公司济川有限进行增资用于实施募投项目。

 单位:万元

 ■

 二、募集资金使用情况

 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。

 募集资金使用情况的详情请见本公司于2014年8月12日、2015年2月13日、2016年3月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2014-037、2015-014)、《湖北济川药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2016-013)及于2016年3月19日刊载于上海证券交易所网站的立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《湖北济川药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2016]111101号)。

 三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

 本着股东利益最大化原则,为提高济川有限闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,济川有限拟使用闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

 (一)投资产品

 为控制风险,投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品,该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺,不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

 (二)决议有效期

 自董事会审议通过之日起一年之内有效。

 (三)购买额度

 本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币1.3亿元。 在上述额度内,资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

 (四)信息披露

 公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

 (五)公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

 四、对公司的影响

 公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保资金安全的前提下,济川有限以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

 五、投资风险及风险控制措施

 (一)投资风险

 尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

 (二)针对投资风险,拟采取的措施

 1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施,公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。

 2、公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

 六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

 (一)独立董事的独立意见

 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,济川有限使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。

 (二)监事会意见

 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,济川有限使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过1.3亿元进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

 (三)独立财务顾问核查意见

 独立财务顾问国金证券股份有限公司经过审慎核查后,认为:济川有限使用闲置募集资金不超过1.3亿元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,本独立财务顾问对济川有限本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

 七、备查文件

 1、公司第七届董事会第十六次会议决议

 2、公司第七届监事会第十一次会议决议

 3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见

 4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

 特此公告。

 湖北济川药业股份有限公司

 董 事 会

 2016年3月19日

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-013

 湖北济川药业股份有限公司关于签订

 《<关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书>之补充协议(二)》的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2014年12月11日,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》,同日公司(乙方)与赵东科等22名自然人(甲方)签订了《关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书》(以下简称“《股权转让协议》”),赵东科等人同意向公司转让其持有的陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)100%股权及相关权益。公司已于2014年12月12日披露了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的公告》(公告编号:2014-050)。2015年1月,东科制药第一期70%的股权转让完成了工商变更登记备案手续,详见公司《关于收购股权完成工商变更登记备案的公告》(公告编号:2015-001)。

 2015年5月11日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于与赵东科等人签署《〈关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的议案》,对股权转让价格作了进一步明确,协议双方签署了相应的补充协议。公司已于2015年5月12日披露了《关于签订《〈关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的公告》(公告编号:2015-025)。

 近日,协议双方经过协商,对第二期30%股权转让的时间及方式作了进一步修订,并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,签署《<关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书>之补充协议(二)》,约定如下:

 1、双方就《股权转让协议》2.2条第(2)款修订如下:

 第二期转让分两步完成。第一步:乙方2015年年度报告披露后30日内,甲方将徐奇持有的目标公司的10%股权转让给乙方;第二步:2017年第一季度或2018年第一季度,甲方将赵东科持有的目标公司的剩余20%股权转让给乙方。其中,第二步具体转让时间确定的选择权由甲方行使,但不得迟于2018年第一季度;如至2018年第一季度结束,甲方仍未作出选择,则乙方有权直接根据本协议的约定要求甲方履行转让义务。

 2、双方就《股权转让协议》3.3条补充约定如下:

 第二期第一步转让之转让价格按照《股权转让协议》第3.1条确定的目标公司整体估值确定,并按照以下公式计算确定:目标公司整体估值×10%,即人民币4000万元。

 特此公告。

 湖北济川药业股份有限公司

 董事会

 2016年3月19日

 证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2016-014

 湖北济川药业股份有限公司

 关于召开2015年年度股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 股东大会召开日期:2016年4月8日

 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2015年年度股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2016年4月8日 14点00分

 召开地点:江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2016年4月8日

 至2016年4月8日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已经2016年3月18日召开的公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过,详见2016年3月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

 2、特别决议议案:无

 3、对中小投资者单独计票的议案:上述全部议案

 4、涉及关联股东回避表决的议案:无

 应回避表决的关联股东名称:无

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 (一)登记方式

 1、个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续;委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书(格式见附件1)、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

 2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明办理登记手续;委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人授权委托书(格式见附件1)和出席人身份证办理登记手续。

 (二)登记时间:2016年4月7日,上午8:00至11:30,下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

 (三)登记地点:江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

 六、其他事项

 (一)公司联系人:吴宏亮、丁静。

 联系电话:0523-89719161

 传 真:0523-89719009

 邮 编:225441

 电子邮箱:jcyy@jumpcan.com

 (二)会期半天,参加会议的股东食宿及交通费自理。

 特此公告。

 湖北济川药业股份有限公司董事会

 2016年3月19日

 附件1:授权委托书

 附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 ● 报备文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 湖北济川药业股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

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 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期:  年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

 四、示例:

 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

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 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

 该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

 如表所示:

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