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2016年03月19日 星期六 上一期  下一期
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广州白云山医药集团股份有限公司

 一、重要提示

 1.1 广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)本年度报告摘要(“本摘要”)摘自本公司截至2015年12月31日止年度(“本报告期”或“本年度”)的2015年年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所(“上交所”)网站(http://www.sse.com.cn)和香港联合交易所有限公司(“港交所”)网站(http:/www.hkex.com.hk)等中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)指定网站上的年度报告全文。

 1.2 本摘要分别以中、英文两种语言编制,两种文体若出现解释上的歧义时,以中文本为准。

 1.3 本公司及其附属企业(“本集团”)与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

 1.4 按港交所《证券上市规则》(“上市规则附录十六第45段的规定,须载列于摘要的所有资料将刊登于港交所网站。

 1.5 公司基本情况

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 1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认:2015年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币1,300,351,292.59元,以本公司2015年度实现净利润人民1,150,350,559.84元为基数,提取10%法定盈余公积金人民币115,035,055.98元,加上上年结转未分配利润人民币2,275,474,523.03元,扣减2014年度现金红利人民币361,575,382.00元后,实际可分配利润为人民币2,949,214,644.89元。

 本公司非公开发行 A 股股票申请已于2015年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过,但目前尚未取得中国证监会的发行批文。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第十八条的规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行A股股票事项的进程,本公司董事会建议:(1)不派发2015年年度股息,亦不进行资本公积金转增股本;及(2)待本次非公开发行A股股票发行完成后。

 本次利润分配方案拟提交本公司2015年年度股东大会审议通过。本公司独立非执行董事已就上述事项发表独立意见。

 二、本报告期主要业务或产品简介

 1、主要业务与产品情况

 本公司自成立以来,一直专注于医药健康产业,经过多年的发展,规模与效益持续扩大。目前,本集团主要从事:(1)中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售;(2)西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务;(3)大健康产品的研发、生产与销售;及(4)医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

 (1)大南药板块(医药制造业务)

 本公司属下共有25家医药制造企业与机构(包括3家分公司,18家控股子公司和4家合营企业),从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发与制造。

 1)本集团是南派中药的集大成者。本公司拥有广州白云山中一药业有限公司、广州陈李济药厂有限公司、广州奇星药业有限公司(“奇星药业”)、广州敬修堂药业有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司(“潘高寿药业”)等13家中华老字号药企(含控股子公司和合营企业),其中7家为百年老字号;拥有国家中药保护品种17个,中药独家生产品种97个;主要中药产品包括消渴丸、华佗再造丸、复方丹参片系列、板蓝根颗粒系列、清开灵系列、追风透骨丸、安宫牛黄丸、滋肾育胎丸等,在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药资源优势。

 2)本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链,产品群涵盖抗菌消炎类常用品种。本集团以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌,以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。本集团的化学药产品包括头孢硫脒、头孢克肟、阿莫西林、枸橼酸西地那非等。

 (2)大健康板块

 本公司及本公司属下合营企业大健康业务主要为饮料、食品、保健品、药妆等产品的生产、研发与销售,主要从事的企业包括本公司全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司(“王老吉大健康公司”)及合营公司广州王老吉药业股份有限公司等;主要产品包括王老吉凉茶、瓶装水、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏、固体饮料等。

 (3)大商业板块(医药流通业务)

 本集团及本公司属下合营企业的大商业板块主要经营医药流通业务,包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面,主要通过本公司合营企业广州医药有限公司(“医药公司”)及控股子公司广州采芝林药业有限公司(“采芝林药业”)、广州医药进出口有限公司(“医药进出口公司”)开展;零售业务方面,主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与盈邦大药房等终端开展。其中,医药公司作为医药厂家的经销商或代理商,是华南地区最大的医药物流企业。

 (4)大医疗板块

 本集团以广州白云山医疗健康产业投资有限公司(“医疗健康产业公司”)为主体,推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资。目前,大医疗板块尚处于前期布局阶段。

 本集团经营业务中,由于医药制造业务、贸易业务,行业周期性特征不突出,没有明显的季节性;大健康业务板块,由于其现时主要产品王老吉草本凉茶的特性及礼品属性,产品需求与天气及节假日有一定的关联性,具有一定的季节性。

 2、行业发展现状

 近年来,随着药品招标和医保控费的力度不断加大,以及 GDP 增长放缓和医保全覆盖的完成,医药行业增速有所下滑。2015年,医药工业总产值人民币25,218亿元,同比增长13.1%,较2013年增长速度下滑5.7个百分点;2015年全国规模以上医药制造业实现主营业务收入人民币25,537亿元,同比增长9.1%,增幅较 2014年下滑了3.8个百分点;实现利润总额人民币2,627亿元,同比增长12.9%。

 3、公司所处的行业地位

 经过多年的发展,本集团实现了以中成药制造、医药贸易为主到中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物医药、大健康产品、医药商业以及医疗服务的全产业链覆盖;在抗菌消炎、糖尿病、心脑血管、消化系统、清热解毒、男科、儿童用药等领域形成了相对完善的产品布局,在中药、化学原料药、化学药制剂等细分领域市场占有重要地位。

 2012年,本公司成立王老吉大健康公司,以“王老吉”品牌引领集团大健康产业,为本集团的发展开辟新的增长动力和战略空间。近几年来,本集团的大健康产业呈现快速增长的态势,主要产品王老吉凉茶在中国凉茶市场上已占据领先地位。

 三、主要财务数据

 3.1 公司主要财务数据

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 注:本公司于2015年第三季度收购同一控制下广药总院100%股权,根据会计准则追溯调整以前年度报表。

 3.2主要财务指标

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 注:1.以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

 2.资产负债率的计算公式为:负债总值/资产总值*100%

 3.本公司于2015年第三季度收购同一控制下广州医药研究总院有限公司(“广药总院”)100%股权,根据会计准则追溯调整以前年度报表。

 

 四、2015年分季度的主要财务指标

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 注:本公司于2015年第三季度收购同一控制下广药总院100%股权,根据会计准则追溯调整2015年第一季度、第二季度报表。

 五、主要财务数据和股东情况

 5.1 截至本报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

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 5.2 于本报告期末,本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 5.3 本年度内,本公司或其任何附属公司购回、出售或赎回本公司之股份的情况

 作为重大资产重组后续事项,广药集团执行《净收益补偿协议》的约定,本公司于2015年4月24日以人民币1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份,回购股份已于2015年4月27日转入本公司设立的证券账户。同时,本公司已于2015年5月7日在登记公司注销回购股份,并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

 5.4 本报告期内,本公司控股股东未发生变更

 5.5 公众持股量

 就本公司董事(“董事”)所知悉的公开资料作为基准,本公司于刊发本摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

 5.6 优先认股权

 本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

 六、董事会报告

 6.1 管理层讨论与分析

 6.1.1 经营状况分析

 2015年,本公司紧紧围绕着“管理效益年”这一发展主线,着力对“大南药、大健康、大商业、大医疗”四大业务板块进行战略升级,对“电子商务、资本财务、医疗器械”三大新业态进行战略布局,进一步加强市场营销、风险控制、生产质量、科技研发、资本运作等方面工作,积极应对宏观经济下行压力增大、医药行业监管趋严、新一轮招标降价趋势不变、医保控费力度加大、市场竞争激烈等因素的影响,取得了规模和效益的进一步提升。

 2015年,本集团的营业收入为人民币19,124,658千元,同比增长1.63%;利润总额为人民币1,628,122千元,同比增长10.90%;归属于上市公司股东的净利润为人民币1,300,351千元,同比增长8.89%。

 本报告期内,本集团一是通过强化品牌建设和公益学术营销,结合中国首个“伟哥”仿制药——白云山金戈(枸橼酸西地那非片)开展的“中国性科学普及工程——男性健康中国行”大型系列公益活动、潘高寿药业的蜜炼川贝枇杷膏防治PM2.5肺伤害公益营销等活动,促进品牌、产品知名度和美誉度的双提升。

 二是强化基药招标工作,积极应对基药招标及取消单独定价等政策,采取“一省一策”的模式,抓住低价药政策实施,提升中标价格。本报告期内,本公司及属下企业年销售额超亿元产品有24个,其中超5亿元品种3个,3至5亿元品种5个。

 三是继续发展大健康产业,围绕“时尚、科技、文化”三个重点,不断巩固王老吉在凉茶行业的地位。(1)强化全国战略布局,加强渠道建设,在全国31个省市传统渠道铺货率均达90%;(2)布局海外市场并取得突破,已在50多个国家和地区进行了布局;(3)做好法律维权工作,切实维护自身权益,保障未来发展;(4)开启产能布局“轻资产模式”,王老吉总部正式落户南沙自贸区,雅安凉茶生产基地正式投产,并先后在江苏泰州、湖北宜昌建立生产、科研、文化“三位一体”创新产业基地;(5)做好文化、公益营销。发挥王老吉作为凉茶始祖的深厚历史底蕴优势,在北京设立北方总部,牵头联合中华百年老字号组建联盟;成立王老吉校园发展基金,支持青少年足球事业的发展。《2015年度食品饮料行业(茶饮料)用户满意度研究报告》显示,王老吉凉茶连续三年荣登饮料消费者满意度榜首。

 四是继续加快推进大商业板块的发展,线上线下齐头并进。(1)加速资源整合,提高服务水平,优化工作流程,使大商业板块业绩稳步增长;(2)大力发展电子商务,电商平台取得突破。本报告期内,本集团与阿里巴巴旗下的阿里健康达成战略合作,与九州通医药集团、赛柏蓝公司签约合力打造“医药云商”、广药健民网成为全国首家实现网上脱卡支付的医保互联网定点药店、健民跨境电商正式运营,吸引众多国际知名品牌进驻。(3)现代医药物流延伸项目取得较大进展。本报告期内,医药公司新增南方医院、广东省中医院等10家合作医院,采芝林药业与广州白云山医院、荔湾区华林街社区服务中心达成物流延伸服务合作意向。(4)稳步推进商业物流体系建设,物流配送能力进一步加强。

 五是积极开拓大医疗业务,白云山医院项目、藏式养生古堡项目、西门子合作项目等多项目联动开动。

 六是大力推进科技创新,创新驱动成效初显。(1)本报告期内,本集团积极引进高端人才,同时与国内知名学府建立科研人才战略合作关系,打造人才培育通道;(2)着力加大科技投入,滚动支持“大南药”创新基金,并出资1.5亿元参与设立广州中以生物产业投资基金,为引进以色列创新生物医药项目奠定基础;(3)初步搭建了以广药总院为主体的科研集中归口统一管理平台;(4)稳步推进科技重大项目,科技创新取得较大成果。本报告期内,新增省级企业工程技术研究中心5家、省级企业技术中心认定2家、省级重点实验室1家、省科技厅认定新型研发机构1家;获得国家级科技奖1项,省级科技奖4项,地市级科技奖5项。

 6.1.2 本报告期内,主要经营情况

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 注:1、财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是本年度本集团属下企业通过合理调配资金,充分利用闲置资金,优化存款结构,使利息收入大幅增加所致。

 2、投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是本集团加强对外投资,优化市场布局,同时加大了生产、研究基地建设及生产场地、设备更新的投入。

 1、收入和成本分析

 (1)主营业务分业务、分产品、分地区情况

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 主营业务利润率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%

 (2)产销量情况分析表

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 产销量、期末库存同比变动较大的情况说明:

 ①消渴丸期末库存量同比增加56.14%,主要是因为:受价格上升的影响,销售量小于生产量,使得期末库存增加;

 ②头孢克肟胶囊、头孢克肟颗粒剂的期末库存量同比分别减少79.58%和36.28%,主要是因为:生产企业加强效期管理,优化产品渠道库存,合理控制产品库存数量;

 ③枸橼酸西地那非片生产量同比增加351.38%,销售量同比增加412.09%,主要是因为该产品于2014年10月底上市销售,2014年基数较低所致;期末库存量同比增加33.92%,主要是因为该产品2014年产销量较小,随着产销规模的扩大,正常库存同比增加;

 ④小柴胡颗粒期末库存量同比增加46.14%、阿莫西林胶囊期末库存量同比增加47.19%,主要是因为:为保证产品正常销售,生产企业合理增加产品库存,使期末库存量有所上升。

 (3)成本分析表

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 2、费用

 本报告期,本集团的销售费用约为人民币4,167,681千元,比上年增长了5.70%,主要是为了积极开展营销工作,提高销售收入,本集团于本年内的销售服务费等相关费用支出增加所致。

 本报告期,本集团的管理费用约为人民币1,374,806千元,比上年增长了6.45%,主要是本集团销售收入增长,经营业绩的提高,职工薪酬、研究开发费等费用增加所致。

 本报告期,本集团的财务费用约为人民币-21,938千元,比上年减少了1673.78%,主要是本集团属下企业通过合理调配资金,充分利用闲置资金,优化存款结构,使利息收入大幅增加所致。

 本报告期,本集团的所得税费用约为人民币282,835千元,比上年增长了10.25%,主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。

 3、研发支出

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 4、现金流

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 6.2 财务状况分析

 1、资金流动性

 于2015年12月31日,本集团的流动比率为1.44(2014年12月31日:1.47),速动比率为1.06(2014年12月31日:1.04)。本年度应收账款周转率为20.41次,比上年减慢3.61%;存货周转率为4.69次,比上年减慢5.70%。

 2、财政资源

 于2015年12月31日,本集团的现金及现金等价物为人民币3,837,604千元(2014:3,049,529千元),其中约99.32%及0.68%分别为人民币及港币等外币。

 于2015年12月31日,本集团之银行借款为人民币669,439千元(2014年12月31日:人民币560,530千元),其中短期借款为人民币629,684千元(2014年12月31日:人民币560,530千元),长期借款为人民币39,755千元(2014年12月31日:人民币0千元)。

 3、资本结构

 于2015年12月31日,本集团的流动负债为人民币6,828,500千元(2014年12月31日:人民币6,078,824千元),较2014年上升12.33%;长期负债为人民币358,144千元(2014年12月31日:人民币266,085千元),较2014年上升34.60%;归属于本公司股东的股东权益为人民币8,450,814千元(2014年12月31日:人民币7,705,137千元),较2014年上升9.68%。

 4、资本性开支

 本集团预计2016年资本性开支约为人民币9.07亿元(2015年:人民币5.93亿元),主要用于生产基地建设、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

 5、资产及负债状况

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 6、外汇风险

 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算,所以并无重大的外汇风险。

 7、主要现金来源与运用项目

 截至2015年12月31日止,本集团之现金及现金等价物为人民币3,837,604千元,比年初增加人民币788,075千元;经营活动之现金流量净额为人民币1,941,956千元,同比增加人民币190,266千元,主要是本年度本集团积极拓展优质的供应商,获得较好的商业信用政策,及收到政府扶持资金及补助款增加所致。

 8、或有负债

 截至2015年12月31日止,本集团并无重大的或有负债。

 9、本集团资产抵押详情

 截至2015年12月31日止,本公司下属全资子公司广药白云山香港有限公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,473千元,及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,993千元作为抵押,取得中国银行(香港)有限公司综合授信贷款港币300千元,信用证和信托证总额度港币100,000千元,已开具未到期信用证美元232千元。

 10、银行贷款、透支及其他借款

 截至2015年12月31日止,本集团借款为人民币669,439千元(2014年12月31日:人民币560,530千元),较期初增加人民币108,909千元,以上借款包括短期借款人民币629,684千元和长期借款人民币39,755千元。

 11、资产负债率

 截至2015年12月31日止,本集团的资产负债率(负债总额/资产总额×100%)为45.28%(2014年12月31日:44.47%)

 12、重大投资

 截至2015年12月31日止,本集团并无任何其他重大额外投资。

 6.3 本集团员工情况

 (一)员工情况

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 (二)薪酬政策

 本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下,视乎员工的业绩、资历、职务等因素,对不同的员工执行不同的薪酬标准。

 本集团注重提升员工队伍的整体素质,制定各类人才培训计划,使企业的管理水平和市场竞争力得以不断提升。2015年,本集团根据综合管理体系的实际情况,开展了相关培训,保证各项体系按要求正常运作。

 (三)培训计划

 2016年,本集团将以“人才升级”为导向,通过加大对员工知识、技能及职业素养的培训,不断提高员工的综合素质与工作能力,为本集团实现转型升级、完成战略目标提供强有力的人才支撑。一是围绕企业实际需求,分别开展高层次经营管理人才和各类专业人才培训,提升各层次人才素质;二是举办全员培训及大学生岗前培训,提高员工积极性、主动性和与团队协助精神;三是提高内训师的综合素质,构建专业技术人员继续教育平台,多渠道促进员工成长成才。

 6.4 未来发展的讨论与分析

 1、行业竞争格局和发展趋势

 生物医药健康产业作为朝阳产业,正处于可以大有作为的战略机遇期。“健康中国”已上升为国家战略,被列入国家“十三五”规划和国务院政府工作报告。在中国版的“工业4.0”规划——《中国制造2025》中,“生物医药”及“高性能医疗器械”成为未来十年重点发展的十大领域之一。未来五年,本集团将面对人口加速老龄化、国家发展智能制造、鼓励社会办医、推进全民参保、力促中医药发展、实施全民二孩、国企深化改革、互联网医药健康产业的成长空间巨大等众多机遇。

 2、2016年的发展战略与年度工作计划

 2016年是本集团的“企业素质提升年”,本集团将继续围绕科学管理、风险控制、创新驱动三条主线,通过狠抓产品竞争能力、生产经营能力、自主创新能力、基础管理能力、人才管理与组织能力、国际市场开拓能力、员工队伍整体素质等,进一步推进产业升级、资产升级、人才升级等“三大升级”,做优大南药、大健康,做强大商业、大医疗,做大电子商务、资本财务和医疗器械,高效推动各项重点工程,从而实现本集团经营业务平稳、健康、快速发展。

 2016年,本集团的主要工作包括:

 (1)大南药产业振兴工程:进一步推进部分医药制造企业销售资源的整合工作,深化工商企业“工业操作+商业平台”的运作模式,打造大南药板块的营销优势;打造大品种及盘活睡眠品种,积极培育具备市场发展潜力与战略前景的药物大品种;进一步优化产能布局,加强本集团整体产能发展的统筹管理;大力发展中药板块,加强名牌战略的实施。

 (2)大健康产业发展工程:以“聚焦、优化”为主线塑造王老吉品牌的国际化形象,加强渠道建设,着力提高餐饮等渠道的销售份额;加快王老吉东南亚市场布局,积极打造海外样板市场;整合本集团大健康业务,统筹推进大健康板块的发展;积极开发大健康产品群,打造一核多元的大健康产品集群。

 (3)大商业产业升级工程:加快与“互联网+”的深度融合,加快现代医院物流延伸服务的广覆盖,加快终端网络的宽度拓展,加快现代物流的多维建设。

 (4)大医疗产业拓展工程:科学规划,升级打造白云山医院;加强对外合作和团队引进工作,不断夯实板块发展基础;探索发展,逐步开拓养生养老产业;推进医疗器械产业培育工程,提升产业实力,拓展医疗器械产品份额。

 (5)资本运营工程:完成实施定向增发及员工持股项目,促进资本资产升值;继续推进四大板块投资并购项目,同时建立科学的投资管理体系。

 (6)科技提升工程:以“整合”为主线,建立集团科研整合创新平台;以“合作”为抓手,推进一批科研创新重大项目落地;以“管理”为杠杆,提升质量管理水平。

 (7)管理精细化工程:强化规范化管理、精益化管理、一体化管理和信息化管理,提升公司治理水平,降低运营成本。

 (8)国际化工程:通过推进产业输出、资本输出和文化输出,带动产业的发展。

 (9)创新创业工程:打造“创新+创业”双创示范基地;探索经营者参股、内部众筹等创新创业发展模式,为企业发展增添新动力;加快内部创新、创业的体制机制建设,保障内部创新、创业工作的顺利开展。

 3、可能面对的挑战与风险

 本集团可能面临的挑战与风险主要包括:(1)全球经济低潮,国民经济步入新常态,资本市场动荡;(2)受医保控费、招标政策改革、新药审批趋严、医药分家等因素的影响,医药健康行业整体增速将进一步放缓;(3)社会产能过剩及社会库存严重,使得工业品价格持续下降;(4)产业资本深度融合与跨界扩张趋势凸显,药企与非药企争相布局医药健康产业,行业竞争加剧;(5)消费者购买力持续下降,大众消费品增幅放缓。

 七、其他事项

 7.1 企业管治守则

 于本报告期内,本公司已全面遵守上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告(“企业管治守则”)之守则条文,惟由于(i)本公司执行董事程宁女士与刘菊妍女士及独立非执行董事储小平先生因公务未能出席2014年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条及,(ii)本公司独立非执行董事黄龙德先生因公务未能出席2015年第一次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

 为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文,本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

 7.2审核委员会

 本公司于1999年8月成立审核委员会,其主要职责包括:检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序;检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施;审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

 第六届董事会辖下的审核委员会于2014年1月28日成立,时任委员包括黄龙德先生(委员会主任)、邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生。2015年3月17日,经本公司董事会第六届第九次董事会会议决议同意,姜文奇先生代替房书亭先生出任审核委员会委员。目前,审核委员会委员包括黄龙德先生(委员会主任)、邱鸿钟先生、储小平先生与姜文奇先生。上述四位人士均为独立非执行董事,符合相关规定的要求,其中,黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生三位委员的任期自2014年1月28日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止,姜文奇先生的任期自2015年3月17日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

 审核委员会在2015年度完成的主要工作包括:

 (1)于2015年共召开二次会议,委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2014年度和2015年半年度的业绩报告及财务报告,以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

 (2)检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

 (3)就本公司年度续聘审计师事务所的事项向董事会提出建议。

 (4)就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。

 2015年年度审计与年报编制相关工作情况如下:

 根据上交所于2015年12月31日发布的《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》后,各审核委员会委员认真学习相关要求,并根据审核委员会年度报告工作规程的要求,积极配合本公司2015年度审计与年报编制相关工作的开展,包括:

 (1)与本公司审计师、本公司财务部就2015年度的审计时间与工作安排进行了协商,确定了《2015年年度报告工作安排表》,对提交的审计计划进行了审阅。

 (2)审核委员会于2016年3月16日对本公司编制的财务会计报告(初稿)进行了审阅,并发表了书面审阅意见。

 (3)在本公司审计师初步完成审计工作后,审核委员会再一次审阅了财务报告,并发表了书面审阅意见。审核委员会认为,本公司2015年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况,并同意将其提交董事会审核。

 (4)2016年3月18日,审核委员会召开2016年度第一次会议,审议通过了本公司2015年年度报告及本摘要和本公司2015年度财务报告。同时,审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价,认为审计师在本公司2015年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度,能恪守职业道德,遵循审计准则,履行审计职责,按时提交审计报告,并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议,较好地完成了本公司委托的审计工作。

 7.3 本报告期内,本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

 (1)经本公司第五届第二十三次董事会会议审议会议通过,本公司属下全资子公司王老吉大健康公司拟通过“造血”援建模式,在四川雅安建立王老吉生产基地,预计项目一期投资总额为人民币2.98亿元,建设两条凉茶灌装生产线。项目按计划在2015年4月20日顺利完成生产线调试,进入全面量产阶段。目前,项目正在进行竣工结算,预计今年10月底前完成。

 详情请参阅本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为2013年7月16日的公告。

 (2)经本公司2014年第4次战略发展与投资委员会会议同意,本公司全资子公司王老吉大健康公司与穆拉德生物科技集团有限公司合资经营广州王老吉穆拉德生物科技有限公司,王老吉大健康公司以现金出资人民币500万元,双方各占50%股权。目前,上述交易事项正在进行中。

 (3)经本公司2015年第1次战略发展与投资委员会会议同意,广药白云山香港公司以协议转让方式收购广永财务有限公司所持有本公司下属子公司奇星药业25%股权。上述交易事项已完成。

 (4)经本公司2015年第1次战略发展与投资委员会会议同意,本公司向属下全资子公司医疗健康产业公司增资人民币1,000万元,增资完成后,其注册资本从人民币1,000万元增至人民币2,000万元。上述增资事项已完成。

 (5)经本公司2015年第2次战略发展与投资委员会会议审议,通过了本公司向王老吉大健康公司增资及新设广州王老吉大健康企业发展有限公司(“南沙子公司”)事项的议案。增资完成后,王老吉大健康公司的注册资本从人民币1,000万元增至人民币1亿元,而新设的南沙子公司的注册资本为人民币1,000万元,王老吉大健康公司持有该公司100%的股权。上述交易事项已完成。

 (6)经本公司2015年第3次战略发展与投资委员会会议同意,本公司属下医疗健康产业公司以增资方式并购白云山医院,现金出资额为人民币4,650万元,占增资完成后的白云山医院51%的股权。上述交易事项已完成。

 (7)经本公司2015年第4次战略发展与投资委员会会议同意,本公司以现金形式向医疗健康产业公司增资人民币2,500万元。增资完成后,医疗健康产业公司的注册资本从人民币2,000万元增至人民币4,500万元。上述交易事项已完成。

 (8)按照“退二进三”的安排,本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地(“白云基地”)。白云基地占地总规模约2,460亩(其中符合土规面积约2,000亩),白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地,分四期供地。首期总用地474.41亩(其中可建设用地303.09亩)。

 本公司属下广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂、广州白云山和记黄埔中药有限公司、医药公司四家企业共取得了首期303亩可建设用地的使用权,拍地价总额约为人民币22,129万元。目前,相关工作正在积极推进中。

 (9)经本公司2015年第5次战略发展与投资委员会会议同意,本公司作为战略投资者,以每股人民币15元的价格认购重庆医股定向增发的1,000万股股份,认购价款共计人民币1.5亿元,将持有重庆医股2.18%股权,最终持股比例以重庆医股增资完成后实际缴足的总股本为基础计算的比例为准。上述交易事项已完成,本公司出资人民币1.5亿元,持有重庆医股2.22%股权。

 (10)经本公司2015年第6次战略发展与投资委员会会议同意,本公司向医疗健康产业公司增加注册资本人民币4,650万元,用于其投资组建白云山医院。上述增资事项已完成。

 (11)经本公司第六届董事会第十五次会议同意,本公司与济宁市卫生和计划生育委员会、深圳市基石创业投资管理有限公司及济宁高新技术产业开发区管理委员会合作成立合作公司(“合作公司”),以合作公司为主体进行医院投资并参与建设、经营和管理。根据各方签署的合作框架协议,本公司拟现金出资约人民币10亿元,占合作公司约33%的股权。具体内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站与港交所网站上刊登的日期为2015年8月20日的公告。

 (12)经本公司2015年第7次战略发展与投资委员会会议同意,本公司出资人民币1.5亿元认购广州中以生物产业投资基金(有限合伙)(或工商行政管理部门核准的其他名称)(简称“中以基金”)有限合伙份额及出资50万元(出资比例10%)参与设立中以基金普通合伙人广州以琳生物产业创业投资管理有限公司。具体内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站和港交所刊登的日期为2015年10月29日的公告。目前,上述事项正在进行中。

 (13)经本公司2015年第8次战略发展与投资委员会会议同意,本公司全资子公司采芝林药业向其属下全资企业广州市药材公司中药饮片厂现金增资人民币1,919.90万元。增资完成后,广州市药材公司中药饮片厂注册资本将增至2,000.00万元。目前,上述事项正在进行中。

 (14)经本公司2015年第8次战略发展与投资委员会会议同意,本公司向广药总院现金增资人民币7,000.00万元,其中人民币32,335,378.89元进入实收资本,余下人民币37,664,621.11元进入资本公积。增资完成后,广药总院的注册资本将增至人民币8,000万元。上述事项已完成。

 (15)经本公司2015年第9次战略发展与投资委员会会议同意,本公司全资子公司广药白云山香港公司作为基石投资者认购创美药业股份有限公司(“创美药业”)在香港首发上市的H股股份,认购股份数为7,906,500股,认购金额为港币6869.11万元,占创美药业公开发售后的7.3%的股权。具体内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站与港交所网站上刊登的日期为2015年12月11日的公告。

 (16)经本公司2015年第11次战略发展与投资委员会会议同意,本公司对广药白云山香港公司增资17,750万港元或等值人民币,可分期增资。目前,上述增资事项正在进行中。

 7.4其他重大事项的说明

 (1)本公司股票于2014年12月3日至2015年1月12日暂停买卖,藉以筹备非公开发行A股股票事宜。2015年1月12日,第六届董事会第八次会议批准建议配售事项,据此,本公司将向合共5名认购方(即广药集团、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)、上海云峰新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体及汇添富基金管理股份有限公司(作为员工持股计划的受托人)发行不超过419,463,087股新A股,每股价格人民币23.84元及后调整为每股人民币23.56元,所得款项总额最多为人民币100亿元(及后调整为约人民币83亿元)(“建议配售事项”)。广药集团为本公司控股股东,持有本公司已发行总股本约45.23%,故其为本公司的关连人士。因此,本公司建议配售事项构成港交所上市规则第14A章项下本公司的关连交易。

 建议配售事项分别经于2015年3月13日举行的本公司2015年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上由独立股东表决通过。有关建议配售事项详情请参阅本公司日期为2015年1月12日及2015年3月17日的公告以及日期为2015年2月26日及2016年2月16日之通函。

 鉴于本公司至今尚未收到中国证监会关于本公司建议配售事项申请的正式书面批复,且纵使本公司于近期内获得中国证监会的正式书面批复,实施建议配售事项尚需一定的时间,而本次建议配售事项的股东大会决议有效期将至,为了确保本次建议配售事项工作的顺利进行与实施,经本公司第六届董事会第二十次会议审议同意,本公司于2016年3月10日分别召开2016年第一次临时股东大会与A股、H股类别股东大会审议通过了延长建议配售事项相关决议和授权决议的有效期的有关议案。除延长有效期外,关于公司建议配售事项的原方案(经修订)及授权的其他内容保持不变。详情请参照本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为2016年1月15日的公告、日期为2016年2月16日的H股股东通函及日期2016年3月10日的股东大会结果公告。

 八、涉及财务报告的相关事项

 8.1与最近一期年度报告相比,会计政策发生变化的情況说明。

 ■

 8.2与最近一期年度报告相比,会计估计和核算方法未发生变化。

 8.3本报告期内,未发生重大会计差错更正事项。

 8.4与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的情况说明

 8.4.1本期发生的非同一控制下企业合并的情况

 ■

 8.4.2本期发生的同一控制下企业合并

 ■

 8.4.3单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

 ■

 8.4.4其他原因的合并范围变动

 本集团与上期相比本期因其他原因新增合并单位6家。具体如下:

 (1)本年1月,本公司下属子公司医疗健康产业公司设立西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司,注册资本为人民币3,500万元,医疗健康产业公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%;

 (2)本年1月,本公司下属子公司王老吉大健康公司设立广州王老吉产业有限公司,注册资本为人民币100万元,王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

 (3)本年2月,本公司下属子公司王老吉大健康公司设立王老吉大健康产业(北京)销售有限公司,注册资本为人民币500万元,王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%;

 (4)本年3月,本公司设立广州白云山医药销售有限公司,注册资本为人民币1,000万元,本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%;

 (5)本年4月,本公司下属子公司王老吉大健康公司设立广州王老吉大健康企业发展有限公司,注册资本为人民币1,000万元,王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%;

 (6)本年7月,本公司下属子公司王老吉大健康公司设立王老吉大健康产业(梅州)有限公司,注册资本为5,000万元,王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%

 8.5本报告期内,未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

 2016年3月18日

 证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2016-014

 广州白云山医药集团股份有限公司

 第六届董事会第二十一次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第六届董事会第二十一次会议于2016年3月18日(星期五)上午在广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到董事11人,实到董事11人,其中,独立非执行董事姜文奇先生未能亲自出席会议,委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议;本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

 经与会董事审议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了第一项至第十四项议案;以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了第十五项议案,董事李楚源先生和董事程宁女士就该项议案进行回避表决:

 1、本公司2015年度董事会报告;

 2、本公司2015年度财务报告;

 同意授权执行董事吴长海先生、财务部部长姚智志女士与法定代表人一同签署2015年度财务报告。

 3、关于2015年年度财务报告调整分部报告分类的议案;

 同意本公司依据监管法规及公司管理等方面的要求,将年度财务报告中的报告分部由制造业、贸易业调整为大南药、大商业、大健康、大医疗。由于大医疗板块目前的业务规模未达到10%以上,2015年度财务报告中的分部报告以大南药、大商业及大健康三大板块作为报告分部,将大医疗板块暂列其他中。

 4、关于年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容修订的议案;

 根据中国财政部2015年11月4日颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》,本公司及所属子公司(“本集团”)在2015年度财务报告中已执行了该解释,并对2015年度财务报告中主要会计政策与会计估计的相关内容进行补充,不影响本集团本年及以往年度所有者权益、净利润。

 5、本公司2015年度审计报告;

 6、本公司2015年度利润分配及派息方案;

 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认:2015年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币1,300,351,292.59元,以本公司2015年度实现净利润人民1,150,350,559.84元为基数,提取10%法定盈余公积金人民币115,035,055.98元,加上上年结转未分配利润人民币2,275,474,523.03元,扣减2014年度现金红利人民币361,575,382.00元后,实际可分配利润为人民币2,949,214,644.89元。

 本公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015 年 12 月 9 日获中国证监会发行审核委员会审核通过,目前尚未取得中国证监会的发行批文。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第十八条的规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行A股股票事项的进程,本公司董事会建议:(1)不派发2015年年度股息,亦不进行资本公积金转增股本;及(2)待本次非公开发行A股股票发行完成后,本公司将考虑派发特别股息。

 7、本公司2016年度经营目标及年度预算方案;

 8、本公司2015年度社会责任报告(全文载于上海证券交易所网站);

 9、本公司2015年度内部控制的自我评价报告(全文载于上海证券交易所网站);

 10、2016年度本公司董事服务报酬总金额的议案;

 预计2016年度本公司董事服务报酬总金额约为人民币270万元。

 11、2016年度本公司监事服务报酬总金额的议案;

 预计2016年度本公司监事服务报酬总金额约为人民币85万元。

 12、关于本公司向属下部分企业提供银行综合授信额度担保的议案(详情请见本公司2015年3月18日载于上海证券交易所网站的公告);

 同意本公司为控股子公司广州采芝林药业有限公司在20,000万元的综合授信额度内及控股子公司广州医药进出口有限公司在16,000万元的综合授信额度内提供担保,签署银行担保合同的有效期截止至2017年6月30日。同时,为简化借款担保手续,本公司特呈请董事会审议批准授权董事长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。13、关于本公司拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度的议案;

 同意本公司向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度。同时,为简化银行借款手续,董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行授信额度内,代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款,并签署有关借款文件。

 14、关于本公司与其控股子公司间委托贷款业务的议案;

 为充分利用内部资金,减少财务成本,同意本公司与控股子公司之间开展委托贷款业务,单笔委托贷款的最高限额为人民币1亿元,委托贷款余额的限额为人民币20亿元,委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率,委托贷款利率为银行同期贷款利率下调20%,签署合同的有效期自2016年7月1日起至2017年6月30日止。同时,为简化审批手续,缩短审批流程,董事会授权董事长签署相关委托贷款文件。

 15、关于2016年度日常关联交易预计的议案(详情请见本公司3月18日载于上海证券交易所网站的公告);

 16、关于提请召开2015年年度股东大会的议案。

 以上第一项、第二项、第五项至第七项和第十项至第十五项议案将提交本公司2015年年度股东大会审议(2015年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知)。

 特此公告。

 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

 2016年3月18日

 证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2016-015

 广州白云山医药集团股份有限公司

 第六届监事会第十一次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第六届监事会第十一次会议于2016年3月18日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,其中,监事吴艳女士因公务未能出席会议,委托监事吴权先生代为出席并行使表决权。监事会主席冼家雄先生主持了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

 经审议,会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了如下议案:

 1、本公司2015年度报告全文及摘要;

 2、本公司2015年度监事会报告;

 3、本公司2015年度财务报告;

 4、关于2016年度日常关联交易预计的议案;

 5、关于本公司2015年度利润分配及派息方案;

 5、对本公司2015年度报告的书面审核意见;

 6、对本公司2015年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

 特此公告。

 广州白云山医药集团股份有限公司监事会

 2016年3月18日

 证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2016-016

 广州白云山医药集团股份有限公司

 关于2016年度日常关联交易预计的公告

 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)及控股子公司(以下合称“本集团”)拟与本公司合营企业广州王老吉药业股份有限公司(“王老吉药业”)及其控股子公司、广州医药有限公司(“医药公司”)及其控股子公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司(“白云山和黄”)及其控股子公司发生日常关联交易,其中:

 (1)本集团与王老吉药业及其控股子公司2016年度的采购、销售、委托加工与提供劳务(广告服务)等交易金额合计预计不超过人民币21.4亿元;

 (2)本集团与医药公司及其控股子公司2016年度的采购、销售交易金额合计预计不超过人民币30亿元;

 (3)本集团与白云山和黄及其控股子公司2016年度的采购、销售和提供劳务(广告服务)等交易金额预计不超过人民币14.5亿元。

 根据相关法律法规及本公司《章程》的规定,本次日常关联交易事项需提交本公司股东大会审议,关联股东须就上述事项回避表决。

 ● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易,不具排他性,不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 1、本次日常关联交易事项已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定,本公司董事会就上述议案进行表决时,关联董事李楚源先生、程宁女士回避表决,其余9名非关联董事一致通过了该议案。

 2、本次日常关联交易事项尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准,关联股东将就该关联交易事项回避表决。

 3、本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生对该交易事项出具了事前认可意见书,并在第六届董事会第二十一次会议上发表了独立意见,认为:本项日常关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的;本项日常关联交易有利于交易双方,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形,符合企业长期发展需要和全体股东的利益;董事会审议时关联董事已回避表决,审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定;同意将本项议案提交本公司股东大会审议。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 前次本集团分别与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司在2015年度的采购、销售、委托加工、提供劳务(广告服务)等日常关联交易预计和实际情况对比如下表:

 ■

 (三)本次日常关联交易预计金额和类别

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 二、关联方介绍和关联关系

 (一)关联方的基本情况

 1、广州王老吉药业股份有限公司,注册地点广东省广州市白云区广花二路831号,为本公司持股48.0465%的合营企业,法定代表人为王健仪,注册资本为人民币20475.6878万元,经营范围为制造、加工、销售:中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。

 该公司2015年度的主要财务数据如下:

 ■

 2、广州医药有限公司,注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号,为本公司持股50%的合资公司,法定代表人为JOHN KALLEND先生,注册资本为人民币70,000万元,经营范围为经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品,化妆品及卫生用品批发及零售等。

 该公司2015年度的主要财务数据如下:

 ■

 3、广州白云山和记黄埔中药有限公司,注册地点为广州白云区沙太北路389号,为本公司持股50%的合营企业,法定代表人为杜志强,注册资本为人民币20,000万元,经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理。公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。

 该公司2015年度的主要财务数据如下:

 ■

 (二)关联关系

 王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业,医药公司及白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业。由于本公司董事长李楚源先生为医药公司的副董事长,董事程宁女士为医药公司的监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,本项交易视为关联交易。

 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

 上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易,属正常的生产经营需要,且上述企业生产经营、财务状况正常,具备履约能力。

 三、日常关联交易主要内容和定价政策

 本集团与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的2016年年度预计数是根据2015年年度的相关交易额作为各自的备考金额,并结合了本集团2016年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

 本集团与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定,并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得(如适用)的条款进行。

 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

 上述日常关联交易系本公司业务发展需要,有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理,程序合法有效,符合本公司及全体股东的长远利益,不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。

 五、备查文件目录

 (一)第六届第二十一次董事会会议决议;

 (二)独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见;

 (二)独立董事发表的独立意见。

 特此公告。

 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

 2016年3月18日

 证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2016-017

 广州白云山医药集团股份有限公司

 向属下部分企业提供银行综合授信额度担保的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 被担保人名称:广州采芝林药业有限公司(“采芝林药业”)、广州医药进出口有限公司(“进出口公司”)

 ● 本次担保金额:人民币36,000万元

 ● 本次担保是否有反担保:无反担保

 ● 对外担保逾期的累计数量:无逾期担保

 一、 担保情况概述

 (一)担保基本情况

 广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)根据下述子公司实际经营需要,在各自综合授信额度内(如下表所列)提供担保,签署银行担保合同的有效期截至2017年6月30日,具体如下表:

 ■

 (二)本担保事项履行的内部决策程序

 以上担保事项经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,并将提交本公司股东大会审议。

 二、 被担保人基本情况

 (一)采芝林药业

 1、采芝林药业是本公司属下全资子公司,法定代表人周路山,注册资本3,220万元人民币,经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发,收购中药材、农副产品,场地、房屋租赁等。

 截至 2015 年12月31日,采芝林药业的财务数据如下表:

 (单位:万元)

 ■

 2、与本公司的关系情况:

 本公司直接持有100%的股权,为本公司之全资子公司。

 (二)进出口公司

 1、进出口公司是本公司属下全资子公司,法定代表人欧广德,注册资本2,400万元人民币,经营范围为货物、技术的进出口;中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。

 截至 2015 年12月31日,进出口公司的财务数据如下表:

 (单位:万元)

 ■

 2、与本公司的关系情况:

 本公司直接持有100%的股权,为本公司之全资子公司。

 三、担保协议的主要内容

 1、担保类型:为全资子公司的综合授信额度提供担保;

 2、担保方式:连带责任担保;

 3、担保期限:签署银行担保合同的有效期截至2017年6月30日止;

 4、担保金额:人民币36,000万元;

 5、反担保:无反担保。

 四、董事会意见

 经审核,本公司董事会认为:本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

 五、独立董事意见

 本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为:本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

 六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

 截至2015年12月31日止,本公司及附属公司(“本集团”)对外担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币0万元,占本公司最近一期经审计净资产0 %;本集团对子公司担保总额约为人民币 0万元,占本公司最近一期经审计净资产0%。

 特此公告

 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

 2016年3月18日

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