一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
■
1.4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
■
■
1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2014年12月31日,公司未分配利润8,638,890.52元，加上2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为91,635,772.39元，减去本期提取盈余公积9,182,927.23元，减去2015年内应付普通股股利7,279,450.00元后，截止2015年12月31日，公司未分配利润为83,812,285.68元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金1.90元(含税) 。
以上预案尚需股东大会审议通过。
二报告期主要业务或产品简介
按行业划分，公司主要分为医药制造业和医药商业贸易两部分，经营利润主要来自医药制药业。2015年9月1日，本公司转让本草堂51%股权之重大资产重组事项完成后，本公司主要是医药制造业。
医药制造业：我公司主要产品新活素和诺迪康采取授予深圳康哲独家代理总经销权，即买断销售的模式；其余产品主要采用佣金制，即我公司供货给全国各医药公司，公司按照医药公司的销售回款拨付佣金的销售模式。
公司自有产品的销售主要是由本公司下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司完成。产品的主要客户为各医药商业公司，我们通过他们将产品销售到全国各大、中型医院，并由医院推广队伍进行医院的推广工作。主要产品终端市场的定价原则是由全国各省集中招标的中标价来确定医药商业公司供货价及零售价。总体来看，招标降价风险，将最终影响公司毛利。
目前，公司主要产品新活素和诺迪康的销售推广是严格按照公司与深圳康哲签署的相关协议来执行的，公司其余的营销模式也不会发生大的变化。由于受到国家关于公立医院改革、药价改革、药品招标改革等因素的影响，对公司盈利将产生不利影响。公司在2016年度，将继续推进全面预算管理，按工作计划和费用预算严格控制费用开支，合理控制费用水平。
行业情况说明：
近年来，随着药品招标和医保控费的力度不断加大，以及GDP增长放缓和医保全覆盖的完成，医药行业增速有所下滑。从南方医药经济研究所统计的数据看，2014年医药工业总产值25,218亿元，同比增长13.1%，较2013年增长速度下滑5.7个百分点，2015年全年医药工业总产值预计27,513亿元，同比增长9.1%，增长速度较2014年下滑4个百分点。2014年医药工业利润2,326亿元，同比增长12.3%，2015年全年医药工业利润预计2,602亿元，同比增长11.9%，增长速度同比下滑0.4个百分点。与其他行业相比，医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。随着二胎政策的放开、人口老龄化的加剧、群众健康意识的提高以及政府医疗卫生投入的加大，医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
■
■
四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
■
五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
■
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况
不适用。
六管理层讨论与分析
6.1 2015年度，在公司董事会和经营管理层的领导和努力下，公司上下团结一致，各项工作取得可喜成绩，特别是经营业绩较2014年大幅提升。报告期内公司主要工作如下：
1、关于公司治理、内控规范建设及管理工作
（1）报告期内，公司“三会”运作规范，公司董事会和监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会、监事会和经营班子团结稳定，能够依法履行职责。
（2）鉴于我公司控股子公司四川本草堂药业有限公司近年来的经营状况欠佳，公司的投入未取得预期的收益。为了公司良性发展和规范运作，公司需要调整经营方向，集中精力抓好自有产品的生产、销售，提高运营效率，同时减少潜在的经营风险，经公司董事会和股东大会审议通过，公司完成了转让四川本草堂药业有限公司51%股权之重大资产重组事项，并实施完毕。
（3）公司按照要求，不断加强推进内控规范建设工作，建立和完善了内部控制制度和内部控制手册。公司总经理负责内控规范建设措施的具体实施，公司设立了专职的内控审计部，负责内控建设的日常检查和整改督促工作。针对公司在2014年内控工作的缺陷，公司一一进行了整改。
（4）2015年，公司全面推进预算管理、进程管理和绩效考核工作，调动员工积极性，提高工作效率，降成本，增效益，管理工作上台阶，取得较大成效。
（5）经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批复，本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司取得《高新技术企业证书》。
2、关于GMP/GSP改造工作
按照国家新版GMP/GSP的要求，公司克服困难，积极推动股份公司及下属子公司的GMP/GSP改造工作，在不影响生产和销售的情况下，全面提升软件和硬件水平，进一步完善质保体系，目前下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司和成都诺迪康生物制药有限公司的GMP改造，以及股份公司的GMP改造都已经完成，并取得了药品GMP证书；西藏诺迪康医药有限公司的GSP改造也按计划完成，并取得了GSP证书，为公司进一步发展奠定了基础。
3、关于关联交易
经公司董事会和股东大会审议通过，公司先后与大股东深圳康哲及其子公司就新活素和诺迪康的销售推广签署了总经销协议和推广服务协议，上述关联交易，公司严格按照中国证监会和上交所的相关规定履行了决策程序，并及时进行了信息披露。2015年度，由深圳康哲代理的新活素和诺迪康销售业绩较2014年大幅提升。
4、关于对下属分子公司的吸收合并
为了提高运营效率，节约生产管理费用，经公司董事会和股东大会审议通过，由本公司吸收合并下属全资子公司西藏康达药业有限公司，吸收合并后本公司经营范围发生了相应变化，《公司章程》相关章节已作了相应修订，本公司已按计划取得GMP证书。目前，该吸收合并的其他手续正在办理中。
5、关于我公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷
该案已经西藏自治区高级人民法院裁定；本公司也与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）签订了《执行和解协议书》。截止目前，公司已按照约定向国资公司支付了本金共计5000万元，公司将与国资公司等相关单位继续协商处理后续事项。
6.2 报告期内，公司实现营业总收入138275.58万元，比去年同期减少28528.02万元，下降17.10%，其中自有产品收入上升18.75%，商业批发收入下降29.89 %；实现净利润9073.73万元，比上年同期增加7052.84万元，增长349%。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年度纳入公司合并财务报表编制范围的公司共有7家，其中：四川本草堂药业有限公司股权在本期内已出售，本期只合并其1-8月的利润表和现金流量表；西藏康达药业有限公司在本期内已完成清算，相关注销手续尚在办理中，本期只合并其1-9月的利润表和现金流量表；具体详见2015年年度报告全文。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月19日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-021
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2016年3月4日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年3月17日在成都市中新街49号锦贸大厦16楼召开。会议应到董事9名，实到董事7名, 独立董事李文兴和董事张玲燕因工作安排未能亲自出席会议，分别委托独立董事刘小进和董事王刚代为出席并行使表决权。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2015年年度报告及摘要：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司于2016年3月19日发布的公司2015年年度报告及摘要。
2、2015年度董事会工作报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2015年度财务决算报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2015年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2014年12月31日,公司未分配利润8,638,890.52元，加上2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为91,635,772.39元，减去本期提取盈余公积9,182,927.23元，减去2015年内应付普通股股利7,279,450.00元后，截止2015年12月31日，公司未分配利润为83,812,285.68元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金1.90元(含税) 。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于2016年3月19日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事对2015年年报及相关事项的独董意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
5、关于续聘2016年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
6、董事会审计委员会提请董事会审议2015年年度报告的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
7、2015年度内部控制评价报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
8、关于公司2015年度核销坏账的议案：
公司2015年度拟核销的坏账总金额为707.49万元，本次拟核销的这部分坏账，均在以前年度全额计提了坏账准备，不影响公司2015年度利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于日常关联交易预计的议案：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
因本预案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事张玲燕、陈长清、郭远东、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见公司于2016年3月19日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事对2015年年报及相关事项的独董意见》。
10、投资理财管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司投资理财管理制度》。
11、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
独立董事发表的独立意见详见公司于2016年3月19日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事对2015年年报及相关事项的独董意见》。
12、董事会关于提议召开2015年年度股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
会议还听取了公司独立董事2015年度述职报告和董事会审计委员会2015年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）
上述第1、2、3、4、5、9、11项议案需提交股东大会审议。公司2015年年度股东大会召开通知详见公司于2016年3月19日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月19日
●报备文件
第五届董事会第九次会议决议
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-022
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第九次会议审议通过：公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作，审计范围是公司2016年度资产负债表和合并资产负债表、2016年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2016年度的现金流量表和合并现金流量表、内部控制审计，并出具审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等相关报告，费用总计为59万元。
以上事项，还需提交公司股东大会审议。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月19日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-023
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于利用闲置资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》，为了提高闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，购买银行理财产品，2016年度拟用于购买银行理财产品占用的资金余额不超过3亿元人民币，并授权经营管理层具体负责实施。
二、风险提示
公司2016年度拟购买的理财产品是风险较低的银行理财产品，但银行理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同。
三、风险管控措施
公司已制定了《投资理财管理制度》，公司将严格按照上述制度的规定履行决策程序，控制风险。
四、对公司的影响
公司在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险的银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买低风险的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
以上事项，还需提交公司股东大会审议。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月19日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-025
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2016年3月4日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年3月17日在成都市中新街49号锦贸大厦18楼召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2015年年度报告及摘要：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布的2015年年度报告及摘要。
监事会认为：2015年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2015年年度的经营管理和财务状况。未发现参与2015年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
2、2015年度监事会工作报告：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2015年度财务决算报告：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2015年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2014年12月31日,公司未分配利润8,638,890.52元，加上2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为91,635,772.39元，减去本期提取盈余公积9,182,927.23元，减去2015年内应付普通股股利7,279,450.00元后，截止2015年12月31日，公司未分配利润为83,812,285.68元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金1.90元(含税) 。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2015年度实际经营情况，符合证监会和公司章程的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
5、2015年度内控制度评价报告：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司2015年度内控制度评价报告》。
6、关于公司2015年度核销坏账的议案：
公司2015年度拟核销的坏账总金额为707.49万元，本次拟核销的这部分坏账，均在以前年度全额计提了坏账准备，不影响公司2015年度利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
7、关于日常关联交易预计的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司于2016年3月19日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司于2016年3月19日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月19日
●报备文件
第五届监事会第十次会议决议。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-026
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年4月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月8日 14点30 分
召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月8日
至2016年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项
4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项
应回避表决的关联股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2016年4月6日9:00-17:30
4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
联 系 人：刘岚
联系电话：（028）86653915
传 真：（028）86660740
邮 编：610016:
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2016年3月19日
报备文件
公司第五届董事会第九次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-024
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易构成关联交易
●需提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司根据与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）、西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康哲”）签订的关于新活素和诺迪康的《独家代理总经销协议》和《推广服务协议》及相关补充协议，以及本公司下属控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司（以下简称“四川威光”、“受托方”）与康哲（湖南）制药有限公司（以下简称“康哲制药”、“委托方”）拟签订的《肝复乐片委托生产合同》，于2016年3月17日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，授权深圳康哲作为我公司产品新活素和诺迪康的全国总代理经销商，同时委托西藏康哲进行上述产品的推广；四川威光为康哲制药加工肝复乐片。
按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
董事会审议情况：公司第五届董事会第九次会议于2016年3月17日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应出席董事9人，实到7人，独立董事李文兴和董事张玲燕因工作安排未能亲自出席会议，分别委托独立董事刘小进代和董事王刚代为出席并行使表决权。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司独立董事发表独立意见如下：本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、诺迪康胶囊日常关联交易的预计，符合实际，能够促进新活素、诺迪康胶囊的销售，肝复乐片委托生产加工，有利于公司充分利用富余产能，为公司带来更大的收益，我们同意此项日常关联交易。
公司审计委员会审核意见如下：①新活素和诺迪康胶囊均是公司主要产品，本次对新活素和诺迪康胶囊2016年销售的预计，是基于双方分别于2014年5月签署的《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》、2015年2月签署的《诺迪康独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的延续，定价合理，有利于促进新活素和诺迪康胶囊的销售；②公司下属控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司与康哲（湖南）制药有限公司拟签订的《肝复乐片委托生产合同》，定价合理，有利于充分利用富余产能，能为公司带来更大的收益；③深圳康哲为公司的关联方，公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露；④以上关联交易符合公司实际和公司及股东的整体利益，不存在损害其他股东利益的情形；我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2015年度，关于新活素和诺迪康的预计关联交易金额及执行情况如下（人民币）：
■
对于2015年度新活素、诺迪康的日常关联交易预计金额是根据公司在以往年度的销售情况，并结合2015年度的市场增长预期确定的。但是由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期出现差异，特别是诺迪康在2015年2月份交由深圳康哲总经销后，市场交接影响了该产品的销售。以上原因导致上述产品销售和推广实际发生额和预计出现差异，但实际发生数未超过预计数，同时深圳康哲按照协议约定完成了销售计划。
（三）根据2015年度的关联交易执行情况，2016年度日常关联交易的预计如下（人民币）：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）深圳康哲:
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地: 深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；法定代表人：陈洪兵 ；注册资本：人民币35000万元；主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。主要股东：讯凯有限公司（持股100%）。
（2）西藏康哲：
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：西藏拉萨市金珠西路189号经济技术开发区博达路梅邦公司办公楼4-2；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币300万元；成立日期：二〇一五年六月十一日；经营范围：医药信息的咨询，技术咨询，技术服务，药品研发；经营期限：二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日；股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司（持股100%）。
（3）康哲制药
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：湖南省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路7号；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币3675万元；成立日期：一九九六年五月二十一日；经营范围：散剂、口服溶液剂、小容量注射剂生产销售。（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）。经营期限：一九九六年五月二十一日至永续经营；股东名称：深圳市康哲药业有限公司（持股100%）。
（4）截止2014年12月31日，深圳康哲的资产总额为人民币2,207,838,092.65元，净资产为人民币821,826,150.82元；2014年深圳康哲营业收入为人民币2,665,806,049.68元，净利润为人民币50,613,603.42元。截止2014年12月31日，康哲制药的资产总额为人民币253,441,914.16元，净资产为人民币98,279,648.71元；2014年康哲制药营业收入为人民币88,848,382.06元，净利润为人民币25,880,602.9元。
（二）与本公司的关联关系
截止本公告日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“深圳康科”）累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%；西藏康哲、康哲制药均为深圳康哲的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
我公司从2008年起开始与深圳康哲合作新活素的销售事宜，从2015年开始合作诺迪康的销售事宜，得益于深圳康哲专业的销售团队，2015年度新活素和诺迪康的销售大幅增长， 2015年度，深圳康哲按照协议约定完成了销售计划，并及时支付了货款。
公司与深圳康哲的合作，采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式，能够保证公司利益。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）新活素
1、新活素独家代理总经销协议：
（1）协议双方：本公司和深圳康哲
（2）协议标的：独家代理总经销权（买断销售）。
（3）产品：新活素，产品规格：0.5mg/支。
（4）代理区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
（5）供货价的调整机制：发生政府定价或产品中标价、代理区域内出现和产品同类的进口产品或仿制产品、年度销量大于当年任务量、生产成本大幅上涨等情况时，相应调整供货价。
（6）任务量：
■
每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量，如果完不成任务量，深圳康哲需要按相应标准和规则对西藏药业进行补偿；完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（7）保证金及补偿：
双方约定保证金的金额为400万元，用于保证完成当年度任务量。
主要补偿条款如下：
①若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量，则超额量可以累加到下一年度的实际采购量中。
②若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当年度任务量的70%（不含70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜100%，深圳康哲需以差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜85%，按照240元/支的价格就差额量进行补偿；85%≤年度总量＜100%，按照120元/支的价格就差额量进行补偿。
③若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现超额完成该年度任务量的情况时，我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金，直至返还数额达到深圳康哲已支付的数额为止。
（8）进货与供货安排：深圳康哲应在每年的11月份向西藏药业提供下一年度的进货计划。
（9）协议期限和终止：①协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2019年12月31日。②如果完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（10）西藏药业主要义务：①向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件；②西藏药业在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解；③全力促使产品进入国家及各省医保目录。
（11）深圳康哲主要义务：①深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单；②深圳康哲负责产品的招标、投标工作；③深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及各省医保目录；协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
2、推广服务协议：
（1）协议双方：西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其95%的股份）和西藏康哲（深圳康哲的全资子公司）。
（2）协议标的：西藏康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
（3）产品：新活素，产品规格：0.5mg/支。
（4）推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
（5）推广费用占供货价的比例：约56%。
（6）推广费用支付方式：诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后按约定标准向西藏康哲支付推广费用。
（7）协议期限：协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2019年12月31日。
3、定价政策
作为双方自2008年以来市场化商业合作的延续，双方根据历史合作的情况，在认真协商的基础上，对该产品的定价政策是：（1）新活素目前在全国各省市的招标价格；（2）新活素未来在全国各省市的招标趋势；（3）结合医药行业常规的交易定价准则。
（二）诺迪康
1、独家代理总经销协议：
（1）协议双方：本公司和深圳康哲
（2）协议标的：独家代理总经销权（买断销售）。
（3）产品：诺迪康（含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型），现有规格为每盒每粒0.28克20粒装，以及每盒每粒0.28克36粒装、每瓶每粒0.28克60粒装；诺迪康颗粒每袋5克10袋装。
（4）代理区域：全球市场。
（5）代理领域：处方药领域、非处方药领域、保健品领域、食品领域等。
（6）供货价的调整机制：发生其他导致产品中标价或销售价上涨或下调的重大政策变化时，相应调整供货价。
（7）任务量：
■
（注：以上任务量以每盒20粒装计算，36粒装的量按20粒装的1.6倍折算，60粒瓶装的量按照2.8倍折算，10袋装颗粒按照0.9倍折算。）
每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量，如果完不成任务量，深圳康哲需要按相应标准和规则对西藏药业进行补偿，如果完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（8）保证金及补偿：3000万，如果深圳康哲未完成任务量且没有及时支付差额补偿，西藏药业有权从保证金中扣除相应的差额补偿金额。
主要补偿条款如下：
①若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量，则超额量可以累加到下一年度的实际采购量中。
②若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当年度任务量的70%（不含70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜90%，深圳康哲需以差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜80%，按照1.5元/盒的价格就差额量进行补偿；80%≤年度总量＜90%，按照1.0元/盒的价格就差额量进行补偿。
③若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现超额完成该年度任务量的情况时，我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金，直至返还数额达到深圳康哲已支付的数额为止。
（9）进货与供货安排：深圳康哲应在每年的11月份向西藏药业提供下一年度的进货计划（到月份）。
（10）协议期限和终止：①经本公司董事会和股东大会批准后，由各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后生效，协议的初始期限为签署日起至 2017 年 12 月 31 日。如深圳康哲完成了协议约定的任务量，由甲乙双方协商一致并经法定程序批准，协议自动延期3年；②如果完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。
（11）西藏药业主要义务：①向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件；②西藏药业在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解。
（12）深圳康哲主要义务：①深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单；②深圳康哲负责产品的招标、投标工作；③深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及各省医保目录；协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
2、推广服务协议：
（1）协议双方：西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其95%的股份）和西藏康哲（深圳康哲的全资子公司）。
（2）协议标的：西藏康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
（3）产品：诺迪康（含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型），现有规格为每盒每粒0.28克20粒装，以及每盒每粒0.28克36粒装。
（4）推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
（5）推广费用占供货价的比例：约55%。
对个别两票制地区推广费用的支付，授权经营管理层处理。
（6）推广费用支付方式：诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后先按约定标准向西藏康哲预付推广费用。在每个日历年度结束后的一个月内，双方根据实际发生推广费用进行推广费用结算。
（7）协议期限：协议自双方授权代表签署盖章之日生效，协议的初始期限为签署日起至2017年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序批准，本协议自动延期叁年至2020年12月31日。
（三）代加工业务
《肝复乐片委托生产合同》：
1、协议双方：四川威光（受托方）和康哲制药（委托方）
2、协议标的：康哲制药委托四川威光生产康哲制药拥有的产品肝复乐片
3、委托生产产品：肝复乐片，素片重0.5g（薄膜衣片），规格为：36片/瓶和60片/瓶。
2016年度，委托方承诺委托生产的总量不低于50万瓶且不高于60万瓶（均按60片/瓶计算，36片/瓶的委托生产量按60片/瓶的0.6倍折算）。
4、委托加工费用等相关事项：
（1）受托方按照国家相关规定和委托方的要求代为采购原药材、药用辅料及直接接触药品包装材料和容器（以下简称“原辅包”）；
（2）受托方按照委托方的生产订单加工肝复乐片，收取的加工费用占委托方整个采购价的35%左右。
（3）受托方在委托方付款后3个工作日内向委托方出具等额（含委托方已支付的原辅包采购费及委托生产费用）的增值税发票。
5、委托生产期限：自合同签署生效日起，至《药品委托生产批件》有效期届满之日终止，即2016年12月31日。
6、关于产品质量的约定：①委托方及受托方均有责任及时协助处理药品流通领域抽检及临床使用中相关的质量问题，以保证产品销售工作的正常进行和临床用药的需要；②省内外药检所抽检、判定产品质量不合格的情况下，所产生的质量罚款（以药监部门出具的票据为准），双方另行协商处理。
7、康哲制药主要义务：①向四川威光提供产品的生产证明文件及产品的包装、标签、使用说明书实样、生产工艺、标准生产操作规程、标准检验操作规程等生产、检验的相关文件；②向四川威光派技术人员对生产全过程进行工艺、技术指导和质量监督，并负责委托生产产品的批准放行；③对产品质量进行抽查，不定期对受托方生产现场进行检查和质量审计，考核、抽查及质量审计过程中，对受托方生产操作和质量控制中的违规操作有权提出整改要求，在受托方整改不合格的情况下，委托方有权终止合同，并办理《药品委托生产批件》的注销手续。
8、四川威光主要义务：①按照康哲制药提供的生产工艺和质量标准、检验方法进行生产、检验，四川威光应保证药品质量并承担相应的质量责任；②对康哲制药提供的技术资料有保密的责任，不得参照委托方该产品生产处方、工艺和质量标准对肝复乐片进行仿制生产及药品注册申请；③四川威光在未获康哲制药授权的情况下，不得以任何理由自行销售本协议约定的产品或使产品流入任何委托方指定的第三方以外的其他方。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、关于新活素和诺迪康的销售推广
本次就新活素和诺迪康销售的日常关联交易预计是我公司与深圳康哲多年合作的延续，深圳康哲对新活素、诺迪康已形成较为完善、专业的销售推广渠道和销售团队，2015年度新活素和诺迪康销量取得大幅增长。产品销售采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式，同时深圳康哲就上述两个产品的销售向本公司支付保证金，以确保其完成约定的采购任务量。
2、代加工业务
四川威光受托生产康哲制药拥有的产品肝复乐片，有利于公司充分利用富余产能，增加收入。四川威光根据康哲制药的生产计划和双方确认的生产订单，将原辅包的预估采购量及采购金额书面通知康哲制药，康哲制药在7个工作日内支付原辅包的采购费用；四川威光在康哲制药就产品验收合格后，双方就原辅包采购费和委托生产费用进行确认，康哲制药在书面确认后向7个工作日内向四川威光支付委托生产费用。
综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，能够保证公司和中小股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
2015年度，新活素和诺迪康的销售收入为 44935万元（含税），占公司总销售收入比例为74.7 %，产生的利润约为5200 万元，占公司净利润的比例约为 57 %。
公司与大股东的关联交易对上市公司的独立性分析：
就现阶段而言，一方面，公司对上述关联交易有一定的依赖性，另一方面，这两个品种也是大股东的现有产品组合中的两个重点产品，大股东对这两个产品的收益也存在一定的依赖性，代加工业务有利于公司充分利用富余产能创收，双方互为依赖关系。2015年度得益于康哲专业的销售团队，新活素和诺迪康销售大幅增长，先款后货的支付模式降低了公司相应的财务风险。公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合。2016年公司投资的项目如下：
1、本公司出资3299.60万元，参股成都中医大银海眼科医院股份有限公司，寻求新的盈利模式。
2、公司正在进行的收购IMDUR?产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产，是公司迈向国际化的首次尝试。通过本次收购，公司将延续IMDUR?（依姆多）产品现有的海外经销渠道，并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场，拓展国际业务。
以上项目的实施，能够不断增强公司的独立性，减少对大股东的依赖。
五、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）相关协议
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月19日
上一期 下一期
