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2016年03月19日 星期六 上一期  下一期
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北京绵世投资集团股份有限公司

 一、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

 董事、监事、高级管理人员异议声明

 ■

 声明

 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

 ■

 非标准审计意见提示

 □ 适用 √ 不适用

 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

 □ 适用 √ 不适用

 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

 □ 适用 □ 不适用

 公司简介

 ■

 二、报告期主要业务或产品简介

 报告期内,公司主营业务坚持直接投资的业务格局,稳步推进各项工作的进行。

 (一)股权投资业务

 1、投资轨道交通用特种玻璃钢产品业务的情况

 近年来,我国的高铁事业发展迅猛、行业进步日新月异,特别是随着建设“一路一带”、高铁“走出去”的进程,我国的高铁事业已不仅仅再局限于国内市场,而是积极成功的打入了国际市场,并在国际上构建了中国高铁良好的形象和市场影响力;“十三五规划”进一步确定了高铁行业在国家经济未来发展中的重要作用,“大高铁”已经成为我国制造业发展和创新的核心行业之一,具有巨大的发展潜力。

 在这一背景下,报告期内,公司成功收购了轨道交通用玻璃钢配件行业的龙头企业——青岛康平高铁科技股份有限公司49%的股权。该公司是中国中车最大的同类型产品供应商之一,产品被广泛运用于动车、高铁、城轨等轨道交通的车辆制造与内饰,并拥有多项专利技术,在行业、技术上均具有突出的领先地位,经营状况、盈利能力良好、稳定。

 在完成收购后,公司与青岛康平的合作股东中国南车集团投资管理公司、北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)、青岛吾尔堂文化传播有限公司等一起,根据既定的发展规划,推动青岛康平公司业务继续顺利平稳进行,报告期内,公司实现来自青岛康平公司的投资收益共计1,520.35万元。

 2、黄埔化工股权投资项目的进展情况

 公司通过子公司拉萨晟灏投资有限公司持有广州黄埔化工有限公司(简称“黄埔化工”)49%的股权,黄埔化工在完成原有化工主业搬迁后,其原厂区土地依据政府主管部门出具的相关文件的规定分为两部分,分别按政府收储补偿、及自行改造开发的方式进行处理。报告期内,以尽快实现项目的投资收益为目的,公司与黄埔化工的其他股东等一起,在前一阶段工作的基础上继续积极协商该项目的合作、处置方式和途径,并已经取得了积极的进展。

 3、其他股权投资业务的进展情况

 根据2015年初确定的发展规划,报告期内,公司继续围绕科技创新、医疗服务、“互联网+”等具有发展潜力的行业,推进下属各项直接股权投资业务的发展,重点内容包括:

 (1)报告期内,公司稳步推进下属“隆隆网”互联网金融平台的业务发展,在整个互联网金融行业面临较大的信用压力的背景下,“隆隆网”未出现任何的违约或延迟支付情况,取得了良好的品牌声誉。同时,为进一步推进业务发展,本报告披露前,“隆隆网”通过增资等方式引入了新的合作股东海豚财富(北京)互联网技术开发有限公司与管理团队,进一步增强了整个平台的资金和人才实力,在现有的良好基础上,为“隆隆网”未来的发展构建了更加良好的规划。

 (2)报告期内,通过引入股东等外部资金力量,公司医疗服务投资业务的平台——北京长生谷医院管理有限公司完成了股权结构的整合,公司资金实力得到进一步的增强,其下属的首家医疗服务平台北京尤迈医学诊所也于报告期内顺利开业。

 (3)同时,在对原有项目进行整合的基础上,公司积极推进新项目的发展,并努力探索非控制型股权投资、股权投资与投资管理结合等新的投资模式,完成了对慧感(上海)物联网科技有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司项目的投资(具体可参阅本报告书第四节第五条第二款的内容)。

 (二)投资房地产综合开发业务的情况

 2015年度内,在“促销费、去库存”的总体基调中,部分地区和城市的调控政策稍有放宽,整个房地产行业有所回暖,市场交易日趋活跃、交易价格稳中有升;另一方面,房地产行业调整的总体格局没有根本性的改变,企业在资金等方面面临的压力依旧较为沉重,房地产投资持续降温,同时不同地区间的市场分化情况也越来越明显。

 在前述背景下,公司继续本着积极稳健的原则,注重项目收益,稳步推进下属 “绵世?溪地湾”房地产开发项目的进行:报告期内,该项目的各项开发工作进展较为顺利,项目三期顺利完成交房;四期10.57万平方米的工程施工工作也在按进度进行;2015年度交房面积约7万平方米,结转收入金额44,448.34万元。

 在做好现有项目开发工作的同时,2015年9月,公司通过收购国韵商贸100%股权的方式,获得其下属位于郫县犀浦镇两宗土地的使用权,合计总面积约74,724.2平方米,地块位置、开发条件良好,从而为公司房地产投资业务的健康、持续发展奠定了良好的基础。

 (三)证券投资业务

 证券投资业务是公司投资业务的重要内容之一。报告期内,公司根据相关董事会、股东大会决议的内容,积极推动证券投资工作的进行,本着最大限度控制风险的原则,选择最佳的投资品种和投资机会,努力提高证券投资的综合收益率,并取得了良好的投资业绩。

 报告期内,公司各类证券投资合计实现投资收益5,122.63万元。

 (四)其他业务的情况

 报告期内,根据外部经济环境变化及自身业务发展的实际情况,公司下属的融资租赁企业轻舟(天津)融资租赁有限公司主动放缓了业务推进的速度,转而集中精力,加强融资项目的投后管理和风险控制能力;同时,对于部分项目出现的违约和还款延迟情况,公司也组织专门力量进行积极的应对与处置。

 三、主要会计数据和财务指标

 1、近三年主要会计数据和财务指标

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 单位:人民币元

 ■

 2、分季度主要会计数据

 单位:人民币元

 ■

 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

 □ 是 √ 否

 四、股本及股东情况

 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

 单位:股

 ■

 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 五、管理层讨论与分析

 1、报告期经营情况简介

 根据年初确定的发展规划,2015年度公司各项投资工作的重点是:积极推进公司下属股权投资工作的进行,特别是集中力量推进青岛康平股权的收购和经营事项,并稳步推进其他股权投资业务进行;同时,继续积极推动现有房地产综合开发投资业务的进行。

 报告期内,公司依据前述规划,有序推进各项重点工作的进展,基本达成了发展规划中的各项目标:

 1、完成收购青岛康平股权的投资事项,并推进企业平稳发展

 报告期内,公司成功完成了收购对青岛康平49%股权的投资工作;在投资完成后,与其他合作股东密切配合,保证了青岛康平整体经营的平稳顺利,并顺利完成了企业改制为股份有限公司的工作。

 经过努力,报告期内公司实现来自青岛康平的投资收益1,520.35万元,在成功达成当年投资、当年实现收益的目标的同时,也为企业下一步的发展奠定了良好的基础。

 2、其他直接股权投资业务的进展

 报告期内,公司积极推进下属直接股权投资业务的进行,在对原有项目进行清理整合的基础上,集中力量推动包括新科技、互联网金融、医疗服务等重点项目的进展,通过合资等方式,引入新的资金和合作方,增强了项目发展的动力;同时,本着积极稳健和严格控制风险的原则,探索、尝试非控制型股权投资的新模式,完成了部分新项目的投资。

 3、房地产综合开发投资业务的稳步推进

 报告期内,公司继续推进现有房地产投资项目、主要是“绵世·溪地湾”的进展,加强管理、促进销售,项目整体进展顺利;同时,通过股权收购的方式,合理增强了后续投资项目的资源储备。报告期内,相关项目的其他具体情况如下:

 ■

 除前述重点工作外,2015年度内公司积极做好证券投资方面的业务工作,并取得良好的收益。

 2、报告期内主营业务是否存在重大变化

 □ 是 √ 否

 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

 √ 适用 □ 不适用

 单位:元

 ■

 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

 □ 是 √ 否

 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

 √ 适用 □ 不适用

 本报告期,公司实现营业收入45,467.61万元,较上年同期下降26.51%;实现营业利润4,184.33万元,较上年同期下降73.72%;实现利润总额4,018.74万元,较上年同期下降74.8%;实现归属于母公司所有者的净利润2,280.2万元,较上年同期下降81.06%。

 6、面临暂停上市和终止上市情况

 □ 适用 √ 不适用

 六、涉及财务报告的相关事项

 1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

 2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 (1)报告期内,本公司之全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司以现金73,043,667.80元收购四川省国韵商贸有限责任公司100%股权,本公司自2015年10月起将其纳入合并范围。

 (2)报告期内,本公司以零价格收购北京国建常清藤节能科技有限公司(注册资本2,000万元,实收资本0元)100%股权,本公司自2015年10月起将其纳入合并范围。

 (3)报告期内,本公司与其他股东共同出资,新设成立北京英文二十一世纪在线教育科技有限责任公司(以下简称“二十一世纪教育公司”),本公司直接持有二十一世纪教育公司76%股权,通过子公司北京英文二十一世纪投资管理有限责任公司间接持有二十一世纪教育公司10%股权,直接和间接合计持有二十一世纪教育公司86%股权,按规定将其纳入合并报表范围。

 (4)2015年5月,北京长生谷医院管理有限公司(以下简称“长生谷”)注册资本由500万元增加至3,000万元,由其他股东认缴新增注册资本2,500万元,本公司持股比例由100%稀释至16.67%,本公司对长生谷不再具有控制权,不再将长生谷纳入合并范围。

 (5)北京长远佳信息科技有限公司(以下简称“长远佳”)为长生谷2015年3月新成立之全资子公司,本公司自2015年3月起将其纳入合并范围。2015年5月,由于本公司不再将长生谷纳入合并范围,本公司也不再将长远佳纳入合并范围。本公司对长远佳的合并期间为2015年3月至5月。

 (6)2015年12月,上海绵世顾美投资管理有限公司办妥解散清算,本公司不再将其纳入合并范围。

 4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 北京绵世投资集团股份有限公司

 董事长:郑宽

 二〇一六年三月十八日

 证券代码:000609 证券简称:绵世股份 公告编号:2016-22

 北京绵世投资集团股份有限公司

 第八届董事会第九次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 2016年3月15日,公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第九次会议的通知。2016年3月18日,第八届董事会第九次会议以通讯方式召开,公司9名董事全部参加了本次会议,本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

 1、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年年度报告及摘要。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 2、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度董事会工作报告。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 3、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 关于《北京绵世投资集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

 本项议案无需提交公司股东大会审议;但须于年度股东大会召开时由独立董事向与会股东作出报告。

 4、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度财务决算报告。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 5、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 经审计,公司2015年年初未分配利润为86,413.74万元,2015年度实现归属于母公司所有者的净利润2,280.20万元,提取法定盈余公积金0.00万元,收购少数股东股权直接调减未分配利润260.58万元,2015年年末未分配利润为88,433.36万元。

 在综合考虑各方面情况的基础上,2015年度公司拟不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。前述方案主要是基于如下考虑:

 1、经审计,公司最近三年,即2013、2014、2015年扣除非经常性损益后平均的加权平均净资产收益率为4.62%,根据公司章程的规定,尚未达到应分红的条件;

 2、2016年度,公司下属“绵世?溪地湾”房地产开发项目仍在紧张进行之中、新项目的寻找和建设工作也将按计划展开,而国内房地产行业现阶段依然面临着一定的行业调控压力,前述项目的开发工作仍需要公司主要以自有资金进行支持;

 3、本年度内,公司完成了收购青岛康平高铁科技股份有限公司49%股权的投资,未来推动该公司业务的进一步发展,在必要时仍需公司为其提供一定的资金支持;

 4、2016年度,公司将积极推动下属直接股权投资业务、投资管理业务的发展,均需要较为充分的资金支持。

 前述公司未分配利润将用于:主要用于支持公司现有各项业务和项目,包括房地产开发业务及其他投资业务等的进行。公司资金的具体使用规划,将视各项业务的发展情况确定。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 6、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 关于《北京绵世投资集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的详细内容,请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

 本项议案无须提交公司股东大会审议。

 7、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 为了推进公司下属房地产投资业务的进行,经2015年3月13日召开的公司第八届董事会第五次会议审议,通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案;2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了这一事项。

 2015年度,房地产综合开发业务仍为公司直接投资业务的主要内容之一,为实现可持续发展,在做好现有的“绵世·溪地湾”项目开发工作的同时,公司也将继续保持对整个房地产市场发展情况的关注和研究,在对具体项目进行谨慎调研、评估的基础上,积极寻求具有开发潜力的优质项目,在条件适当的情况下,通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取土地。

 根据目前国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则,如公司在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告,则一方面从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行;另一方面也无法对公司参加招拍挂的相关情况进行保密,从而影响这一工作的顺利进行。

 因此,在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下,公司将根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂活动,并由公司经营层负责具体的工作,即:由公司总经理组织相关部门,在对相关地块即招拍挂的情况进行研究和分析的基础上,在单次成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的60%的额度内,参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。

 公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中摘牌或中标竞得后,应向董事会报备并公告。

 前述投资事项如经公司股东大会审议通过,则其有效期限为自相关股东大会通过该投资事项之日起一年内。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议,并须经股东大会以特别决议方式通过。

 8、审议通过了关于计提公司2015年度董事会年度业绩激励基金的议案。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》(以下简称“《业绩激励办法》”)的规定,公司2015年度相关业绩指标达到计提董事会年度业绩激励基金的条件;故按《业绩激励办法》的规定,公司拟提取246.51万元的董事会年度业绩激励基金。

 本项议案无需提交公司股东大会审议。

 9、审议通过了关于2015年度计提资产减值准备的议案。

 该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

 关于《北京绵世投资集团股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》的详细内容,请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 北京绵世投资集团股份有限公司董事会

 2016年3月18日

 北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

 根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定,作为独立董事,我们对2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、以及公司2015年度的担保情况进行了核查,具体情况如下:

 1、2015年度内,公司不存在任何控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;本年度内,控股股东及其下属子公司与公司发生的关联交易,均已按相关法律法规及公司《关联交易决策制度》的规定,履行了相应的审议程序并及时进行了披露。

 2、2015年度内,除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保外,公司未发生对外担保事项。

 以前年度发生的、延续至2015年度内的担保事项,均为公司为全资子公司轻舟(天津)融资租赁有限公司的银行融资、授信提供的担保,担保总额度为10,280万元,该等担保事项审议程序合法,不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情况;且前述担保事项所涉及的债权债务均已于2015年度内清偿完毕,公司的担保责任已经解除。

 对于以上情况,我们一致表示认可。

 独立董事:袁宇辉、刘燃、陈持平

 北京绵世投资集团股份有限公司

 独立董事对公司《2015年度内部控制评价报告》

 的独立意见

 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司《2015年度内部控制评价报告》内容进行了审查,并发表了独立意见:

 公司内部控制评价报告的内容真实、准确、完整,较为全面的反映了公司 2015年度内部控制规范体系建设、运行的实际情况,涵盖了“三会”运行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的各个环节。

 经核查,2015年度内,公司内部控制制度的建设、运行情况良好,已经初步建立起了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求;整个内控体系具有合法性、合理性和有效性。

 独立董事:袁宇辉、刘燃、陈持平

 北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

 关于2015年度公司利润分配预案的独立意见

 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就2015年度公司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立董事意见:

 经审计,公司最近三年,即2013、2014、2015年扣除非经常性损益后平均的加权平均净资产收益率为4.62%,依据公司章程第155条的规定,本年度内公司可以不进行现金分红;另一方面,2016年度内,公司现有的房地产综合开发业务、以及其他投资业务的发展,客观上也需要充足的资金支持。综上,公司董事会提出2015年度不实施利润分配、也不进行资本公积金转增股本。

 对此,我们表示同意。

 独立董事:袁宇辉、刘燃、陈持平

 北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

 对公司2015年度证券投资的独立意见

 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司2015年度证券投资的相关情况发表了独立董事意见:

 2014年10月20日召开的公司第八届董事会第二临时会议、及2014年11月4日召开的公司2014年第一次临时股东大会,审议通过关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案;同时,2015年11月10日召开的公司第八届董事会第十次临时会议、2015年11月26日召开的公司2015年第四次临时股东大会再次审议通过了关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。前述证券投资事项符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,审议程序合法有效。

 2015年度内,公司依据前述决议规定的内容和权限,并严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定,进行证券投资的各项具体工作,科学做出投资决策、严格控制风险,投资完成情况良好。经核查,公司2015年度证券投资工作未出现违规操作、或越权投资的情况。

 对于前述情况,我们表示一致认可。

 独立董事:袁宇辉、刘燃、陈持平

 北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

 关于2015年度计提资产减值准备的独立董事意见

 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就关于2015年度计提资产减值准备的相关情况发表了独立董事意见:

 公司计提减值准备的事项符合企业会计准则和相关会计政策,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值准备的事项审议程序合法有效,符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况。

 对于前述事项,我们一致表示同意。

 独立董事:袁宇辉、刘燃、陈持平

 证券代码:000609 证券简称:绵世股份 公告编号:2016-23

 北京绵世投资集团股份有限公司

 第八届监事会第九次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 2016年3月15日,公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届监事会第九次会议的通知。2015年3月18日,公司第八届监事会第九次会议采用通讯方式召开,公司3名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

 1、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年年度报告及摘要。

 经审核,监事会认为董事会编制和审议北京绵世投资集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 该议案同意3票,反对0票,弃权0票。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 2、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度监事会工作报告。

 该议案同意3票,反对0票,弃权0票。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 3、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度财务决算报告。

 该议案同意3票,反对0票,弃权0票。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 4、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案。

 该议案同意3票,反对0票,弃权0票。

 经审计,公司2015年年初未分配利润为86,413.74万元,2015年度实现归属于母公司所有者的净利润2,280.20万元,提取法定盈余公积金0.00万元,收购少数股东股权直接调减未分配利润260.58万元,2015年年末未分配利润为88,433.36万元。

 在综合考虑各方面情况的基础上,2015年度公司拟不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。前述方案主要是基于如下考虑:

 1、经审计,公司最近三年,即2013、2014、2015年扣除非经常性损益后平均的加权平均净资产收益率为4.62%,根据公司章程的规定,尚未达到应分红的条件;

 2、2016年度,公司下属“绵世?溪地湾”房地产开发项目仍在紧张进行之中、新项目的寻找和建设工作也将按计划展开,而国内房地产行业现阶段依然面临着一定的行业调控压力,前述项目的开发工作仍需要公司主要以自有资金进行支持;

 3、本年度内,公司完成了收购青岛康平高铁科技股份有限公司49%股权的投资,未来推动该公司业务的进一步发展,在必要时仍需公司为其提供一定的资金支持;

 4、2016年度,公司将积极推动下属直接股权投资业务、投资管理业务的发展,均需要较为充分的资金支持。

 前述公司未分配利润将用于:主要用于支持公司现有各项业务和项目,包括房地产开发业务及其他投资业务等的进行。公司资金的具体使用规划,将视各项业务的发展情况确定。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 5、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案。

 该议案同意3票,反对0票,弃权0票。

 关于《北京绵世投资集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的详细内容,请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

 本项议案无需提交公司股东大会审议。

 6、审议通过了关于2015年度计提资产减值准备的议案。

 监事会认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定,公允地反映公司的资产价值和经营成果,不存在损害中小股利益的情况。

 该议案同意3票,反对0票,弃权0票。

 关于《北京绵世投资集团股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》的详细内容,请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 北京绵世投资集团股份有限公司

 监事会

 2016年3月18日

 证券代码:000609 证券简称:绵世股份 公告编号:2016-25

 北京绵世投资集团股份有限公司

 关于2015年度计提资产减值准备的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 为客观反映公司的财务状况及经营情况,我公司根据《企业会计准则》和会计政策的规定,于2015年末对公司及所有子公司各项资产进行清查,并按规定对于预计可收回金额低于账面价值的资产计提资产减值准备。

 一、本次计提减值准备的情况概述

 1.本次计提资产减值准备的原因

 2015年末,我公司对资产进行减值测试时,发现应收款项、部分存货、其他流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资和固定资产存在减值迹象,经测算后发现其预计可收回金额很可能低于账面价值,应按规定将预计可收回金额低于账面价值的部分计提为资产减值准备。

 2.本次计提减值准备的具体情况

 公司及下属子公司对 2015 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查测试后,计提减值情况如下:

 ■

 二、本次计提减值准备的依据

 (一)坏账准备

 2015年末,公司对应收账款、其他应收款、其他流动资产和长期应收款进行减值测试,计提坏账准备4,065.90万元,主要是本公司之全资子公司轻舟(天津)融资租赁有限公司及其子公司按照《企业会计准则》和会计政策规定,采用风险分类法与个别认定法相结合的方式对经营性应收款项计提坏账准备。

 坏账准备的计提依据如下:

 (1)资产负债表日,对单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合按账龄分析法计提坏账准备。

 (2)对单项金额重大、单独测试未发生减值的应收款项,会同单项金额不重大且不属于合并财务报表范围内的各公司之间的应收款项,以账龄作为信用风险特征组合,按账龄分析法计提坏账准备。

 (3)如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值准备,计提坏账准备。

 (4)对于应收融资租赁款、有减值迹象的其他融资性款项和委托贷款等经营性应收款项,采用风险分类法和个别认定法相结合的办法,对其计提资产减值准备。采用风险分类法的,将其划分为普通类、重点类、次级类、可疑类和损失类五个风险组合,按相应比例计提坏账准备。

 各风险组合计提坏账准备的比例如下。

 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

 ■

 组合中,采用按风险类型组合计提坏账准备的:

 ■

 (二)存货跌价准备

 2015年末,我公司之子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司对开发的位于成都郫县的绵世?溪地湾项目一至三期地下车位进行减值测试,地下车位的预计可变现净值低于账面价值,2015年度计提存货跌价准备3,921.62万元。

 存货跌价准备的计提依据如下:

 期末对存货进行全面清查后,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

 (三)可供出售金融资产减值准备

 我公司之子公司北京绵世宏瑞投资咨询有限公司(以下简称“绵世宏瑞”)对易多共享(北京)科技有限公司(以下简称“易多共享”)投资。目前,易多共享处于清算阶段,2015年末绵世宏瑞对可供出售金融资产进行减值测试,计提减值准备500万元。

 可供出售金融资产减值准备计提依据如下:

 可供出售金融资产于资产负债表日存在减值迹象的,对其进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

 (四)长期股权投资减值准备

 2015年末,公司对长期股权投资进行了减值测试,计提长期股权投资减值准备1,155.92万元。

 (1)深圳市麦格斯科技有限公司

 我公司对深圳市麦格斯科技有限公司(以下简称“麦格斯”)进行投资。截止2015年末,该项投资账面价值为698.13万元。2015年度,本公司就麦格斯公司提起相关诉讼,目前案件正在审理过程中。报告期末,本公司对持有的麦格斯公司投资进行减值测试,预计该项投资收回的可能性较小,对该项投资全额计提减值准备。

 (2)北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司

 我公司之子公司北京思味浓餐饮管理有限公司、北京思味浓企业管理有限公司共同对北京吃心壹佰思味浓餐饮管理有限公司(以下简称“吃心壹佰思味浓”)进行投资。截止2015年末,该项投资账面价值合计为517.79万元。2015年末,本公司对持有的吃心壹佰思味浓投资进行减值测试,对该项投资计提减值准备457.79万元。

 长期股权投资减值准备计提依据如下:

 长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

 (五)固定资产减值准备

 公司2015年末对固定资产进行清查及减值测试时,发现部分固定资产存在减值迹象,对其可收回金额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备39.17万元。

 固定资产减值准备计提依据:

 固定资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

 三、公司计提资产减值准备的合理性说明

 公司 2015 年度共计提减值准备9,682.61万元,符合公司资产的客观情况和会计政策规定。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

 四、本次计提减值准备的影响

 公司本次计提资产减值准备,将使2015年度归属于上市公司股东的净利润减少7,526.60万元,使母公司2015年度净利润减少522.26万元;公司2015年末归属于上市公司股东所有者权益相应减少7,526.60万元。本次计提减值准备已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

 五、计提减值准备的审议情况及专项说明

 1、审议情况:以上事项已经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

 2、独立董事发表了独立意见:

 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就关于2015年度计提资产减值准备的相关情况发表了独立董事意见:

 公司计提减值准备的事项符合企业会计准则和相关会计政策,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值准备的事项审议程序合法有效,符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况。

 对于前述事项,公司独立董事一致表示同意。

 3、公司监事会发表了意见:

 监事会认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定,公允地反映公司的资产价值和经营成果,不存在损害中小股利益的情况。

 六、备查文件

 1、第八届董事会第九次会议决议;

 2、第八届监事会第九次会议决议;

 3、北京绵世投资集团股份有限公司独立董事关于2015年度计提资产减值准备的事项的独立董事意见。

 特此公告。

 

 北京绵世投资集团股份有限公司

 2016年3月18日

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