一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站http:/www.hkexnews.hk的年度报告全文。

　按照联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六的规定须载列于年度业绩初步公告的所有资料，已收录在本公司刊登于联交所网站的2015年度报告摘要中。

　除特别说明外，本公告中之金额币种为人民币。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。

　1.5 公司简介

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　二 利润分配预案

　董事会建议以2015年末总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2015度末期现金股息每股0.34元（含税），总额为741,461,910.84元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2015度股东年会批准。有关股东年会召开的时间、股息派发登记日、股息派发办法与时间以及H股暂停办理股份过户的期间等事宜将另行通知。

　三 报告期主要业务或产品简介

　本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点。现阶段，我国收费公路的收费经营期一般不超过30年，投资回收期长，收益相对比较稳定。

　本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。本公司最大股东为本公司之发起人、现为联交所上市公司深圳国际（股份代号：00152）全资子公司的新通产公司，目前持有本公司约30.03%股份；深圳国际自2008年12月起间接持有本公司超过50%的股份，成为本公司的间接控股股东。

　截至报告期末，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约416公里。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发和管理、广告、工程咨询和联网收费等业务。

　四 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　注： 本集团自2014年起采用财政部新颁布/修订的3项具体会计准则及相关应用指南，据此对部分会计科目进行重分类，并对比较财务报表的相应科目进行了追溯调整。本表中2013年末的各项会计数据调整前与调整后一致。

　五 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　六 股本及股东情况

　6.1 普通股股东及前10名股东持股情况表

　截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东持股情况如下：

　单位: 股

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　注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　6.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　七 管理层讨论与分析

　(一) 业务回顾

　本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发和管理、广告、工程咨询和联网收费等业务。2015年，集团切实做好收费公路项目的管理工作，同时稳步推进委托管理业务，审慎尝试新的业务类型。本报告期集团实现营业收入约34.21亿元，同比下降5.52%。其中，实现路费收入约30.14亿元、委托管理服务收入约0.95亿元、工程咨询业务收入约1.91亿元、广告及其他业务收入约1.21亿元，分别占集团总收入的88.12%、2.77%、5.60%和3.51%。

　2015年，在中国继续优化产业结构、加快推进传统行业改革、促进新经济发展的转换过程中，经济下行的压力比较明显，全年国内生产总值同比增长6.9%，增速较上年回落了0.4%。年内，广东省及深圳市的地区生产总值同比分别增长8.0%及8.9%，略高于全国平均水平，经济增速较为平稳，有助于区域内公路运输及物流整体需求的增长。2015年，深圳港口集装箱吞吐量同比增长0.7%，其中盐田港的集装箱吞吐量保持了约4.2%的同比增长，对深圳地区路网内货运车流总量的增长起到了较好的促进作用。另一方面，在近年积极调整产业结构政策的带动下，广东省2015年消费增长显著，全年实现社会消费品零售总额3.1万亿元，首次突破3万亿元，同比增长10.1%。受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内本集团大部分收费公路项目营运表现相对平稳，个别收费公路项目的车流量及路费收入同比有所下降。

　为完成全国高速公路电子不停车收费联网目标，广东省及湖北省自2015年6月底起实施高速公路车型分类和货车计重收费与国家标准对接工作（“本次调整”），高速公路的车型分类统一按交通运输部《收费公路车辆通行费车型分类》执行，同时，载货类汽车以实地测量的车货总重量为依据按照既定的计重方式收取车辆通行费；但相关收费的基本费率与调整前保持不变。本次调整有利于推进全国高速公路联网收费的实施进程，提升高速公路的通行效率；同时，对于综合治理超限超载车辆、保护道路桥梁安全具有正面意义。但系统的改造与整合，也会增加项目的资本开支，并给营运管理工作带来新的课题与挑战。本次调整预计对本集团的路费收入及经营成果总体上不会产生重大影响。此外，近年来广东省实施统一方案以及全国实施节假日免费方案和绿色通道政策对项目路费收入的负面影响仍然存在，但对项目收入同比变幅的影响已基本消除。

　近年来，深圳地区交通运输网络在不断完善，加上部分地方道路取消收费，对深圳地区路网内车流的分布和组成产生一定的影响。博深高速官井头站于2014年10月底开通，促进了机荷高速和盐排高速的车流量增长；而深圳盐田坳隧道自2015年2月1日起取消收费，对盐排高速、盐坝高速的货运车辆产生较大分流，对机荷高速的表现亦带来轻微负面影响。另一方面，沿江高速自2013年底全线贯通后，对南光高速则产生了小幅分流。

　机荷高速的路面修缮工程以及梅观高速改扩建工程在2013年至2014年上半年期间已先后完工，工程施工对该等项目通行的负面影响逐步消除。同时，受益于项目扩建及路面修缮后通行能力和通行效率的提高，各项目的服务水平和营运表现得以进一步提升。此外，梅观高速自2014年4月实施调整收费方案后，免费路段的车流量呈现较快增长，带动了收费路段的车流增长及相连的机荷高速的营运表现；而报告期内龙大高速实施修缮工程，也对机荷高速产生了一定正面影响。2015年，机荷东段及机荷西段的日均路费收入同比分别实现了8.1%和17.6%的快速增长，优于深圳地区其他项目。

　报告期内，南光高速和盐坝（B段）实施了预防性养护维修工程，对该项目及相连道路的通行条件和营运表现产生一定的负面影响。本公司通过优化施工方案、实施合理的交通组织方案等措施，在保证施工安全和质量的前提下尽力降低对通行服务的不利影响。该两项养护工程均已于2015年11月完工。

　作为京港澳高速粤境段复线的广乐高速（广东广州至乐昌）以及二广高速广东连州至怀集段已分别于2014年9月底和2014年12月底建成通车，由于上述路段的线位与清连高速相近，且二广高速与清连高速的连接线尚在建设中，现阶段对清连高速产生了一定程度的分流影响。2015年，武黄高速的路费收入与2014年同期基本持平，相邻路网贯通、市政道路实施交通管制措施等因素对其营运表现产生的负面影响仍然存在，但同比变幅的影响已基本消除。受马鞍山长江大桥开通分流及期内开展路面专项维修工作等因素的影响，南京三桥的路费收入同比有所下降。受益于路网完善、周边道路实施交通管制措施、相关道路施工改造以及沿线经济发展和企业业务增长等多重因素的正面作用，长沙环路的路费收入同比实现了较快增长。

　（二）财务分析

　2015年，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）1,552,656千元（2014年：2,186,883千元），同比下降29.00%。报告期内，本集团取得对清龙公司和顾问公司的实质控制权，将其纳入集团财务报表的合并范围，并对购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生投资收益904,017千元，此外，因清连高速的营运表现低于预期，对清连高速特许经营无形资产计提减值准备620,000千元，并减记清连公司账面可抵扣亏损之递延所得税资产45,934千元，上述投资收益和减值损失总体增加集团报告期净利润513,817千元。在扣除上述投资收益和减值损失及上年同期确认的梅观高速免费路段资产处置收益和减记清连公司递延所得税资产的影响后，净利润同比下降5.10%，主要由于报告期委托建设管理服务利润同比有较大减少所致。

　1、主营业务分析

　单位:千元 币种:人民币

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　2015年，本集团实现营业收入3,420,578千元，同比下降5.52%。其中，路费收入3,014,057千元，占集团营业收入的88.12%，为集团主要的收入来源。集团报告期营业收入下降主要为委托建设管理服务收入同比有较大减少，有关营业收入的具体分析如下：

　单位：千元 币种：人民币

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　情况说明：

　1.2015年，集团路费收入同比增长0.21%，其中，清龙公司于2015年10月30日起纳入集团合并范围，报告期贡献路费收入105,895千元，扣除该项因素的影响后，集团路费收入同比降低3.31%，主要为，梅观高速免费路段自2014年4月1日开始取消收费，以及清连高速、盐排高速及盐坝高速受路网分流的影响，路费收入同比分别有所下降。其他附属收费公路的营运表现受到车流量自然增长、相邻路段修缮以及积极营销措施的推动等因素的影响，均实现了一定程度的增长。报告期内各项目经营表现的分析，详见上文业务回顾的内容。

　2.委托管理服务收入同比减少408,819千元，主要由于2014年度集团依据工程实际结算进展情况、政府部门审计结果和完工进度，调整和确认了沿江一期和贵龙项目委托管理服务收入，该两个项目委托管理服务收入同比分别减少210,391千元和183,142千元。委托建设管理项目的管理期通常需3年以上，在各期间，受项目规模、当期完工进度、合约条款、政府部门审计结果以及工程结算情况等因素的变动影响，所确认的相关服务收入和成本可能出现较大的波动。

　3.顾问公司于2015年7月1日起纳入集团合并范围，报告期贡献营业收入191,396千元。

　集团2015年营业成本为1,678,748千元（2014年：1,705,256千元），同比下降1.55%，其中顾问公司、清龙公司于报告期内纳入集团财务报表的合并范围，分别增加报告期营业成本143,284千元、73,614千元，扣除合并范围变化的影响后，营业成本同比下降14.27%，主要是报告期内委托建设管理服务成本以及附属收费公路折旧摊销费用和专项维修费用同比有所减少。

　单位：千元 币种:人民币

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　情况说明：

　1.主要为清龙公司纳入合并范围，增加集团员工成本，以及收费系列员工调薪和平均人数有所增加。

　2.主要为清连公司于2014年完成了清连二级路的养护和移交工作，确认公路维护成本38,000千元。

　3.主要为集团于2014年第二季度对梅观高速免费路段相关资产进行了处置、部分收费公路自2014年第四季度起调整了特许经营无形资产单位摊销额以及部分路段车流量下降相应折旧摊销成本有所减少。

　4.委托建设管理服务成本主要为项目管理发生的人工成本，以及根据政府对项目审计结果及合同约定承担的其他服务成本。于本年度确认的委托管理成本主要包括沿江一期及贵龙项目的建设管理服务成本，分别为15,708千元、5,680千元，较上年同期分别减少135,053千元和19,836千元。

　5.顾问公司自2015年7月1日起纳入集团合并范围，报告期内增加营业成本143,284千元。

　集团2015年销售费用为14,102千元（2014年：4,778千元），同比上升195.14%，主要为贵龙开发项目营销费用增加所致。集团2015年管理费用为134,012千元（2014年：88,494千元），同比上升51.44%，主要为顾问公司纳入集团合并范围，增加集团管理费用，以及中介机构服务费用增加所致。集团2015年财务费用为370,700千元（2014年：419,278千元），同比下降11.59%，主要由于报告期集团平均借贷规模下降及资金成本降低所致。集团2015年所得税费用为177,177千元（2014年：695,448千元），同比下降74.52%，主要由于2014年确认梅观资产处置收益使得应纳税所得额大幅增加，以及报告期内清连公司减记账面递延所得税资产45,934千元所致。

　2015年，集团录得投资收益1,154,991千元（2014年：187,042千元），同比增长517.50%。报告期内，清龙公司和顾问公司纳入集团合并范围，对购买日之前持有的股权按公允价值重新计量，增加投资收益904,017千元，此外，收取联合电子2014年度分红3,000千元。扣除该两项因素的影响，报告期应占合营和联营企业投资收益为247,974千元（2014年：187,042千元），同比增长32.58%，主要是得益于区域路网完善、车流量的自然增长等因素的影响，合营和联营企业所经营的收费公路项目路费收入大部分取得一定增长，以及借贷规模和财务成本总体下降。其中，长沙环路由于收入增长较好及路面专项维修费用大幅降低，使得应占投资收益增幅较大。2015年集团营业外收入大幅减少，主要由于集团于2014年对梅观高速免费路段相关资产进行了处置，并确认了资产处置收益。

　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

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　3、非主营业务导致利润重大变化的说明

　⑴对购买日之前持有的被购买方股权按公允价值重新计量产生的投资收益

　清龙公司和顾问公司原为本公司持股40%和24%的联营企业，报告期内本集团取得其实质控制权，并纳入集团财务报表的合并范围，根据企业会计准则的相关规定，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，该项重新计量分别增加集团报告期净利润899,490千元和4,527千元。

　⑵对清连高速特许经营无形资产计提减值准备

　鉴于清连高速受周边新建路段的分流影响超过预期，根据企业会计准则的相关规定，为更加真实地反映集团财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，根据专业机构的评估结果，报告期内，本集团对清连高速特许经营无形资产计提减值准备620,000千元，减少集团报告期净利润355,121千元。上述资产减值准备的计提，已经本公司第七届董事会第十二次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2016年1月29日的董事会决议公告及计提资产减值准备公告。

　⑶减记清连公司账面可抵扣亏损之递延所得税资产

　本集团基于清连高速2015年度的经营状况以及独立专业交通研究机构对其未来交通量和收入的预测结果，预计未来可弥补亏损的期间内很可能无法产生足够的应纳税所得额用以抵扣以前年度已计提递延所得税资产的经营亏损。根据企业会计准则的相关规定，集团于2015年底减记清连公司账面递延所得税资产45,934千元，减少集团报告期净利润35,080千元。

　4、资产、负债情况分析

　本集团资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的65.20%，货币资金和其他资产分别占总资产的20.28%和14.52%。于2015年12月31日，集团总资产31,670,655千元（2014年12月31日：24,329,324千元），同比增长30.17%，主要为报告期预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款以及顾问公司、清龙公司纳入集团合并范围所致。

　2015年12月31日，集团未偿还的有息负债总额为13,275,685千元（2014年12月31日：8,048,610千元），较2014年年末上升64.94%，主要为报告期预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款，以及提前偿还了部分长期借款。2015年集团平均借贷规模为83.8亿元（2014年：89.1亿元），同比降低5.95%。

　5、核心竞争力分析

　本公司一直专注于收费公路和道路的投资、建设与管理，所经营和投资的主要公路项目具有良好的区位优势、资产状况和效益优良，同时，公司累积了丰富的公路投资、建设管理经验，拥有高效的管理团队并打造了良好的融资平台，形成了公司在经营和发展中的竞争优势。

　区位优势。本集团经营和投资的收费公路项目共16个，主要分布在深圳市和广东省其他地区，其余3个项目地处湖北、湖南和江苏并位于或连接三省的省会城市武汉、长沙及南京。高速公路基本布局在经济发达或较发达地区，区位优势明显，具有较好的盈利前景。

　资产优良。集团主要公路项目状况良好，盈利能力较强，为公司经营业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。

　丰富的管理经验。公司自成立以来投资建设和管理了多条高速公路，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系。公司管理团队拥有多年公路投资建设领域的综合管理经验，并在多个领域取得较好的成果及荣誉。此外，公司近年接受政府委托开展了多项政府工程的建设管理工作，得到了政府、市民等社会各界的广泛认可。这是对本公司所积累的丰富的工程建设管理经验的肯定，也显示出公司在输出工程管理技术和经验方面的竞争优势。

　良好的融资平台。本公司在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台。公司一直维持高等级的信用评级，长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道通畅，并发行了多个品种的债券类融资工具，有效控制公司资金成本。

　（三）公司发展战略

　基于对内外环境发展变化趋势的深入研究，本公司第七届董事会第四次会议于2015年6月审议批准了公司“2015～2019年发展战略”，公司将坚持市场化导向和创新驱动，把握时代机遇，整固并提升收费公路主业，积极探索并确定新的产业方向，实现公司的可持续发展。

　在主业发展方面，公司将积极推进收费公路业务的发展，同时加大主业在投资、建设、营运、养护四个维度的拓展，形成资本优势和管理能力的主业发展双驱动。对于主营业务的培育和发展，公司将优先选择现有项目的增持以及重点考虑优势地区和现有业务相关区域的项目，并密切关注已通车或即将通车的国家主干线项目的投资前景与机会。

　在新产业拓展方面，公司将按照符合国家产业政策导向、有效利用公司优势资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则，积极探索和实施高于主业回报的新产业投资，以达到近期稳定公司业绩增长、长期形成新的成长能力的目标。现阶段，公司拟定了“城市和交通基础设施建设运营服务商”的主业方向，及以水环境治理、固废处理为主要内容的大环保产业方向。

　在投融资管理方面，公司将积极尝试创新投资模式，并以降低综合资金成本和保持合理资本结构为目标，加强资本市场金融工具的运用，同时增强资金的内部统筹管理，充分发挥公司投融资优势并提升公司业务发展的整体竞争力。

　在组织能力和人力资源方面，公司将致力构建有利于提升效率、符合新发展战略的组织架构；并努力打造有利于提升员工积极性并符合公司整体利益最大化的人力资源管理体系。公司将积极研究和推动员工持股计划、股权激励等机制的建立和实施，实现企业、员工和股东价值的共同成长。

　（四）经营计划

　2016年，本集团的工作目标和重点包括：

　经营目标：基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定2016年的总体营业收入目标为不低于41亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧及摊销）控制在15.5亿元左右。2016年，预计集团平均借贷规模（包含预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款）及财务成本同比有所增加。

　收费公路业务：深化内部管理，综合提升营运管理质量，提高运营服务水平；做好联网收费背景下的各项营运管理工作，包括保证收费及结算系统的稳定性、时效性，对路网数据模型进行修订与验证以提供决策支持等；采取有针对性的宣传与营销策略，实现路费收入目标；大力推行预防性养护，通过技术创新和管理创新，贯彻全经营期最优养护成本的理念。

　建设管理业务：做好项目前期组织策划工作，对设计采取标准化管理，以提高施工效率，降低成本；加强招标管理工作的计划性，规范施工招标文件、标底文件的编制、审查，强化过程预控和管理，加强工程变更控制，建立造价动态管理体系，通过规范化、精细化的合约管理有效控制工程造价；总结代建管理经验，做好代建款项回收协调工作，积极拓展新的代建业务。

　项目开发及管理：推进贵龙项目各项相关业务的工作进展，做好外环高速投资模式、沿江项目营运管理模式以及梅林关更新项目开发模式等的研究与磋商工作，抓紧收费公路项目以及新产业拓展新项目的研究、储备、筛选和论证，持续关注和管控风险。

　融资及财务管理：加强集团财务资源的统筹管理，提高资金使用的计划性和前瞻性，防范资金风险；加强股权多元化和股权融资的研究，构建境内外融资平台，比选境内外多种融资工具和产品，拓宽融资渠道，降低资金成本；及时了解金融政策和市场形势变化，适时调整整体融资策略和阶段性实施计划，为新一期战略的实施提供支持。

　八 涉及财务报告的相关事项

　8.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　会计估计变更：

　清连公司可抵扣亏损之递延所得税资产会计估计变更

　本集团基于清连高速2015年度的经营状况以及独立专业交通研究机构对其未来交通量和收入的预测结果，预计未来可弥补亏损的期间内很可能无法产生足够的应纳税所得额用以抵扣以前年度已计提递延所得税资产的经营亏损。根据会计准则的相关要求，为合理反映期末可抵扣亏损之递延所得税资产，集团于2015年底减记清连公司账面递延所得税资产45,934千元，本次会计估计的变更采用未来适用法进行会计处理，增加集团2015年度所得税费用45,934千元，相应减少集团2015年度归属于公司股东的净利润35,080千元，对本集团2015年度财务状况和经营成果总体上未产生重大影响。上述会计估计的变更，已经本公司第七届董事会第十二次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2016年1月29日的董事会决议公告及会计估计变更公告。

　8.2报告期内本公司未发生重大会计差错更正事项。

　8.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2015年度，本公司新纳入合并范围的子公司为贵州恒丰信置业有限公司、贵州恒弘达置业有限公司、贵州恒通利置业有限公司、深圳高速工程顾问有限公司、深圳高速工程检测有限公司、深圳高速工程信息有限公司、丰立投资有限公司、Shenzhen Expressway Finance Limited和深圳清龙高速公路有限公司，详情请参阅本公司年度报告之财务报表附注六。

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-017

　债券代码：122085 债券简称：11深高速

　深圳高速公路股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）第七届董事会第十三次会议于2016年3月18日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2016年3月4日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2016年3月9~11日及3月15日。

　(三) 会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、李景奇、赵俊荣、谢日康、张杨以及独立董事区胜勤、林钜昌、胡春元亲自出席了会议；独立董事施先亮因工作原因无法亲自出席会议，委托独立董事区胜勤代为出席并表决。

　(四) 监事钟珊群、何森、辛建及部分高级管理人员列席了会议。

　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　(一)审议通过2015年度财务决算报告及经审计财务报告。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　(二) 审议通过2015年度利润分配预案。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　本公司2015年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币1,552,656,397.24元和人民币312,929,383.85元，根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2015年度提取法定盈余公积金人民币31,292,938.38元，董事会建议以2015年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2015年度现金股息每股人民币0.34元（含税），总额为人民币741,461,910.84元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

　(三) 审议通过2015年度内部控制评价报告。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　(四) 审议通过2015年度社会责任报告。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　(五) 审议通过2015年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　(六) 审议通过2016年度财务预算报告。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　(七) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向本公司董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）的一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2016年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券工具，待偿还余额总计不超过折合人民币60亿元。

　有关一般授权的具体条款如下：

　(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币60亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。

　(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境内外发行的其他债券新品种等。

　(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

　(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

　(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

　(6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

　(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。

　(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

　(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2016年度股东年会召开日止。

　一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

　(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

　(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

　董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。

　(八) 审议通过关于利用银行理财产品提升公司现金管理的议案。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2016年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资银行保本型理财产品，理财资金余额不超过人民币10亿元，理财产品期限不超过半年，并在有效期内公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品。

　(九) 审议通过关于投资建设深圳外环高速公路（沿江-深汕高速段）项目（“外环A段”）的议案。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　董事会同意本公司全资子公司深圳市外环高速公路投资有限公司（“外环公司”）与深圳交通运输委员会签订《深圳外环高速公路（外环高速沿江高速-深汕高速段）特许经营权合同》（“特许经营权合同”），同意本公司、外环公司与深圳市特区建设发展集团有限公司（“特建发集团”）签订《深圳外环高速公路（外环高速沿江高速-深汕高速段）共同建设协议》（“共建协议”）。根据特许经营权合同和共建协议，本集团拟投资人民币65亿元获得外环A段25年特许经营权，其余建设资金由深圳市政府全资设立的特建发集团承担。有关详情请参阅本公司同日披露的《外环A段项目投资公告》。

　（十）逐项审议通过关于就外环项目工程施工签订协议的议案。

　外环公司按照深圳外环高速公路深圳段（“外环项目”）的整体工作安排并遵循有关法律法规的规定，对外环项目施工合同段进行了公开招标。经逐项审议，董事会同意外环公司按照既定的公开招标程序，与各中标单位就其所中标的外环项目施工合同段的工程施工达成协议，具体如下：

　1、同意外环公司与中铁十二局集团有限公司就外环项目第2合同段的工程施工达成协议，合同金额约为人民币11.67亿元。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　2、同意外环公司与中交第二公路工程局有限公司（“中交二公局”）就外环项目第3合同段的工程施工达成协议，合同金额约为人民币12.37亿元。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　3、同意外环公司与中交第二航务工程局有限公司（“中交二航局”）就外环项目第4合同段的工程施工达成协议，合同金额约为人民币9.56亿元。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　4、同意外环公司与中铁十八局集团有限公司就外环项目第6合同段的工程施工达成协议，合同金额约为人民币9.76亿元。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　5、同意外环公司与中交第三航务工程局有限公司（“中交三航局”）就外环项目第9合同段的工程施工达成协议，合同金额约为人民币9.29亿元。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　根据上海证券交易所有关规定，由于合同金额超过本集团上一会计年度营业成本的50%，上述每项工程施工协议都将构成本公司的“重大合同”；根据香港联合交易所有限公司上市规则，与中交二公局、中交二航局及中交三航局达成工程施工协议将构成本公司的“关连交易”。本公司将在相关协议签署后错误！超链接引用无效。及时履行信息披露义务。

　(十一) 审议通过关于提请召开2015年度股东年会的议案。

　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　董事会同意本公司召开2015年度股东年会，以审议2015年度董事会报告等议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。

　上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）及（九）项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-019

　债券代码：122085 债券简称：11深高速

　深圳高速公路股份有限公司

　外环A段项目投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 项目名称：深圳外环高速公路深圳段（沿江高速—深汕高速段）。

　● 投资金额：本公司及全资子公司外环公司合共投入资金或安排融资65亿元，其余金额由特建发公司投入。

　● 特别风险提示：本项目可能面临投资风险、建设管理风险等不确定因素，有关详情请参阅公告内容。

　● 本项目尚需获得本公司股东大会及本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司股东大会批准后方可实施。

　释义：

　■

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2016年3月18日深圳交委与外环公司签订了特许经营权合同；同日，特建发公司、本公司及外环公司签订了共建协议。

　根据特许经营权合同，深圳交委有条件地同意授予外环公司外环A段的特许权，其中包括投资外环A段及收取车辆通行费的权利，外环公司在外环A段特许经营期限届满或政府提前收回特许权时将外环A段移交给深圳交委或其指定机构。

　根据共建协议，本公司、外环公司和特建发公司将共同投入资金或安排融资以兴建外环A段（其中本公司及外环公司合共投入资金或安排融资65亿元，其余金额由特建发公司投入），外环公司为外环A段的建设经营主体，全面负责外环A段的建设、收费、设施、路产、财务等经营管理以及本公司接受委托负责外环A段的建设管理。

　（二）审议及批准情况

　本公司于2016年3月18日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设深圳外环高速公路（沿江-深汕高速段）项目的议案》。有关详情请参见本公司同日发布的《第七届董事会第十三次会议决议公告》。

　特许经营权合同和共建协议尚需获得本公司股东大会及本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司股东大会批准后方可生效。

　（三）签订特许经营权合同和共建协议不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、各方当事人情况介绍

　1、深圳交委：

　深圳交委是深圳市政府交通运输行业主管部门，主要负责深圳市交通运输行业的政策制订、发展规划、监管协调以及相关设施的建设和养护管理等。深圳交委为政府部门，无具体的财务资料或指标可供披露。

　除深圳交委代表政府委托本公司代建若干市政道路以及就梅观高速、南光高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行对本公司进行补偿并由此产生债权关系之外，本集团与深圳交委不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　2、特建发公司：

　公司名称：深圳市特区建设发展集团有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼7楼；办公地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼7楼；法定代表人：李冰；注册资本：315.4亿元；主营业务：从事园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、商业开发、投资兴办实业、新兴产业投资等；实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　特建发公司为深圳市政府安排的政府统筹资金提供方，有关外环A段的建设资金安排，请参阅下文。

　除外环公司使用特建发公司提供的资金开展外环高速（深圳段）建设的组织工作并由此产生债权关系之外，本集团与特建发公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　本公司已通过可获取的公开资料，了解相关方的基本情况，包括但不限于地方公共财政预算收入等。

　三、项目的基本情况

　（一）项目概况

　深圳外环高速公路呈东西走向，总体位于深圳市北部，部分线位位于东莞市，是深圳、东莞两市公路网规划重要组成部分，也是广东省“九纵五横两环”高速公路网主骨架网中的加密线。深圳外环高速公路起于深圳市宝安区，接广深沿江高速公路，止于深圳市大鹏新区，接盐坝高速公路，总里程约93公里，其中深圳段约76公里，东莞段约17公里。外环A段起于深圳市宝安区，接广深沿江高速公路，经光明新区、龙华新区、东莞市（东莞段不在项目范围之内）、龙岗区，至坪山新区，与深汕高速互通后与规划的聚龙路相接，为双向六车道高速公路，长约60公里。

　（二）外环A段的评估咨询

　外环A段的投资、建设和管理方案（包括本公司和外环公司合共投入资金或安排融资人民币65亿元）及相关条款是本公司、外环公司与市交通运输委、特建发公司基于公平原则协商达成。各方在确定有关方案和条款时考虑了多项因素， 其中包括（但不限于）由德正信编制的评估咨询报告、外环A段的线位优势、投资外环A段对本公司的战略意义等。

　本公司聘请了德正信对外环A段的经营权于2018年12月31日的价值进行评估咨询。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。

　本次评估咨询以2018年12月31日为基准日，采用收益法进行，其基本思路是通过估算被评估资产所创造的经营性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出被评估资产的价值。本次评估的重要假设前提（包括商业假设）主要包括：

　(1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；

　(2) 假设被评估资产所在公司基准日后所执行的税赋、税率政策与现在无重大变化；

　(3) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估资产造成重大不利影响；

　(4) 假设评估基准日后被评估资产采用的会计政策在重要方面保持一致；

　(5) 假设外环A段的建成通车日为2018年12月31日；

　(6) 假设外环A段的收费年限为25年，从2018年12月31日至2043年12月31日；

　(7) 假设外环A段未来建成后的收费标准与2015年6月30日广东省高速公路收费标准一致，并且在其运营的25年内保持不变；

　(8) 假设评估咨询基准日，外环A段的完工状况与评估咨询报告出具日的规划设计方案基本一致；

　(8) 假设在计算折现率时，折现率中的所有参数的选取时点均为2015年10月31日。

　基于以上前提和假设，本次评估咨询考虑了外环A段的营业收入预测、同行业及本公司成本费用的历史数据等因素，对外环A段未来经营和现金流状况进行了测算。综合以上因素，外环A段经营权价值于基准日2018年12月31日的评估咨询结果为65.1亿元。有关本次评估咨询的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的有关外环A段的评估咨询报告。

　（三）外环A段的投资、建设和管理方案

　1、深圳交委同意授予外环公司独占的、具有排他性的特许权，并在整个特许经营期内有效及专属于外环公司。特许权包括：

　(1) 投资、设计、施工建设外环A段的权利；

　(2) 运营、管理外环A段的权利；

　(3) 依法收取车辆通行费的权利；

　(4) 外环A段沿线规定区域内的服务设施经营权； 及

　(5) 外环A段沿线规定区域内的广告经营权等。

　外环A段沿线各区政府或新区管理委员会负责土地整备工作，使项目建设工程用地（包括永久性用地和临时用地）处于可交付并适于使用状态，包括但不限于土地清查、确权、建筑物征收及拆除、补偿、收回土地使用权、地面清理等工作。外环A段的土地使用权属于深圳市政府，深圳市政府授权外环公司无偿在特许经营期内使用外环A段的用地，并按规划从事外环A段的合法建设和运营。

　2、外环A段的特许经营期分为建设期和运营期两个阶段：建设期为38个月，自外环A段施工许可证记载的开工日期起计，如因政府主管部门土地整备延迟原因造成工期延误的，应延长建设期，以政府主管部门最终批复为准；运营期为25年，自交工验收日次日起计，收费期限的具体日期以外环A段收费许可文件规定为准。

　因社会公众利益需要等原因，深圳交委可提前收回特许权，并遵循公平合理原则，依法给予外环公司补偿。补偿应包括外环公司在剩余特许经营期限内可获得的预期收益。

　特许经营期届满或特许权被提前收回时，外环公司应以良好的运营和养护状态将外环A段以及外环A段附属设施（包括收费站、管理中心、机电设施、服务区等）等无偿移交给深圳交委或其指定机构。

　3、本公司和特建发公司将向外环公司共同投入资金，外环公司使用本公司和特建发公司所投入资金或安排融资以兴建外环A段。其中，本公司和外环公司合共投入资金或安排融资人民币65亿元，其余金额由特建发公司投入。

　根据广东省交通厅的批复，外环A段的初步设计概算约为206亿元，其中，土地整备费用约为54亿元，工程建设费约为152亿元。该等费用均以相关政府部门的核定或审定为准，在此之前，暂时以广东省交通厅批复的初步设计概算为基准，因此，特建发公司需要投入的资金暂定为约141亿元。

　本公司和外环公司合共投入资金或安排融资65亿元，其中本公司已向外环公司投入注册资本金1亿元，其余64亿元可由外环公司通过质押特许权融资等方式筹措资金。除非经特建发公司书面同意，建设期融资利率原则上不应高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率。

　4、外环公司为外环A段的建设经营主体，全面负责外环A段的建设、收费、设施、路产、财务等经营管理，独立经营，自负盈亏。在特许经营期内，外环公司享有特许经营权合同约定的外环A段的经营权益，并承担其运营相关的成本、税费、责任和风险，本公司依法享有股东权益。外环A段交工后，特建发公司不享有外环A段的经营权益，也不承担其运营相关的成本、税费、责任和风险。

　5、受外环公司委托，本公司负责外环A段的建设管理，并收取代建服务费用。代建服务费用包括建设管理费及管理目标控制奖（罚）金（如有），最终以审计局审计的金额为准。

　（四）外环A段的项目进度

　本公司拥有外环项目的优先开发权，此前一直在与政府主管部门探讨和磋商可行的投资、建设和管理方案。为配合政府的高速公路建设整体工作计划与安排，董事会已于2014年7月和2015年10月先后批准本集团在政府明确对外环项目的最终责任并统筹安排资金的前提下，开展外环项目建设的组织工作。目前，外环A 段的施工图设计评审已获通过，大部分咨询类的招标已经完成，土地整备、用地手续、管线改迁等工作正在进行。

　四、合同的其他主要内容

　除上文所披露的方案外，特许经营权合同和共建协议的其他主要内容概述如下：

　（一）特许经营权合同

　1、特许权的转让：

　未经外环公司事先书面同意，深圳交委不能转让特许经营权合同或其项下的任何权利或义务。

　外环公司不得转让特许经营权合同项下的特许权。如本公司转让外环公司部分股权，应按国家有关规定报批或报备，如上述转让导致本公司不再控股外环公司，还须经深圳交委事先同意。

　2、特许权的质押：

　在特许经营期内，外环公司可依据适用法律及法规质押外环A段的收费权，及质押、转让、租赁外环A段的其他经营项目的收益权，但时限不得超过特许经营权合同项下特许经营期限。

　在外环A段建设期内，外环公司不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保（因本公司为外环公司债务担保，而需要外环公司提供的反担保除外），并不可承担本公司的债务。

　在外环A段建设期内，质押、转让、租赁特许经营权合同项下的权益而获得的银行贷款必须全部用于外环A段。外环公司通过银行贷款而筹集的建设资金，也必须用于外环A段工程建设。

　3、深圳交委的其他主要权利及义务：

　(1) 协助外环A段沿线各区政府或新区管理委员会进行土地整备工作并按确定的计划向外环公司交付建设工程用地；

　(2) 在其权限和管辖范围内协助外环公司就外环A段的设计、建设、运营、养护及管理获得必要的批准和许可；

　(3) 协调有关部门或单位及时做好与外环A段相连的道路和其他基础设施的建设、运营和养护。

　4、外环公司的其他主要权利及义务：

　(1) 接受深圳交委对外环A段融资、招投标活动、建设施工和运营管理的监督和检查，以及接受政府审计部门依法对外环A段进行的审计；

　(2) 筹措外环A段建设、运营、养护所必需的全部资金，保证外环A段按期完工；

　(3) 外环A段的勘察设计、工程施工、交工验收、竣工验收、营运收费、养护维修、路政管理、交通管理、财务管理、项目移交均应当符合要求。

　5、其他重要约定：

　特许经营期内，深圳交委如出于公共利益，需要增加原规划规模外的互通立交、行车道、收费站、收费信道等新建、改建工程，应取得必要的审批，承担相关费用，并可委托外环公司代建。

　如特许经营权合同任何一方出现违约，可能出现要求改正或整改、支付违约金、工程延期及/或特许经营权合同终止或解除的情况。当出现特许经营权合同需要终止或解除的情形时，特许经营权合同签约方应共同委托有资质的评估机构对外环公司的投资额、外环A段的状况及剩余特许经营期（如有）评估，如果外环公司违约，深圳交委应当按照评估价值的80%向外环公司收购外环A段，如果深圳交委违约，深圳交委应当按照评估价值进行补偿，并支付评估价值20%的赔偿。

　6、特许经营权合同须满足以下条件方可生效：

　(1) 特许经营权合同签约方分别就特许经营权合同项下的交易取得所有必须及恰当的批准及授权，包括但不限于深圳市人民政府的授权、深圳国际控股有限公司及本公司的股东批准；

　(2) 共建协议生效。

　（二）共建协议

　1、投资款项的支付：

　(1) 土地整备费用由特建发公司根据各区政府或新区管理委员会的计划向外环公司投入；

　(2) 本公司（含外环公司）和特建发公司根据深圳市政府主管部门批复的外环A段年度投资计划同比例同步投资，其中深高速（含外环公司）的投资额不会超过人民币65亿元。

　特建发公司对外环公司的投资以深圳市政府有关部门资金拨付到特建发公司为支付前提。

　自审计局出具外环A段的竣工决算审计报告以及完成工程建设控制金额审定之日起7个工作日内，特建发公司和本公司应当完成双方待投资金额的确认。除非政府另有规定，若任何一方未足额投资的，应当自完成确认工作之日起15个工作日内向外环公司补足，若任何一方超出应投资额的，外环公司应将超出部分返还给投资方。

　2、代建服务费用的计取：

　本公司因受托管理外环A段建设而收取的代建服务费用包括建设管理费及管理目标控制奖（罚）金（如有），最终以审计局审计的金额为准。

　(1) 建设管理费：

　建设管理费按外环A段的清理概算（不含土地征用及拆迁补偿费，含管线改迁费）的1.5%计取。清理概算未审定之前，暂以初步设计概算中的工程建设费人民币约152亿元为基础计取。建设管理费由外环公司以现金方式向本公司分期支付：

　(i) 在签订共建协议或外环A段开工（以较迟者为准）后28天之内，支付建设管理费的40%；

　(ii) 在工程进度达到项目预计工程建设费的40%后28天内支付建设管理费的20%；

　(iii) 在工程进度达到项目预计工程建设费的70%后28天内支付建设管理费的20%；

　(iv) 在工程交工验收后28天内支付建设管理费的15%；

　(v) 剩余建设管理费在工程缺陷期届满及竣工决算审计完成后28天内全部支付。

　(2) 管理目标控制奖（罚）金：

　由本公司享受或承担的管理目标控制奖（罚）金主要包括投资管理目标奖（罚）金，即工程建设控制金额与项目工程决算费用差额的10%。外环公司以现金方式分期支付投资管理目标奖金（如有）予本公司：

　(i) 路基桥涵工程各合同段交工后，本公司初步汇总该部分工程成本并以此为基础计算出投资管理目标奖金的初步金额，外环公司应在30天之内支付上述初步金额的50%；

　(ii) 外环A段通車后，外环公司在审计局审定交工结算金额后15天之内支付第二期奖金，累计支付金额为按交工结算金额计算的投资管理目标奖金的80%；及

　(iii) 外环公司在外环A段竣工决算审定完毕后15天内支付投资管理目标奖金的剩余金额。

　如果项目决算费用超过工程建设控制金额，本公司需承担投资管理目标罚金，即超支部分的10%。

　除投资管理目标奖（罚）金外，按共建协议条款，本公司还可能在质量管理、安全管理及工期管理等方面获得其他的奖金（如有）或需承担其他的罚金（如有），预期其他奖（罚）金对代建服务费用的总额不会产生重大影响。

　代建服务费用可能因工程变更、工程延期、本公司履行协议情况等因素进行调增或调减。按特许经营权合同及共建协议条款及外环A段的规模等因素，本公司董事会认为代建服务费用的总金额将不会超过人民币3.8亿元，以审计局最终审计的金额为准。

　3、其他重要约定：

　外环A段建设期内，特建发公司有权监督外环A段的建设和运营情况，有权了解本公司和外环公司的融资情况，有权对外环A段进行审计。如本公司和外环公司未能按协议约定投入资金或安排融资，特建发公司有权暂停付款。

　本公司有权监督特建发公司按照协议约定投入资金，监督外环公司落实融资方案。

　外环公司负责取得外环A段所有必要的批准。

　在外环A段竣工验收移交手续以及竣工决算手续完成之前，未经特建发公司同意，本公司不得转让或质押所持的外环公司股权。

　4、共建协议的先决条件：

　共建协议须待共建协议签约方分别就共建协议项下的交易取得所有必须及恰当的批准及授权，包括但不限于深圳国际控股有限公司及本公司的股东批准，方可作实。

　五、本项目对上市公司的影响

　收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范围。外环A段是广东省高速公路网的重要组成部分，线位优势明显。通过签订特许经营权合同及共建协议，本公司可以以合理的投入获得外环A段的特许权，有利于扩大本公司的资产规模，提升本公司主业未来发展空间，巩固本公司在深圳高速公路网的市场占有率；同时，负责外环A段工程建设管理，有利于本公司进一步发展建设委托管理业务，输出在建设管理领域所积累的专业技能和丰富经验，进一步强化建设管理能力，获得合理的收入和回报。此外，外环A段的投资、建设和管理方案是本公司与深圳市政府按照PPP模式进行的，能有效地在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡，实现社会、政府、企业的多赢。签订特许经营权合同及共建协议与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的，并将进一步巩固本公司在公路的投资、管理及营运方面的核心优势。

　六、本项目的风险分析

　本公司及外环公司在外环A段的建设和营运中，主要面临以下不确定因素：

　1、收费公路的营运表现受多种因素影响，包括周边路网变化、宏观经济环境、收费政策等，如果该等因素导致未来车流量、收费标准低于预期，可能导致本项目不能实现预期收益，进而影响本集团的总体财务表现。

　2、本公司负责外环A段的建设管理，工程建设管理目标主要包括安全、质量、工期、成本等。就外环A段而言，建设管理风险主要体现在成本和工期控制方面。

　本集团长期参与外环高速（深圳段）的前期工作，就外环A段未来营运表现而言，本集团对沿线经济发展情况及趋势、周边路网发展变化情况了解比较深入，车流量预测比较可靠，此外，本集团还采用相对稳健的车流量预测和相对保守的收费标准假设对本项目进行投资决策来增强抗风险能力；就外环A段的建设管理而言，本项目安排了合理的工程成本调节机制，可有效防范和化解工期和成本的风险，且本集团专业团队拥有丰富的建设管理和技术管理经验，是全面管理本项目安全、质量、工期、成本等目标的重要基础。

　七、上网公告附件

　有关外环A段的评估咨询报告。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-018

　债券代码：122085 债券简称：11深高速

　深圳高速公路股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2016年3月18日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2016年3月11日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2016年3月11日。

　(三) 会议应到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、监事会议审议情况

　本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　(一)审查通过关于审查2015年度财务决算报告及年度报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　监事会审查通过2015年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　(二) 审议通过关于审查2015年度内部控制报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(三) 审议通过关于审查2015年度社会责任报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(四) 审议通过关于审查2015年度利润分配预案的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(五) 审议通过关于审查2016年度财务预算报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(六) 审议通过关于对董事2015年度履职情况考评的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(七) 审议通过2015年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2015年度股东年会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(八) 逐项审议通过关于审查签订工程施工协议的议案。

　1、与第3施工合同段的中标单位达成协议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　2、与第4施工合同段的中标单位达成协议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　3、与第9施工合同段的中标单位达成协议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　上述第(七)项议案需提交本公司2015年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司监事会

　2016年3月18日