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2016年03月19日 星期六 上一期  下一期
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大冶特殊钢股份有限公司

 一、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

 ■

 非标准审计意见提示

 □ 适用 √ 不适用

 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

 √ 适用 □ 不适用

 是否以公积金转增股本

 □ 是 √ 否

 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以449,408,480为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

 □ 适用 √ 不适用

 公司简介

 ■

 二、报告期主要业务或产品简介

 公司所属行业为特种钢铁行业,主营业务范围:钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材,拥有1800多种品种、规格,产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、兵器、化工、新能源等行业和领域。公司主导产品轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金等得到了国内外著名企业认可和接受,产品畅销全国,远销世界三十多个国家和地区。

 2015年,我国钢铁行业钢铁产量开始下降,钢材出口突破亿吨,钢材价格创新低;钢铁行业出现大范围的亏损。当前我国经济进入新常态,固定资产投资和工业增加值增幅放缓,房地产、造船等行业增长后劲不足,钢材出口国际环境严峻,出口增长阻力加大;国内钢铁产能过剩矛盾难有实质性缓解,钢材价格的持续低位和行业亏损导致部分设备长时间关停,钢铁无效产能增加,钢铁产品同质化竞争加剧,钢铁企业间的竞争推进到一个新的层面。公司面对严峻的特钢市场,发挥在已有产品结构、研发能力和生产装备等方面特长,牢牢把握已有的市场竞争优势,深入产品结构调整,深挖内潜,全年取得的经济效益好于同行业水平。

 三、主要会计数据和财务指标

 1、近三年主要会计数据和财务指标

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 单位:人民币元

 ■

 2、分季度主要会计数据

 单位:人民币元

 ■

 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

 □ 是 √ 否

 四、股本及股东情况

 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

 单位:股

 ■

 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 五、管理层讨论与分析

 1、报告期经营情况简介

 2015年,全球经济复苏乏力,钢材出口增长阻力加大;国内钢铁行业的粗钢产量虽然有所下降,但钢铁产能过剩没有缓解,供需矛盾十分突出,钢材价格持续低位运行,企业经营异常艰难。公司面对复杂严峻的市场形势,迎难而上,坚持贯彻落实“三个围绕”、“三个确保、三个不丢”,牢牢把握已有的市场竞争优势,持续进行产品结构调整,开展产品和技术项目攻关活动,深挖内潜,整顿秩序,提高管理效率,拓展市场,实施诚信建设,公司实现生产经营持续发展,经济效益稳定良好。

 公司全年生产钢104.41万吨,同比降低6.18%;生产钢材137.02万吨,同比减少1.12%;销售钢材135.54万吨,同比下降2.93%;其中出口材37.03万吨;全年实现营业收入、营业成本分别为61.97亿元、 55.02亿元,同比分别降低15.71% 、16.37% ;营业利润27,548 万元,同比下降6.11% ;实现利润总额、净利润分别为31,827万元、 27,039万元,同比分别 上升7.25%、0.87% ;资产负债率31.91% ,同比下降2.10个百分点。销售利润率为 5.14% ,同比增长 1.10个百分点。公司全年取得的业绩指标处于同行业内较高水平。

 ——内挖潜力促发展,开拓市场逆势而上

 报告期内,面对特钢市场不景气的困境,公司围绕市场转观念,提高市场应变能力。在生产组织上,重点围绕合同交付,突出高效品种,开展精益流程管理,全过程跟踪、管控,强化生产进度,实现生产组织平衡。内贸上采取新举措、严管控,突出品种的集中专项销售,透过对用户的数据跟踪分析,寻求突破,保证棒材销售顺利开展;公司持续推进铁姆肯、恩梯恩、SKF、LYC等高端用户的开发,扩大国内外知名企业的战略合作; “特色”和“品牌”产品取得新进展,淬透性和渗碳轴承钢模铸轧材基本实现量产,双真空材料陆续试制新钢种,高端不锈钢管坯、高端轴类件增加明显,高端环件实现稳定订货;产品结构进一步优化,以乘用车用钢、油田用钢、锅炉用钢的开发为切入,锅炉管坯、弹簧钢、油田用钢同比增幅较大,汽车用钢高档品种销量突破10万吨;轴承钢开发上稳固扩大了铁路轴承、风电轴承市场;公司内贸直供比72.35%。

 在外贸方面,公司根据国际市场需求调整品种结构,巩固战略客户合作,抓住机遇,抢占市场,全年出口37.03万吨,比去年稍有增长。公司结合发展方向,针对高端热处理棒材、锻材的品种开发,保持其持续稳定的订货量,锻材数量出口量接近翻倍增长,轴承钢出口增长迅速,高档轴承钢销量相比去年增长39.3%,高档汽车钢市场势头良好。销量在欧洲、北美、韩国、土耳其、伊朗、印度、南美市场都有新的突破和增长。

 ——产品创新为特色,科技进步显成效

 报告期内,公司紧紧围绕国家产业发展规划和行业需求进行产品结构调整,瞄准市场契机,坚持“专、精、特、新”思想,大力开发新产品和新用户,重点围绕汽车、铁路、工程机械、能源等领域,通过产品攻关、质量提升,产品更具特色化,满足高端领域质量的需求。公司坚持“创新储备一代、研究开发一代、应用推广一代”,科技进步成效明显,核心竞争力进一步提高。

 公司全年新产品开发完成27.81万吨,增长28.65%,其中,开发4个卡特彼勒新品种,其全年总量增长2000吨,反井钻机钻头及深井钻头连接杆材料通过阿特拉斯A级认证,订单较好,通过奥地利恩格尔哥林柱材料的两个主要品种认证,实现批量订货,高合金钢中的调质材、锻件、热作模具钢等实物质量有突破,开发北美CSW轴承钢管钢和银亮材品种已批量生产。

 ——深入实施内控建设,挖潜降本增强盈利

 公司全面实施企业内部控制建设,内控不断完善,内控与风险管理意识增强;报告期内,公司对内控组织架构、规章制度、运行机制、信息系统进行了优化,内部风险控制工作与制度检查工作有效结合,内控建设更加合理、科学、有效。公司不断创新管理机制,精益生产创新实现新突破;以“优化制度体系、提高执行效力”为目标,持续改进制度管理工作方式方法。

 报告期内,市场矿砂、废钢等主要原材料价格持续弱势运行,公司根据市场波动频率,灵活调整采购计划和采购波段,最大限度控制库存,创造策略采购效益,灵活运用分波段、多批量小批次的采购策略,结合量价配合,较好的实现了采购降本目标。公司充分发挥能源管控中心作用,通过动态及时调整能源平衡;公司利用“合同能源管理”的模式,推广新技术、新节能产品的应用,引进节能技术改造项目;减少煤气放散量,全年实现高炉煤气放散率在2014年的基础上下降73.64%。公司注重环保生产,全年实现污染事故为零,未发生污染投诉事件。

 ——技改项目顺利实施,中棒线项目竣工投产

 报告期内,公司稳步推进技改项目。2014年6月公司利用自有资金投资建设的优质特殊合金钢棒材生产线工程项目,已于2015年11月11日建成并开始试生产。该项目设计产能90万吨/年,产品规格范围(50~ ( 130mm,主要品种为轴承钢,汽车用钢,合结钢,不锈钢,锅炉、船舶用钢,军工钢等,产品广泛应用于汽车、石油、化工、煤炭、电力、机械制造、铁路运输等重点行业。产品定位“精品、高效、低耗”,为公司产品结构调整,深化转型发展提供有力支撑。报告期内,该项目试生产情况良好,完成生产入库3.7万吨,实现方坯、圆坯的稳定轧制,公差尺寸达到或超过国标,轴承钢、工程用钢、高压锅炉管用钢、汽车用钢等钢材的技术指标均优于国标要求。

 2、报告期内主营业务是否存在重大变化

 □ 是 √ 否

 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

 √ 适用 □ 不适用

 单位:元

 ■

 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

 □ 是 √ 否

 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

 □ 适用 √ 不适用

 6、面临暂停上市和终止上市情况

 □ 适用 √ 不适用

 六、涉及财务报告的相关事项

 1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

 2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

 4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 大冶特殊钢股份有限公司

 董事会

 2016年3月18日

 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2016-003

 大冶特殊钢股份有限公司

 第七届董事会第十一次会议

 决议公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 大冶特殊钢股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2016年3月8日以书面、传真、邮件方式发出通知,于2016年3月18日在公司701会议室召开,会议应到董事6名,实际出席会议董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 经到会董事审议表决,通过了如下决议:

 1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》;

 (议案内容见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2015年度董事会工作报告》)

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》;

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 3、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》;

 (详细内容见同日在巨潮资讯网上刊载的公司2015年年度报告及其摘要)

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;

 (议案内容见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2015年度财务决算报告》)

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》;

 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润270,392,922.27 元,根据《公司章程》的规定,本年度可供股东分配利润270,392,922.27元,加上年初未分配利润2,156,325,431.86元,扣除2014年度利润分配89,881,696.00元后,可供股东分配的利润2,336,836,658.13元。公司董事会决定,拟以2015年末总股本449,408,480股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),共计分配现金股利67,411,272.00元,剩余2,269,425,386.13元结转下一年度。本次分配,不进行资本公积金转增股本。

 公司独立董事在审议中发表了同意的独立意见。

 该议案表决结果,赞成票:6票,反对票、弃权票为0票。

 6、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》;

 (详细内容见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《关于公司内部控制自我评价的报告》)

 公司独立董事在审议中发表了同意的独立意见。

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 7、审议通过了《关于支付2015年度审计机构审计费用的议案》;

 公司同意支付普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计费用225.78万元。

 该议案表决结果,赞成票:6票,反对票、弃权票为0票。

 8、审议通过了《关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》;

 公司于2015年4月聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构,为期一年,目前该所与公司的业务约定期限已满。经公司董事会审计委员会提议,2016年,公司续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构;同时聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构,聘期均为一年。

 公司独立董事事前认可2016年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案,同意将本议案提交董事会审议。在审议中,发表了同意的独立意见。

 该议案表决结果,赞成票:6票,反对票、弃权票为0票。

 9、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》;

 (具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》)

 独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议;在审议中,发表了同意的独立意见。

 该议案的表决,公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生回避表决;公司无关联关系董事郭培锋先生、王怀世先生、沙智慧女士、傅柏树先生同意本议案。

 该议案表决结果:赞成票4票,反对票、弃权票为0票。

 10、审议通过了《关于公司2016年借贷事项的议案》;

 根据生产经营和技术改造的需要,公司2016年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量,按有关规定办理贷款手续。

 该议案表决结果,赞成票:6票,反对票、弃权票为0票。

 11、审议通过了《关于增选公司第七届董事会董事的议案》;

 鉴于公司董事谢蔚先生、阮小江先生、高国华先生因个人原因,已经书面提出辞去其担任的公司董事职务,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,需增加3名董事候选人。公司董事会提名钱刚先生、李国忠先生、蒋乔先生为第七届董事会董事候选人。(附:董事候选人简历)。

 公司独立董事对董事会提名董事候选人发表了独立意见。

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

 根据《公司法》等有关法律法规,结合公司生产实际情况和政府部门审核要求,拟对《公司章程》作如下修改:

 原章程 “第十三条 公司的经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。”

 现修改为 “第十三条 公司的经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测;钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造;港口码头经营和建设;机械及仪表电器制造和修理;煤气工业气体制造和供应;生产销售黑色、有色金属材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售。”

 公司独立董事在审议中发表了同意的独立意见。

 该议案表决结果,赞成票:6票,反对票、弃权票为0票。

 13、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》;

 因工作变动原因,郭培锋先生恳请辞去公司董事会秘书职务,董事会同意其辞职申请。经董事长提名,董事会决定聘任周开明先生为公司董事会秘书,任期至第七届董事会届满。公司独立董事王怀世先生、沙智慧女士、傅柏树先生对董事会关于调整公司高级管理人员发表了独立意见。(附:高级管理人员简历)

 该议案表决结果,同意票6票;弃权票、反对票为0票。

 14、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》;

 公司董事会决定于2016 年3月 18 日 下午 14:30 时在公司报告厅以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。

 (内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《关于召开公司 2015年度股东大会通知》)

 该议案表决结果,赞成票:6票;反对票、弃权票为0票。

 上述第一、三、四、五、七、八、九、十一、十二项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

 三、备查文件:经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

 特此公告。

 大冶特殊钢股份有限公司

 董 事 会

 2016年3月19日

 附:董事候选人简历:

 钱刚先生,男,汉族,1966年2月出生,博士,研究员级高级工程师。现任中信泰富特钢有限公司董事、总裁。历任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢分厂厂长,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师,大冶特钢董事、总经理,湖北新冶钢总经理,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理。不持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系,且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

 李国忠先生,男,汉族,1967年12月出生,博士学位,研究员级高级工程师,现任湖北新冶钢有限公司总经理。历任江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼钢分厂技术员、二炼钢分厂技术厂长、质监中心副主任、质量处处长,开发部部长、技术中心主任、总经理助理、总工程师、研究院院长、副总经理。不持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系,且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

 蒋乔先生,男,汉族,1971年9月出生,本科,经济师,现任公司总经理。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司企管部副部长、销售部分公司经理,湖北新冶钢有限公司销售公司总经理,公司总经理助理、副总经理,中信泰富特钢有限公司总裁助理。不持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

 高级管理人员简历:

 周开明先生,男,汉族,1979年12月出生,硕士研究生,工程师,现任公司董事会秘书,兼任公司总经理办公室主任、企业管理部部长。曾任公司总经理办公室副主任、董秘室主管、总经理秘书。不持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

 董事会秘书的联系方式刊载在公司2015年年度报告及其摘要上。

 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2016-007

 大冶特殊钢股份有限公司

 关于召开二○一五年度股东

 大会的通知

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据《公司章程》及相关规定,经大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议审议决定,公司将于2016年4月18日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2015 年年度股东大会。现将有关事项通知如下:

 一、召开会议的基本情况

 1、股东大会届次:公司2015年年度股东大会。

 2、股东大会召集人:公司董事会。

 3、会议召开的合法合规性:本次会议的召开经公司第七届董事会第十一次会议决定。其召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

 4、会议召开的日期和时间:

 现场会议召开时间:2016年4月18 日 (星期一)14:30 开始; 网络投票时间:2016 年4月17日 —2016年4月18 日。其中, 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月18日 9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月17日 15:00 至 2016年 4 月 18日 15:00 期间的任意时间。

 5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

 公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所” ) 交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 6、出席对象:

 ⑴ 截止2016年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

 ⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员;

 ⑶ 本公司聘请的律师。

 7、会议地点:公司报告厅。

 二、会议审议事项

 1、审议《公司2015年度董事会工作报告》;

 2、审议《公司2015年度监事会工作报告》;

 3、审议《公司2015年年度报告及其摘要》;

 4、审议《公司2015年度财务决算报告》;

 5、审议《公司2015年度利润分配预案》;

 6、审议《关于支付2015年度审计机构审计费用的议案》;

 7、审议《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》;

 8、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》;

 9、审议《关于修改公司章程的议案》;

 10、审议《关于增补公司第七届董事会董事的议案》。

 上述议案的详细内容见2016年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第七届董事会第十一次会议决议公告、公司第七届监事会第十次会议决议公告。

 第8项议案为日常关联交易,关联股东将回避表决。

 第9项《修改公司章程的议案》为特别表决议案,需经出席本次会议三分之二表决票同意通过。

 第10项中涉及的非独立董事选举采用累积投票制。

 会议将听取公司独立董事2015年度工作报告书。

 三、会议登记方法

 1、登记方式:现场、信函或传真方式。

 2、登记时间:2016年4月14日、4月15日,上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

 3、登记地点:湖北省黄石市黄石大道316号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证,委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书;个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证,委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn) 参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

 (一) 通过深交所交易系统投票程序

 1、投票代码: 360708。

 2、投票简称: 冶钢投票。

 3、投票时间: 2016 年 4 月 18日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00 —15:00。

 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 ( 1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 ( 2)输入投票代码 360708。

 ( 3)在“委托价格”项目下填报股东大会议案序号,具体情况如下:

 ■

 (4)申报价格100.00代表总议案,对于总议案进行投票视为对除第10项累积投票议案外的所有议案表达相同意见;

 (5)第1-9项议案中,在“委托数量”项目下填报表决意见,具体情况如下:

 ■

 (6)第10项《关于增补公司第七届董事会董事的议案》采取累积投票的方式表决,在“委托数量”项目下填报表决同意票数,3位候选人合计票数不超过本股东持股总数乘以3的积。

 ■

 (7)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 (8)确认投票委托完成。

 (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

 1、股东获取身份认证的具体流程

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

 (1)申请服务密码的流程

 登陆网址:http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置 6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

 (2)激活服务密码

 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。 该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30后发出的,次日方可使用。

 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

 申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

 (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“大冶特殊钢股份有限公司二○一五年度股东大会投票”;

 (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

 (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

 (4)确认并发送投票结果。

 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016 年4 月17日 15:00 至 2015 年 4 月 18日 15:00 的任意时间。

 (三)投票注意事项

 1、网络投票不能撤单;

 2、对表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

 4、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

 四、其他事项

 1、会议联系方式:

 ⑴ 会议联系人:杜鹤 彭百条 卢文才

 ⑵ 联系电话:0714—6297373

 ⑶ 传 真:0714—6297280

 ⑷ 电子邮箱:dytg0708@163.com

 ⑸ 邮政编码:435001

 2、会议费用:出席会议人员食宿及交通费自理。

 五、备查文件:

 1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

 2、公司第七届监事会第十次会议决议。

 特此公告。

 大冶特殊钢股份有限公司

 董 事 会

 2016年3月19日

 附件:

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席大冶特殊钢股份有限公司2015年年度股东大会,并按以下指示就下列议案投票(如没有指示,或对同一决议案有多项授权指示,代理人有权按自己的意愿投票)。

 ■

 注:1-9项议案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。第10项填写同意票数,填写后的3位候选人合计票数不超过本股东持股总数乘以3的积。

 委托单位(盖章):

 委托人(签名): 委托人身份证号:

 委托人股东帐户: 委托人持股数:

 被委托人(签名): 被委托人身份证号:

 委托权限: 委托日期:

 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2016-004

 大冶特殊钢股份有限公

 第七届监事会第十次会议

 决议公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 大冶特殊钢股份有限公司第七届监事会第十次会议于2016年3月8日以书面、邮件方式发出通知,于2016年3月18日在公司报告厅召开,会议应到监事5人,实到监事5人,公司监事会主席刘亚平先生主持了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

 二、监事会会议审议情况

 经会议审议表决,通过了如下决议:

 1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》;

 (议案内容见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2015年度监事会工作报告》)

 该议案表决结果,赞成票: 5票;反对票、弃权票为0票。

 2、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》;

 监事会认为:公司2015年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2015年度的公司治理和财务经营状况;其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求;在编制直至公告前的整个过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。

 该议案表决结果,赞成票: 5票;反对票、弃权票为0票。

 3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;

 该议案表决结果,赞成票:5 票;反对票、弃权票为0票。

 4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》;

 该议案表决结果,赞成票: 5票;反对票、弃权票为0票。

 5、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》;

 监事会认为:公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,通过调整机构、深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作,使公司的内控制度、内控体系进一步健全和完善,风险评估、风险控制进一步落实,公司的运行质量、管理效率进一步提高。实践表明,公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况,内部控制是有效的。

 该议案表决结果,赞成票:5票;反对票、弃权票为0票。

 6、审议通过了《关于支付2015年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》;

 该议案表决结果,赞成票:5票;反对票、弃权票为0票。

 7、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》;

 该议案表决结果,赞成票:5票;反对票、弃权票为0票。

 8、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》;

 该议案表决结果,赞成票:5票;反对票、弃权票为0票。

 8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

 该议案表决结果,赞成票:5票;反对票、弃权票为0票。

 上述第一项议案,尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

 三、备查文件:经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

 特此公告。

 大冶特殊钢股份有限公司监事会

 2016年3月19日

 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2016-006

 大冶特殊钢股份有限公司

 关于2016年日常关联交易

 预计的公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易概述

 为保证公司生产经营的稳定持续运行,2016年,公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、燃料和动力,销售产品、商品,提供劳务、接受劳务,其年度总金额为492,000万元。

 此项议案需提交2015年年度股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

 2015年,公司日常关联交易预计总额375,890万元,全年实际发生金额为370,383 万元,其交易的价格区间如下:

 ■

 (二)2016年日常关联交易预计的类别和金额

 单位:人民币万元

 ■

 二、关联方介绍和关联关系

 1、关联方介绍

 ⑴名称:湖北新冶钢有限公司

 住 所:湖北省黄石市黄石大道316号

 法定代表人:俞亚鹏

 注册资本:33,983万美元

 变更日期:2004年10月15日

 主营业务:生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和供应。

 2015年度财务数据,总资产:682,057 万元;净资产:455,157 万元;主营业务收入: 302,524 万元;净利润:9,389万元。

 ⑵名称:湖北中特新化能科技有限公司

 住 所:湖北省黄石市黄石大道316号

 法定代表人:俞亚鹏

 注册资本:13,300万美元

 成立日期:2006年6月16日

 主营业务:煤气、焦炭及相关化工产品(不含需办许可证经营的产品)的生产、销售;煤焦油深加工、干熄焦余热利用;化工原材料(不含需办许可证经营的化工材料)及设备制作加工与安装。

 2015年度财务数据,总资产:196,816 万元;净资产:142,684 万元;主营业务收入: 73,691 万元;净利润:2,055万元。

 ⑶名称:湖北新冶钢特种钢管有限公司

 住 所:湖北省黄石市黄石大道316号

 法定代表人:俞亚鹏

 注册资本:15,800万美元

 成立日期:2007年3月9日

 主营业务:生产、销售高合金钢管及管件;黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;黑色、有色金属冶炼、压延加工;汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和供应;餐饮经营与管理。

 2015年度财务数据,总资产: 388,718 万元;净资产:149,594万元;主营业务收入: 271,683 万元;净利润:-1,603万元。

 (4)名称:湖北新冶钢汽车零部件有限公司

 住 所:沿湖路586号

 法定代表人:俞亚鹏

 注册资本:450万元

 成立日期:2003年12月9日

 主营业务:汽车零部件产品生产、销售;机械、电气设备安装及维修;金属制品制作、销售;钢材及有色金属销售。

 2015年度财务数据,总资产: 17,157 万元;净资产:13,535万元;主营业务收入:6,224 万元;净利润:209万元。

 (5)名称:湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

 住 所:西塞山区黄石大道316号

 法定代表人:袁仕宏

 注册资本:1,000万元

 成立日期:2011年8月16日

 主营业务:销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料;航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务;金属压延加工、金属制品加工;建筑材料、工程设备投标代理;仓储(不含危险化学品)、配送服务(涉及行业许可持证经营)

 2015年度财务数据,总资产:8,648万元;净资产:4,689万元;主营业务收入: 44,704万元;净利润: 912万元。

 2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

 湖北新冶钢有限公司系公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项,预计2016年合计日常关联交易发生额75,350万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不会对本公司形成欠款。

 湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2016年合计日常关联交易发生额123,000万元。该公司经营和资信状况良好,不会形成对公司资金的占用。

 湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2016年日常关联交易发生额 257,050万元。该公司技术装备先进,产品质量较高,发展前景看好,能履行协议,不存在履约风险。

 湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2016年日常关联交易发生额 6,000万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司,经营和效益状况较好,履约能力较强。

 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项,预计2016年日常关联交易发生额30,600万元。该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。

 三、关联交易主要内容

 1、定价原则:按市场价格执行;没有市场价格参照时,以实际成本加成一定比例商定协议价格,加成比例不高于成本价的20%,与非关联方一致。

 2、付款安排和结算方式:当月发生的交易事项,当月付款并结清。

 3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后,公司与关联人签署了协议,协议规定了各关联方关联交易的额度;协议生效的条件为,经公司股东大会通过后,关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效;协议有效期为2016年全年。

 四、关联交易的目的和对公司的影响

 1、本公司与关联方进行的日常关联交易,为公司生产经营活动所需要,且交易的产品,在质量、成本、服务上均能达到公司的要求,对公司的财务经营产生积极影响。

 2、关联交易的定价公允,付款、收款与结算方式合理,没有损害公司及股东的利益。

 3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,自愿、公平的进行,双方互惠互利,并不形成依赖,不构成对公司独立性的影响。

 五、独立董事的意见

 1、公司独立董事王怀世先生、沙智慧女士、傅柏树先生事前认可本关联交易,认为:公司与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用,交易各方资信良好,不会形成新的欠款,不会损害公司及股东的权益。因此,同意将2016年日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事会第十一次会议讨论。

 2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见,认为:本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需,交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求,促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行,对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则,不影响公司的独立性,不损害公司及股东的利益。

 六、备查文件

 1、公司第七届董事会第十一次会议决议;

 2、公司第七届监事会第十次会议决议;

 3、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见;

 4、日常关联交易的协议书。

 特此公告。

 大冶特殊钢股份有限公司

 董 事 会

 2016年3月19日

 证券代码:000708 股票简称:大冶特钢 公告编号:2016-002

 大冶特殊钢股份有限公司

 关于董事、高级管理人员

 辞职的公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年3月17日收到董事高国华先生、董事会秘书郭培锋先生的书面辞职函,因工作变动原因,高国华先生辞去其担任的公司董事及董事会提名委员会委员职务,郭培锋先生辞去其担任的公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,高国华先生、郭培锋先生的辞职函自送达本公司董事会时生效。高国华先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,公司于2016年3月18日召开的第七届董事会第十一次会议中按法定程序提名董事候选人和聘任董事会秘书。辞职后,高国华先生将不在公司担任任何职务,郭培锋先生仍然担任公司董事职务;截至本公告之日,高国华先生、郭培锋先生均未持有公司股票。

 本公司对高国华先生、郭培锋先生在任职期间为本公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

 特此公告。

 大冶特殊钢股份有限公司董事会

 2016年3月19日

 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2016-008

 大冶特殊钢股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见

 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,对公司第七届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见:

 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的精神,我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查,认为,公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度,严格控制资金往来及对外担保风险,公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来,控股股东及关联方没有占用公司资金;公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保,维护了公司和股东的合法权益。

 二、关于公司 2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见

 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润270,392,922.27 元,根据《公司章程》的规定,本年度可供股东分配利润270,392,922.27元,加上年初未分配利润2,156,325,431.86元,扣除2014年度利润分配89,881,696.00元后,可供股东分配的利润2,336,836,658.13元。公司董事会决定,拟以2015年末总股本449,408,480股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),共计分配现金股利67,411,272.00元,剩余2,269,425,386.13元结转下一年度。本次分配,不进行资本公积金转增股本。

 我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司目前的实际情况,重视对投资者现金回报,切实维护股东的利益,体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司的持续稳定发展,符合公司章程和公司现金分红规划,同意公司董事会 2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案,并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

 三、对公司内部控制自我评价的独立意见

 公司向董事会提交了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告,并与公司经营管理层和有关部门进行交流,查阅公司的管理制度后,发表独立意见如下:

 公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面,反映了公司2015年内部控制建设的重要活动;公司内部控制自我评价报告客观、公允;公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求,进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制,全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

 我们认同该报告。

 四、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见

 我们事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议。在审议中,发表了如下独立意见:

 经董事会审计委员会提名,公司第七届董事会第十一次会议审议通过,2016年,公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构;同时聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构,聘期均为一年。

 经调查了解,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备执行证券、期货相关业务资格,具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,能满足公司审计工作要求。我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,同时聘请该公司为公司2016年度内部控制审计机构;同意提交公司2015年年度股东大会审议。

 五、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见

 我们事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中,发表了独立意见,认为:本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需,交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求,促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行,对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则,不影响公司的独立性,不损害公司及股东的利益。

 六、关于增补公司第七届董事会董事候选人的独立意见

 我们认为:经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料,认为:提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,或者禁入尚未解禁的情况,符合董事任职条件,具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质,提名董事候选人的程序是合法合规的。

 七、关于调整公司高级管理人员的独立意见

 经查阅董事会所聘高级管理人员的个人履历及工作表现,认为:董事会聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形;聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 八、关于修改公司章程的独立意见

 鉴于公司生产经营需要,公司修改《公司章程》中的营业范围,符合公司实际情况及法律法规要求。

 我们同意公司第七届董事会第十一次会议关于修改公司章程有关经营范围的条款并提交股东大会审议表决。

 

 大冶特殊钢股份有限公司独立董事:

 王怀世 沙智慧 傅柏树

 2016年3月18日

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