证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2016-036

　广誉远中药股份有限公司

　2015年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年3月18日

　(二) 股东大会召开的地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表股份54,068,065股，占公司总股本的19.46%。参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份10,000,000股，占公司总股本的3.60%。

　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由董事会召集，董事长张斌主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事10人，出席7人，董事徐智麟、金钊，独立董事李秉祥因工作原因未能亲自出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 公司董事会秘书及见证律师出席了本次会议。公司部分高管列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一)

　非累积投票议案

　1、议案名称：公司董事会2015年度工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：公司监事会2015年度工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：公司2015年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司2015年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　5.01议案名称：聘请公司2016年度财务审计机构

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　5.02议案名称：聘请公司2016年度内部控制审计机构

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：公司独立董事2015年度述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：公司2015年年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案4为特别表决通过的议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

　律师：冯玫、张巍

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、公司2015年年度股东大会决议；

　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　广誉远中药股份有限公司

　2016年3月19日

　北京市海润律师事务所

　关于广誉远中药股份有限公司

　2015年度股东大会的法律意见书

　致：广誉远中药股份有限公司

　北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、张巍律师出席公司2015年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2016年2月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　本次股东大会无临时提案。

　本次股东大会现场会议于2016年3月18日13点在公司会议室如期召开，会议由公司董事长张斌先生主持。

　本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　现场出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表股份54,068,065股，占公司总股本277,808,438股的19.46%。公司部分董事、监事出席了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表公司股份10,000,000股，占公司总股本277,808,438股的3.60%。

　出席本次股东大会的股东及授权代表共计4人，代表公司股份64,068,065股，占公司总股本的23.06%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表共计3人，代表公司股份10,019,800股，占公司总股本的3.61%。

　本次股东大会由公司董事会召集。

　经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

　三、本次股东大会审议事项

　本次股东大会审议了以下议案：

　1、公司董事会2015年度工作报告；

　2、公司监事会2015年度工作报告；

　3、公司2015年度财务决算报告；

　4、公司2015年度利润分配预案；

　5、关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

　5.01聘请公司2016年度财务审计机构

　5.02聘请公司2016年度内部控制审计机构

　6、公司独立董事2015年度述职报告；

　7、公司2015年年度报告及摘要。

　本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。

　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，议案4以特别决议通过，议案4、5对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票。

　出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

　公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

　本次股东大会表决结果如下：

　1、公司董事会2015年度工作报告；

　表决结果：同意64,068,065股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2、公司监事会2015年度工作报告；

　表决结果：同意64,068,065股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　3、公司2015年度财务决算报告；

　表决结果：同意64,068,065股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　4、公司2015年度利润分配预案；

　表决结果：同意64,068,065股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意10,019,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　5、关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

　（1）聘请公司2016年度财务审计机构

　表决结果：同意10,019,800股，占本次股东大会有效表决权股份总数的15.63%；反对54,048,265股，占本次股东大会有效表决权股份总数的84.37%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意10,019,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（2）聘请公司2016年度内部控制审计机构

　表决结果：同意10,019,800股，占本次股东大会有效表决权股份总数的15.63%；反对54,048,265股，占本次股东大会有效表决权股份总数的84.37%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意10,019,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　6、公司独立董事2015年度述职报告；

　表决结果：同意64,068,065股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　7、公司2015年年度报告及摘要。

　表决结果：同意64,068,065股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　第1、2、3、4、6、7项议案获得通过，第5项议案未获得通过。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　五、结论意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　北京市海润律师事务所（盖章）

　负责人（签字）： 见证律师（签字）：

　朱玉栓： 冯 玫：

　张 巍：

　二0一六年三月十八日