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2016年03月19日 星期六 上一期  下一期
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江苏吴中实业股份有限公司

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 八、保护投资者合法权益的相关安排

 本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序,主要采取如下措施保护投资者合法权益:

 (一)严格履行上市公司信息披露义务

 本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。交易报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

 (二)严格履行相关程序

 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。此外,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

 (三)提供网络投票平台

 上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易方案的股东大会上,将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可通过网络投票平台参加网络投票,以保护全体股东的合法权益。

 (四)资产评估定价的公允性

 上市公司已聘请具有证券业务资格的中通诚对标的资产进行评估,除因本次交易为本公司提供评估服务外,中通诚与上市公司及本次交易所涉及的其他各方均不存在关联关系,不存在现实或潜在的利益冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

 本次交易的交易价格为参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

 (五)股份锁定期安排

 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月,在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度,并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。

 在锁定期内,本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。

 每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定,具体计算公式为:当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。

 如果锁定期内江苏吴中发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项,则解除限售股份数量进行相应调整。

 本次募集配套资金所发行的股份,锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

 (六)拟购买资产过渡期间的损益承担安排

 1、本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。在标的股权交割后,由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

 自基准日起至股权交割日止,响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如响水恒利达在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自持股比例承担,交易对方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给响水恒利达。

 2、过渡期内,响水恒利达不进行利润分配,截至股权交割日的滚存未分配利润归上市公司所有。

 3、上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共同享有。

 九、独立财务顾问具有保荐资格

 本公司聘请瑞信方正证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问,瑞信方正证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。

 重大风险提示

 投资者在评价公司本次交易时,请仔细阅读本次交易报告书及其摘要全部内容及同时披露的其他文件,并特别认真地考虑下述各项风险因素。

 一、本次交易相关风险

 (一)审批风险

 本次交易方案已经本公司第八届董事会第五次会议及第七次会议、响水恒利达临时股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下:

 1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项;

 2、中国证监会对本次交易的核准。

 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

 本次交易存在因以下事项而被暂停、中止或取消的风险:

 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消;

 2、根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月内,如本次交易仍未取得中国证监会的核准,则交易各方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效;

 3、在本次交易实施前,若出现A股市场及公司股价大幅波动、标的资产盈利能力大幅下滑、监管部门要求调整方案等情形,导致交易各方对本次交易核心条款产生分歧且未能进一步协商一致。

 (三)发行价格调整风险

 为应对资本市场波动以及上市公司同行业板块表现等因素造成的公司股价波动对本次募集配套资金可能产生不利影响,本次募集配套资金发行股份部分拟引入价格调整机制。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行一次调整。发行价格的调整可能会对股份发行数量以及交易完成后的每股收益产生一定影响,敬请广大投资者注意上述风险。

 (四)标的资产估值的风险

 根据评估机构中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第023号),截至2015年12月31日,标的公司经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为59,619.63万元,评估增值43,177.60万元,增值率262.61%。经交易各方协商,本次发行股份及支付现金购买资产的标的股权的交易价格为60,000万元。

 本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论,在对标的资产的评估过程中,评估机构基于响水恒利达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来响水恒利达的盈利水平,进而影响其股权价值。

 (五)商誉减值的风险

 本次交易完成后,将在本公司合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期,将存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不利影响。

 (六)业绩承诺实现的风险

 根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》,本次交易业绩承诺期为三年,即2016年至2018年。交易对方根据标的公司业务运营情况,承诺在业绩承诺期间标的公司实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

 尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性,仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间未能达到交易对方所做出的业绩承诺的风险。

 二、本次交易后上市公司面临的风险

 (一)染料中间体业务相关的风险

 1、宏观经济波动性风险

 化工行业属于经济周期性较强的行业,受宏观经济影响较大。2014年以来,中国宏观经济下行压力持续加大,制造业PMI指数已连续多月处于荣枯线以下,国内经济需求仍处于弱势调整中。受此影响,化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性,若上市公司未能准确研判行业周期波动形势,根据市场实际需求做好应对措施,行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。

 2、市场竞争风险

 标的公司目前是部分染料中间体细分市场的主要企业之一,在生产工艺技术、环保处理及设备、客户资源等方面均具有一定的竞争优势,产品市场占有率较高。若未来响水恒利达不能持续更新生产技术、环保处理工艺等,将导致其市场竞争力下降并面临市场份额缩减,进而影响上市公司持续发展。

 (二)安全生产风险

 标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录(2015版)》中的化学品,在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。标的公司和上市公司通过加强安全管理,采取具有针对性的安全对策和措施,将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障,可能发生安全生产事故,若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩,极端情况下甚至影响标的公司的持续经营。

 (三)环保风险

 染料中间体行业属于重污染行业,且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品,在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物,在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求,企业也相应需增加在环境保护方面的投入,可能将对经营业绩产生不利影响。

 此外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规,环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出,从而在一定程度上影响公司盈利水平。

 三、募集配套资金未达到预期目标的风险

 本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元,其中20,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、35,000.00万元用于收购完成后标的公司二期项目建设、2,000.00万元用于支付中介机构费用、3,000.00万元用于补充响水恒利达营运资金。

 由于A股市场整体环境、公司股票价格波动及投资者预期等因素的影响,本次募集配套资金是否能够达到预期目标存在不确定性,若募集配套资金不足,为确保本次交易和标的公司后续项目建设,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务性融资方式解决资金缺口,从而对公司的现金流、财务费用及经营业绩产生一定的负面影响。

 四、本次交易完成后公司治理与整合风险

 (一)管理风险

 在本次交易完成前,上市公司严格按照相关法律法规的要求,不断完善公司内部治理结构,健全内部管理制度。本次交易完成后,响水恒利达将成为上市公司全资子公司,上市公司管理与运营难度将有所增加,在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业,现有管理团队缺乏相关业务的管理经验,如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式,或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合,可能对上市公司带来一定的管理风险。

 (二)核心技术人员流失的风险

 核心技术人员是标的公司持续优化和改进产品生产工艺和流程、提高产品质量稳定性、提高资源(循环)利用效率以及实现公司在清洁生产、本质安全等方面实现技术突破的关键因素,核心技术人员的变动直接影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险,从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。

 五、公司股票价格波动的风险

 股票价格的波动除受上市公司经营业绩及发展前景影响外,还会受到宏观经济周期、国家相关政策、市场供求关系及投资者心理因素的影响,从而使公司股票价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。自交易报告书签署之日至本次交易获得最终核准并实施完毕期间,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定投资风险。

 六、标的公司盈利能力波动风险

 (一)产品价格波动风险

 标的公司属于精细化工下的染料中间体子行业,受宏观经济、国际市场经济、原材料价格、市场供求等因素影响,主要产品的销售价格波动较大。如果未来响水恒利达主要产品价格受相关因素影响而出现不利变化,标的公司盈利能力和经营业绩将受到一定影响。

 (二)原材料价格波动风险

 标的公司生产使用的原材料为对苯二酚、乙萘酚、硝酸、液碱、硫酸等化工基础材料,原材料价格受到国家产业政策、原油价格变化、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。如果未来原材料价格受相关因素影响而出现较大波动,响水恒利达的生产成本将受到较大影响,从而影响其盈利能力。

 (三)关联交易风险

 本次交易完成前,标的公司与梅堰三友之间的主要关联交易为标的公司向梅堰三友供应4氯25,后者用于生产色酚AS-IRG。本次交易募集的部分配套资金将用于标的公司二期项目建设,其主要产品包括色酚AS-IRG。根据公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,在标的公司二期项目该产品试生产验收合格之日起,梅堰三友将不得再生产、销售色酚AS-IRG,该项关联交易将自动终止,但在此之前该项关联交易仍将继续存在。虽然公司与相关方在《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》中已就关联交易的定价原则进行明确约定,确保关联交易价格公允,但仍存在因关联交易引致标的公司经营业绩波动风险。

 (四)税收优惠风险

 标的公司2014年获评高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政策,在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果未来上述税收优惠政策发生变化,标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得标的公司无法继续享受税收优惠,从而给未来相关年度的盈利水平带来不利影响。

 本次交易概况

 一、本次交易的背景及目的

 (一)本次交易背景

 1、宏观经济与产业环境发生深刻变化,公司亟待进行战略转型

 公司成立以来即不断根据市场环境和产业环境的变化,通过收购兼并和项目投资优化主业,调整和改善公司产业结构,目前已形成了以医药为核心产业,房地产为重要产业,贵金属加工和国际贸易为辅业的多元化产业格局。尽管多元化经营提升了公司的整体抗风险能力,但是也在一定程度上分散了公司的资源,各业务板块各自发展,相互之间协同效应不强,从而制约了公司核心竞争力的持续提升。

 尤其是近年来,随着我国经济发展进入新常态,宏观经济和市场环境在诸多方面发生了深刻变化,公司各项业务中,除医药行业仍具有良好的发展前景外,房地产行业已进入了行业长周期拐点,未来发展不确定性增加,贵金属加工业务缺乏需求增长动力和模式创新,持续发展空间较小。在此背景下,为了公司的长远健康发展,公司已制订战略转型规划,对公司业务板块进行优化调整:首先,公司将进一步巩固医药的核心主业地位,持续加大在医药行业的投入,推动医药新产品、新技术的研发,积极寻求在医药领域的并购机会;其次,公司将通过收购市场竞争力和盈利能力较强的优质企业,以并购重组的方式进入染料中间体行业,拓展新的业务领域和利润来源;再次,公司将不再主动增加新的土地储备,也不再参与开发新项目,待现有土地储备和项目消化完毕后,实现对房地产业务的自然退出;最后,本次交易完成后6个月内,公司将贵金属业务通过出售或置换等方式从本公司进行剥离。

 2、染料中间体行业具有良好的发展前景

 染料中间体泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物,是以来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料,通过一系列有机合成单元过程而制得,其上游为基础化工中的石油化工行业和煤化工行业,下游行业为染料制造业及纺织行业中的印染子行业,因此,印染行业及染料制造业对于染料中间体的需求将直接影响染料中间体的销量。

 近年来,我国基础化工原料生产发展加速,染料中间体行业得到了健康发展的保证。随着国家纺织业扶持政策的逐步落实,国内纺织品消费市场将获得快速发展,同时国家政策鼓励积极拓展多元化出口市场,稳定国际市场份额,因此在中长期内中国纺织工业仍将保持稳定增长的趋势,其对染料产品的总需求量保持稳定的增加,作为染料行业的上游行业,染料中间体将具有良好的发展前景。

 3、标的公司具有较强的市场竞争优势,业务发展迅速,经营业绩良好

 染料中间体细分品种众多,各品种在产品用途、制造工艺、生产流程和环保等方面存在一定差异,单个品种细分市场通常由少数几家主要生产商供应。标的公司自设立以来即将自身定位于在部分关键性染料中间体细分市场精耕细作,通过占据该等品种生产规模及市场份额的领先地位,利用上、下游的价格波动机会,获取竞争优势和较高的收益。经过近年的经营发展,标的公司已在J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力,与包括浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等国内著名染料和颜料生产企业建立了稳定的业务合作关系。

 根据立信出具的信会师报字[2016]第110359号《审计报告》,标的公司2014年和2015年分别实现营业收入38,137.74万元和49,705.85万元,实现净利润1,495.21万元和5,094.29万元,业务发展迅速,具有较强的盈利能力。

 4、国家政策支持上市公司并购重组

 2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业‘专精特新’发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号),指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。” 2014年10月,中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,增加了并购重组的支付方式以及发行股份购买资产的定价弹性,并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组,支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。在近年来良好的政策环境下,公司持续关注符合公司战略规划且拥有良好盈利能力和发展前景的收购标的,借助自身作为上市公司的资本优势和支付手段优势,积极谋求通过并购重组的方式拓展公司利润来源,提升公司经营业绩,促进公司可持续发展。

 (二)本次交易的目的

 1、优化公司业务结构,实现战略转型升级,提升公司核心竞争力

 近年来,江苏吴中形成了以医药为核心产业,房地产为重要产业的发展构架,并进行以资本增值和获取投资收益为目的的财务性投资。但是,随着宏观经济下行压力加大、经济增长进入新常态,相关产业环境已出现了深刻变化,房地产行业去库存成为主要压力,行业进入长周期拐点,未来发展不确定性增加;贵金属加工业务缺乏需求增长动力和模式创新,持续发展空间较小。在当前的发展形势变化的背景下,公司既定战略实施正面临严峻挑战,及时调整战略规划、制定战略转型方向势在必行。

 本次交易前,尽管多元化经营提升了公司的整体抗风险能力,但是也在一定程度上分散了公司的资源,各业务板块各自发展,相互之间协同效应不强,从而制约了公司核心竞争力的持续提升。根据《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》和《关于落实<关于加快公司战略转型升级的规划纲要>的承诺函》,本次交易后,上市公司将陆续退出房地产业务和贵金属加工业务,主营业务变更为医药化工双轮驱动,医药业务仍为公司核心主业之一。医药业务与染料中间体业务同属广义化工行业,且医药业务上游原材料医药中间体与染料中间体存在一定的共同点,具有整合资源的空间。

 在本次交易及后续战略转型完成后,公司将形成医药和染料化工共同发展的双轮驱动模式,业务结构将得以优化,未来通过持续加大对医药、化工领域的投入以及对外并购重组力度,不断提升公司核心竞争力,提高公司可持续发展能力,实现公司及广大股东利益最大化。

 2、提升公司经营业绩

 尽管化工行业整体周期性较强,受宏观经济影响较大,但响水恒利达专注于J酸等部分细分品种染料中间体的研发、生产和销售,主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、红色基B等,在相关细分产品市场建立了一定的竞争优势,是该细分行业的主要生产企业之一,具有较高的品牌知名度和市场竞争力。

 2014年和2015年,响水恒利达分别实现归属母公司股东的净利润1,495.21万元和5,094.29万元,具备较强的盈利能力和良好的业绩成长性。通过收购响水恒利达100%股权,公司经营业绩将大幅提升,持续盈利能力将显著增强。

 本次拟募集的部分配套资金将用于响水恒利达后续二期项目建设,在二期项目建成后响水恒利达的产品链将得以进一步完善,产品品种进一步丰富,从而进一步提升公司经营业绩。

 二、本次交易决策过程和批准情况

 (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

 1、2016年2月24日,响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。

 2、2016年2月25日,上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。

 3、2016年2月25日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》;同日,上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。

 4、2016年3月18日,上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书(草案)、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。

 (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

 截至交易报告书签署之日,本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括:

 1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项;

 2、中国证监会对本次交易的核准。

 本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

 三、本次交易的具体方案

 (一)本次交易概况

 本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权;同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

 (二)发行股份及支付现金购买资产

 1、交易对方

 本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华等三名响水恒利达自然人股东。

 2、交易标的

 本次交易标的为交易对方所持有的响水恒利达100%股权,其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。

 3、交易价格

 本次标的资产交易价格以中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第023号)为基础,经交易双方协商确定为 60,000万元。

 4、交易方式

 本次收购资产的交易对价以本公司发行股份和现金两种方式支付,其中以本公司发行股份支付40,000.00万元、以现金支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易中本公司向其支付对价的具体安排如下:

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 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司将持有响水恒利达100%股权,响水恒利达将成为本公司的全资子公司。

 5、发行股份购买资产的发行价格

 根据《重组办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第五次会议决议公告日,鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及本公司股价整体波动较大,为尽可能公允反映公司股份价值,兼顾各方利益,经交易各方协商,决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格,即22.07元/股。

 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。除上述情形外,本次发行股份购买资产的定价不作调整。

 6、发行股份购买资产的发行数量

 本次拟购买资产的交易价格为60,000.00万元,其中以本公司发行股份方式支付对价40,000.00万元,按照上述发行价格22.07元/股计算,本公司发行股份购买资产的发行数量为18,124,149股,具体情况如下:

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 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将作相应调整。

 7、发行股份购买资产的股份锁定安排

 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月,在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度,并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。

 在锁定期内,本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。

 每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定,具体计算公式为:当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。

 如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项,则解除限售股份数量进行相应调整。

 8、本次拟购买资产的现金对价支付部分

 本次拟收购资产的交易价格为60,000万元,其中以现金方式支付对价20,000万元,具体情况如下:

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 上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施,若本次募集配套资金不足以支付现金对价,差额部分由本公司以自有资金支付。

 9、业绩承诺

 根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》,交易对方承诺,响水恒利达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

 10、利润补偿安排

 (1)实际净利润数

 在承诺期内每一个会计年度结束后,本公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》,以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。

 (2)补偿方式

 如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额,则交易对方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以所持本公司股份及现金对本公司进行补偿,并首先以其所持本公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。

 (3)计算公式

 业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的,交易对方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量,该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。交易对方应按其拟向上市公司转让的响水恒利达股权比例,分别、独立地承担《收购协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务。

 计算公式:当年补偿股份数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

 交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的,差额部分由交易对方以自有现金补偿。交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

 计算公式:当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额

 当年应补偿现金金额=(当年补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格);

 在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回。

 自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间,上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司,上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算:

 A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

 B、如上市公司实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格)。

 无论如何,交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

 11、减值测试

 在承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试,并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于交易对方已补偿总额(指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额),则交易对方同意另行向上市公司作出资产减值补偿。

 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

 (三)募集配套资金

 本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元,且不超过拟购买资产交易价格的100%。

 1、发行股票的种类和面值

 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

 2、发行对象及认购方式

 本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

 3、发行价格和发行数量

 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即21.97元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元,按上述发行底价21.97元/股计算,发行数量不超过27,309,968股。

 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外,在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

 最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

 4、锁定期

 本次募集配套资金所发行的股份,锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

 5、募集资金用途

 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,具体情况请详见交易报告书全文“第四节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的用途”。

 (四)拟购买资产过渡期间的损益承担安排

 1、本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。在标的股权交割后,由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

 自基准日起至股权交割日止,响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如响水恒利达在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自持股比例承担,交易对方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给响水恒利达。

 2、过渡期内,响水恒利达不进行利润分配,截至股权交割日的滚存未分配利润归上市公司所有。

 3、上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共同享有。

 四、本次交易对上市公司的影响

 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

 本次交易前,江苏吴中是一家以医药为核心产业,房地产为重要产业,投资为辅的综合性上市公司。公司旗下的江苏吴中医药集团已经形成了涵盖化学药、生物药、中药,集医药研发、生产、销售为一体的完整产业链,建立了江苏省基因药物工程技术中心,是苏州市医药行业协会的会长单位。公司旗下的江苏中吴置业有限公司,致力于房地产开发经营,所开发的金枫美地、岚山别墅和苏苑花园、阳光华城分别在苏州和宿迁具有较高的知名度和美誉度。在投资业务上公司控股或参股了苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行等一批发展迅速并已具有一定地位的潜力企业。

 标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售,属于精细化工行业。本次交易完成后,上市公司将持有响水恒利达100%股权,上市公司主营业务将变更为医药与化工为主,其他业务为辅的结构。上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发、销售、环保等方面资源,优化公司整体产业结构,增强公司盈利能力和核心竞争力。

 (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

 通过本次交易,上市公司将进入精细化工行业中的染料中间体子行业,上市公司的主营业务得到补充,经营规模得到扩张。标的公司所处的染料中间体行业具有广阔的发展前景,有利于增强上市公司盈利能力。

 根据立信出具的信会师报字[2016]第110998号《审计报告》及立信出具的信会师报字[2016]第111000号《审阅报告》,在本次配套募集资金按照最大发行数量完成发行及其他备考财务报表编制的假设下,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

 单位:万元

 ■

 (三)本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

 本次交易完成后,交易对方将成为上市公司股东,交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%,吴中投资为上市公司第一大股东、控股股东,上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

 报告期内,响水恒利达存在对关联方梅堰三友的关联采购及关联销售。报告期内,梅堰三友与响水恒利达同受毕红芬控制,系响水恒利达之关联方。

 本次交易后,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司,虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东,但鉴于本次交易完成后,交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员,如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员,则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方,而响水恒利达在交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。

 响水恒利达生产的4氯25是梅堰三友生产色酚AS-IRG的主要原料,本次交易募集配套资金投资项目中,二期项目主要产品即包括色酚AS-IRG。该项目建成投产后,响水恒利达生产的4氯25产品将转为自行生产色酚AS-IRG的主要原材料,如有剩余产品将主要用于对外销售。

 根据《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,自响水恒利达二期项目中相关重叠产品(指色酚AS-IRG及红色基KD)试生产验收合格之日起,梅堰三友不得再生产、销售相关重叠产品。

 (四)本次交易对上市公司股权结构的影响

 本次交易前,本公司总股本为669,446,070股,其中吴中投资持有122,795,762股(占总股本的18.34%),为本公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权,为本公司的实际控制人。

 本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股,募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量,本公司总股本为687,570,219 股,其中吴中投资持有122,795,762股(占总股本的17.86%);若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次发行股票数量的上限计算,本公司总股本为714,880,187股,其中吴中投资持有122,795,762股(占总股本的17.18%)。

 本次交易后,吴中投资仍为本公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权,仍为本公司的实际控制人。本次交易前后,公司主要股东持股情况如下:

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 注:2016年2月2日,公司对20万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。2016年3月4日,该等限制性股票注销已完成,公司注册资本由669,646,070元减少为669,446,070元。

 江苏吴中实业股份有限公司

 2016年3月18日

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