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　本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏吴中实业股份有限公司。

　交易各方声明

　一、上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次交易的交易对方毕红芬、毕永星和潘培华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　瑞信方正承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　海润承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　中通诚承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　释 义

　在本报告摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本次交易报告书及其摘要，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　（一）本次交易概况

　本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权，其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。

　本次标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。

　本次收购资产的交易对价由本公司以发行股份和现金两种方式支付，其中以本公司发行股份支付40,000.00万元、以现金支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中本公司向其支付对价的具体安排如下：

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　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将持有响水恒利达100%股权，响水恒利达将成为本公司的全资子公司。

　（三）募集配套资金

　本公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　按照本次募集配套资金的发行底价21.97元/股计算，本公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票不超过27,309,968股。

　本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　二、本次交易不会导致本公司实际控制人变更、不构成借壳上市、不构成重大资产重组、不构成关联交易

　（一）本次交易不会导致本公司实际控制人变更、不构成借壳上市

　本次交易前，本公司总股本为669,446,070股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的18.34%），为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，为本公司的实际控制人。

　本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，本公司总股本为687,570,219 股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.86%）；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，本公司总股本为714,880,187股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.18%）。

　本次交易后，吴中投资仍为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：

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　注：2016年2月2日，公司对20万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。2016年3月4日，该等限制性股票注销已完成，公司注册资本由669,646,070元减少为669,446,070元。

　（二）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易中标的资产为响水恒利达100%的股权。根据立信出具的信会师报字[2016]第110359号《审计报告》、立信出具的江苏吴中的信会师报字[2016]第110998号《审计报告》以及本次交易相关协议，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

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　注：上市公司资产净额使用截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益合计数

　根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　（三）本次交易不构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毕红芬、毕永星及潘培华，与上市公司不存在关联关系；本公司关联方不参与本次募集配套资金，募集配套资金的交易对方为通过询价方式确定的不超过十名特定投资者，本次交易不构成关联交易。

　三、本次发行股份及支付现金购买资产的相关情况

　（一）发行股份购买资产的发行价格

　根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第五次会议决议公告日，鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及本公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交易各方协商，决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即22.07元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。除上述情形外，本次发行股份购买资产的定价不作调整。

　（二）发行股份购买资产的发行数量

　本次拟购买资产的交易价格为60,000.00万元，其中以本公司发行股份方式支付对价40,000.00万元，按照上述发行价格22.07元/股计算，本公司发行股份购买资产的发行数量为18,124,149股，具体情况如下：

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　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

　（三）发行股份购买资产的股份锁定安排

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。

　在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。

　每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份数－累计业绩补偿股份数。

　如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项，则解除限售股份数量进行相应调整。

　（四）本次拟购买资产的现金对价支付部分

　本次拟收购资产的交易价格为60,000.00万元，其中以现金方式支付对价20,000万元，具体情况如下：

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　上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施，若本次募集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由本公司以自有资金支付。

　（五）本次拟募集配套资金情况

　本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　3、发行价格和发行数量

　本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.97元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，按上述发行底价21.97元/股计算，发行数量不超过27,309,968股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

　最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　4、锁定期

　本次募集配套资金所发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

　5、募集资金用途

　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，具体情况请详见交易报告书全文“第四节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的用途”。

　四、本次拟购买资产的估值情况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《响水恒利达科技化公司有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第110359号），响水恒利达截至2015年12月31日的经审计净资产为16,442.03万元。

　根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），采用收益法评估，截至2015年12月31日，响水恒利达经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为59,619.63万元，增值额为43,177.60万元，增值率为262.61%。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，江苏吴中是一家以医药为核心产业，房地产为重要产业，投资为辅的综合性上市公司。公司旗下的江苏吴中医药集团已经形成了涵盖化学药、生物药、中药，集医药研发、生产、销售为一体的完整产业链，建立了江苏省基因药物工程技术中心，是苏州市医药行业协会的会长单位。公司旗下的江苏中吴置业有限公司，致力于房地产开发经营，所开发的金枫美地、岚山别墅和苏苑花园、阳光华城分别在苏州和宿迁具有较高的知名度和美誉度。在投资业务上公司控股或参股了苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行等一批发展迅速并已具有一定地位的潜力企业。

　标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售，属于精细化工行业。本次交易完成后，上市公司将持有响水恒利达100%股权，上市公司主营业务将变更为医药与化工为主，其他业务为辅的结构。上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发、销售、环保等方面资源，优化公司整体产业结构，增强公司盈利能力和核心竞争力。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　通过本次交易，上市公司将进入精细化工行业中的染料中间体子行业，上市公司的主营业务得到补充，经营规模得到扩张。标的公司所处的染料中间体行业具有广阔的发展前景，有利于增强上市公司盈利能力。

　根据立信出具的信会师报字[2016]第110998号《审计报告》及立信出具的信会师报字[2016]第111000号《审阅报告》，在本次配套募集资金按照最大发行数量完成发行及其他备考财务报表编制的假设下，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

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　（三）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，吴中投资为上市公司第一大股东、控股股东，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　报告期内，响水恒利达存在对关联方梅堰三友的关联采购及关联销售。报告期内，梅堰三友与响水恒利达同受毕红芬控制，系响水恒利达之关联方。

　本次交易后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员，如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员，则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方，而响水恒利达在交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。

　响水恒利达生产的4氯25是梅堰三友生产色酚AS-IRG的主要原料，本次交易募集配套资金投资项目中，二期项目主要产品即包括色酚AS-IRG。该项目建成投产后，响水恒利达生产的4氯25产品将转为自行生产色酚AS-IRG的主要原材料，如有剩余产品将主要用于对外销售。

　根据《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，自响水恒利达二期项目中相关重叠产品（指色酚AS-IRG及红色基KD）试生产验收合格之日起，梅堰三友不得再生产、销售相关重叠产品。

　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，本公司总股本为669,446,070股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的18.34%），为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，为本公司的实际控制人。

　本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，本公司总股本为687,570,219 股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.86%）；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，本公司总股本为714,880,187股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.18%）。

　本次交易后，吴中投资仍为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，仍为本公司的实际控制人。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：

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　注：2016年2月2日，公司对20万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。2016年3月4日，该等限制性股票注销已完成，公司注册资本由669,646,070元减少为669,446,070元。

　六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　1、2016年2月24日，响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。

　2、2016年2月25日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。

　3、2016年2月25日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。

　4、2016年3月18日，上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。

　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　截至交易报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括：

　1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、本次交易相关方作出的重要承诺

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