第一节 绪言

　重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为AA+，发行规模为人民币10亿元；公司截至2015年9月30日的净资产为57.21亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.22亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券10亿元一年利息的1.5倍。

　本公告所指报告期系2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，其他本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于2016年1月21日在上交所网站披露的《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

　第二节 发行人基本情况

　一、公司基本信息

　公司名称：国机汽车股份有限公司

　英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd.

　法定代表人：丁宏祥

　成立日期：1999年3月26日

　上市日期：2001年3月5日

　公司股票上市地：上海证券交易所

　公司股票简称：国机汽车

　公司股票代码：600335

　注册资本：62,714.57万元

　实缴资本：62,714.57万元

　注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

　联系地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

　邮政编码：100190

　信息披露负责人：谈正国

　电话号码：010-8882 5988

　传真号码：010-8882 5988

　电子信箱：600335@sinomach-auto.com

　互联网网址：http://www.sinomach-auto.com

　所属行业：批发和零售业

　经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　组织机构代码：71287515-5

　二、公司的设立及股本结构变动情况

　公司的设立及股本结构变动情况请参考本期债券募集说明书。

　三、重大资产重组情况

　报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　四、公司股本总额及前十名股东持股情况

　（一）公司股本结构

　截至2015年6月30日，公司的股份总数为62,714.57万股，股本结构如下：

　■

　（二）前十名股东持股情况

　截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：

　单位：万股

　■

　注：国机集团持有的5,238.58万股限售股系2014年资产重组时认购的公司非公开发行股份，2017年7月18日可上市交易；全国社保基金五零二组合持有的620.39万股限售股和信达澳银基金－上海银行－定增15号资产管理计划持有的458.24万股限售股系2014年资产重组时募集配套资金时认购的非公开发行股份，2015年8月27日已上市交易。

　五、公司控股股东及实际控制人基本情况

　截止2015年6月30日，公司的股权结构如下所示：

　■

　（一）控股股东基本情况

　1、基本情况

　■

　国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。

　截至2015年6月30日，国机集团持有公司40,031.32万股股票，占公司总股本的63.83%，不存在股份质押或存在争议的情况。

　2、最近一年一期主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：国机集团2014年主要财务数据为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（二）实际控制人基本情况

　公司的实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　报告期内，公司实际控制人未发生变更。

　六、公司主营业务情况

　公司主营业务情况请参考公司于2016年1月21日公告的本期债券发行募集说明书。

　七、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、资产负债率较高的风险

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司合并报表资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%和81.13%，资产负债率较高，主要是由于公司所处行业为资金密集型行业，需要较大规模资金用以从事进口汽车批发贸易业务，公司部分资金通过银行短期借款获得，导致资产负债率较高。若公司合作银行因信贷政策等因素降低对公司的授信水平和信贷支持，则公司偿债能力会受到较大影响；若因市场波动等因素导致公司贷款利率水平大幅上升，则可能对公司的盈利能力形成较大影响，从而影响公司的偿债能力。

　此外，公司负债中流动负债比重较高，截至2015年6月30日，国机汽车总负债245.73亿元，其中流动负债为241.96亿元，占比98.46%。流动负债比重较高可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

　2、经营活动产生的现金流量波动风险

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-534,614.18万元、-190,539.54万元、-356,814.85万元和427,927.99万元，公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大。2012年度至2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，可能会对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

　3、汇率波动风险

　公司的核心业务为汽车批发和贸易服务，公司在经营过程中会产生一定规模的外币资产和外币负债，随着汇率的波动会形成汇兑收益或损失，从而造成营业利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润波动的风险，从而对本次债券的本息偿付产生一定的影响。

　4、存货积压和减值的风险

　进口汽车贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了公司拥有较高的库存水平。截至2015年6月30日，公司存货账面价值为1,391,890.84万元。近年来汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。

　（二）经营风险

　1、行业发展增速下滑与市场竞争风险

　近年来，汽车销量增速呈现下降的趋势，2014年中国汽车行业销量达到2,349.19万辆，增速已由2013年的13.87%回落至6.86%。作为中国汽车市场的重要组成部分，2014年中国进口汽车上牌量123.34万辆，同比增长13.60%；全年海关进口量142.3万辆，同比增长21.6%。2015年，中国汽车市场在深度结构调整、以及行业周期性波动的叠加影响下，行业增速下滑。2015年1-6月，进口车市场销售上牌59.8万辆，同比下降9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015年上半年，中国进口汽车市场供给呈现调整态势。

　供给与需求之间的错位，使得进口汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。因此，公司面临汽车贸易与服务行业竞争加剧的风险。

　若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。

　2、授权经营的风险

　在进口汽车批发贸易及服务业务方面，发行人主要服务的进口汽车品牌包括克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。近年来未发生过授权合同无法续约的情形，形成了较为稳定的战略合作关系，授权方式符合行业惯例。

　在汽车零售及服务业务方面，根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动；根据行业惯例，目前汽车供应商的品牌授权的期限一般为一年及以上，到期后除非相关4S店经营不利，无法满足厂家规定的相关软、硬件要求，生产厂家才有权取消、终止与经销商的合作；正常情况下，通常会进行续展。

　如发行人上述授权合同到期后无法续约，将对发行人的持续经营造成不利影响。

　3、地震、火灾等其他不可抗力灾难风险

　公司进口汽车停放港口天津港等是公司汽车批发和贸易服务的重要经营场所，若上述港口发生地震、火灾或海啸等不可测因素，则公司日常批发和贸易服务业务将受到一定的冲击，公司在港口的周转货物也可能遭到损毁，进而影响公司正常经营发展。

　2015年8月12日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司位于爆炸核心区的存储仓库存有公司车辆6,500余辆，货值约30亿元。前述车辆可能部分因爆炸、火灾烧毁或质损，具体损失情况有待核实。前述涉及的车辆均已投保，保险索赔流程已启动。公司在天津、上海等地有多个车辆存储仓库，目前公司业务经营正常。如果经核实后，公司存货受上述爆炸事故影响较大而造成公司存货大幅贬值，或发生保险索赔流程进度较慢等情形，则可能会对公司偿债能力造成较大不利影响。

　4、租赁物业权属手续不完备的风险

　截至本期债券募集说明书签署日，发行人子公司承租的部分物业未取得出租方房屋所有权证，部分租赁物业的出租方已通过书面确认、经政府主管部门确认或在房屋租赁协议中陈述等方式确认其为出租房屋的合法所有者或使用者或业务经营活动未受到所使用的租赁物业权属手续不完备的不利影响。根据我国法律和/或相关房屋租赁协议的规定，如果发生第三方向上述子公司使用出租方未提供房屋所有权证的租赁物业事宜提出异议，以致影响该等子公司在房屋租赁协议项下的权益时，该等子公司有权就其因此所遭受的损失要求出租方予以赔偿。但租赁物业存在的权属手续不完备等情形，仍可能对公司业务经营活动产生一定的影响。

　（三）管理风险

　1、规模扩张的风险

　2015年，公司启动了非公开发行股票募集资金项目，计划融资不超过32亿元，以进一步完善汽车服务产业链，提升公司核心竞争力，打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台，培育新的利润增长点，推进企业的可持续发展。公司上述举措有助于扩大经营规模、拓展经营链条，但公司规模的扩大对管理水平的要求相应提高，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理制度，公司未来发展将受到一定制约，从而导致直接或间接的经济损失。

　2、人力资源风险

　公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是未来在汽车后市场布局的不断加快，公司在互联网汽车后市场、汽车金融业务等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。

　3、内部控制不当风险

　报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，历年均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。

　4、信息披露风险

　报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，则可能对公司造成一定不利影响。

　（四）政策风险

　1、汽车限购政策的风险

　目前，北京、上海等地区皆出台了汽车限购政策，由于公司汽车零售业务大都分布在北京、天津、宁波等经济较为发达地区，未来如果更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公司业务的发展带来一定的障碍。

　2、其他政策风险

　未来，随着我国汽车行业法律法规的不断完善，平行进口政策、汽车行业反垄断政策的出台以及未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相关制度存在修订或调整的可能，从而影响国机汽车主营业务的发展；特别是公司新涉足的如汽车融资租赁等新兴领域，目前法律法规尚不完善，未来随着行业发展以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对相关领域的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的业务可能产生一定影响。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称

　国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称为“16国汽01”）。

　二、债券发行总额

　本期债券发行总规模10亿元。

　三、债券发行批准机关及文号

　经中国证监会于2015年11月25日签发的“证监许可[2015]2717号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

　四、债券的发行方式发行对象

　（一）发行方式

　本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。

　（二）发行对象

　本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》定义的合格投资者。

　五、债券利率及其确定方式

　本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果协商确定，为3.5%。

　六、票面金额及发行价格

　本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

　七、债券期限

　本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　八、债券计息期限及还本付息方式

　本期债券的计息期限为2016年1月25日至2021年1月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年至2019年间每年的1月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　九、本期债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司；本期债券的分销商为渤海证券股份有限公司、五矿证券有限公司。

　本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

　十、本期债券发行的信用等级

　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　十一、担保人及担保方式

　本期债券发行不提供担保。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、本期债券上市基本情况

　经上交所同意，本期债券将于2016年3月21日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“16国汽01”，上市代码“136180”。

　根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为AA+。”如本期债券可质押，应加上“债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134180”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、最近三年的财务报告审计情况

　公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，分别由大华会计师出具了“大华审字[2013]001294号”标准无保留意见的《审计报告》、“大华审字[2014]000416号”标准无保留意见的《审计报告》，由天健会计师出具了“天健审[2015]1-55号”标准无保留意见的《审计报告》。

　根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初和上期金额进行了追溯调整，主要原因为：一、公司于2014年内完成向控股股东国机集团收购其持有的中汽进出口100%股权，属同一控制下企业合并，根据规定，应对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整；二、财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014年7月1日起执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整。

　除特别说明外，本期债券募集说明书中2015年1-6月数据采用的为公司2015年半年度未经审计的财务报告；2014年度及2013年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]1-55号）的期末数和期初数，2012年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有限公司2013年度审计报告》（大华审字[2014]000416号）的期初数。

　二、简要财务会计信息

　（一）最近三年一期的财务报表

　1、资产负债表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（2）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、利润表

　（1）合并利润表

　单位：元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　（1）合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（2）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年一期合并报表范围变化情况

　1、2015年1-6月合并范围的变更情况

　■

　2、2014年合并范围的变更情况

　■

　3、2013年合并范围的变更情况

　■

　4、2012年合并范围的变更情况

　■

　（三）最近三年一期主要财务指标

　如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

　1、主要财务指标

　■

　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额