证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016－024

　中房置业股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划出售资产，中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公司股票于2015年10月23日起停牌。公司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。

　因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“大股东”）以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“二股东”）筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日起继续停牌。经公司与大股东及二股东确认，此次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。2015年12月17日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2015年12月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　2016年1月4日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司（以下简称“忠旺香港”）签订《关于重大资产重组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。同时基于相关交易方的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规的规定向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。

　2016年1月4日，公司第八届董事会二十三次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2016年1月14日召开关于重大资产重组相关事项的投资者说明会。本次重大资产重组交易金额特别巨大，本次重组预案披露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案的披露事宜。经公司申请，公司股票自2016年1月23日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，最迟不晚于2016年3月23日复牌。

　停牌期间，公司与忠旺香港积极推进本次重大资产重组交易的各项工作，包括密切磋商拟购买目标资产范围、完善和确定方案和协议的具体条款、与境内外相关监管机构进行沟通等。独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的工作也在正常推进过程中。公司拟定于2016年3月22日召开董事会、监事会，审议重大资产重组相关议案，并于2016年3月23日披露重大资产重组预案及相关文件。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016－025

　中房置业股份有限公司

　关于上海证券交易所2015年年度报告

　事后审核问询函回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年3月11日收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0232号），要求我公司对如下问题作进一步披露。公司现就问询函中有关问题回复如下：

　一、 关于营业收入与净利润可持续性

　公司2015年第四季度营业收入为1310.4万元，占全年营业收入的82.32%；第四季度归属于上市公司股东的净利润为2695.8万元，占全年归属于上市公司股东净利润的222.13%。请公司补充披露第四季度营业收入与净利润激增的原因、可持续性及相关风险。

　答复：

　1、公司2015年第四季度营业收入1,310.4万元，占全年营业收入的82.32%，主要是由于公司在第四季度实现了长远天地大厦地下车库房产销售收入1,200万元所致。公司为房地产开发企业，房地产的出租及出售业务都属于公司的日常经营业务，此类业务履行内部经营层决策程序。根据《企业会计准则-投资性房地产》规定公司将已出租的房屋建筑物列示为投资性房地产进行核算，处置投资性房地产在“其他业务收入”科目核算，利润表归集在“营业收入”列示。公司历年的营业收入主要来源于处置投资性房地产销售及房屋车位的出租收入，截至2015年末公司有15,082.61平米的投资性房地产，因此公司经营业务收入具有可持续性。

　2、公司2015年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2,695.8万元，占全年归属于上市公司股东净利润的222.13%。主要是由于公司在第四季度实现了转让全资子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司及中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权转让收益2,694万元 ；转让长远天地大厦地下车库收益704万元；收回上年度公司拟非公开发行股票购买资产支付的股权转让款1亿元定金利息扣除返还上年度公司拟非公开发行股票收到的两名特定投资者定金4,788万元的利息差收益 329万元所致。公司2015年年报经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为：提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至2015年12月31日累计未分配利润 -35,656.26万元，且公司目前无后续在建项目。中房置业股份有限公司已在附注中披露了拟进行的重大资产重组事项，由于该重大资产重组事项尚未确定，其可持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　二、 关于房地产销售

　公司报告期内主要销售收入来源于中房长远天地大厦地下车库共计 2677.47平方米的房屋销售, 长远天地大厦是公司原全资子公司中房长远开发的项目，公司于2015年12月出售了子公司中房长远 100%股权。请公司补充披露：

　（1）2677.47平方米地下车库的销售时间、结算方式、收入确认时点与到款情况；

　（2）2677.47平方米地下车库的销售收入、成本、毛利率、每平方米平均售价及其与上年同期比较变化，与周边地块平均售价进行对比并分析差异原因。

　答复：长远天地大厦地下车库是北京中房长远房地产开发有限责任公司开发的长远天地大厦项目的地下车库项目，2009年9月北京中房长远房地产开发有限责任公司以利润分配的形式将该项资产转让给上市公司本部所有，上市公司本部从持有时开始一直将此部分资产进行对外出租。

　（1）公司2015年11月30日签署了长远天地大厦地下车库2,677.47平米的资产（160个地下平面车位）转让协议，交易对方分别于2015年11月30日及2015年12月15日分两次将购买款项存入公司。在2015年12月15日，最后一笔款项存入公司的同日公司与交易对方进行了资产交割，按照转让协议约定：公司收到交易对方全部款项的日期为交割日，交割日同时双方签署交割确认书，完成标的资产交付行为，交割日后该项资产的全部风险和收益转由购买方承担。公司根据收入准则在签订交割确认书日确认了销售收入的实现。

　（2）2015年公司实现转让地下车库营业收入1,200万元，投资性房地产摊销后账面成本495.86万元，毛利率58.68 %。公司从2009年9月一直将地下车位对外出租，没有进行过对外出售。

　长远天地大厦地下车位销售价格的说明：此次出售长远天地大厦地下平面车位160个，经公司与多位意向购买方商谈最终成交价1,200万元，略低于周边同项目地块平均售价。原因如下：1）长远天地大厦立项为商住两用房，大厦基本为业主对外出租办公，大厦业主购买地下车位意愿极低；2）按照北京市物价局和发改委的相关规定，长远天地大厦地下车库时租不得随意提价，时租效益低进一步降低车库价值；3）大厦车位管理较为混乱，地面长期乱停车，导致地下车位月租困难，公司拥有的车位出租率长期低于五成；4）车库部分设备已老化失修。综上各项因素，长远天地大厦的地下车位处置价格略低于周边地块平均水平。

　三、 关于房地产出租

　年报分地区财务信息显示，公司报告期内出租房地产的租金收入共计383.03万元；年报分部财务信息显示，公司报告期内租赁业务营业收入为346.64万元，前后数据不一致。请公司补充披露：

　（1）租金收入的具体内容，并分项目披露出租房地产的出租率、每平方米平均基本租金及与上年同期比较变化，与周边地块平均基本租金进行对比并分析差异原因；

　（2）未出租部分的闲置时间、出租房地产的减值情况等信息。

　答复：年报分地区财务信息显示公司报告期内出租房地产的租金收入共计383.03万元，构成分地区列示出租收入明细为新疆中房置业有限公司房屋出租收入338.72万元，北京中房长远房地产开发有限责任公司出租收入36.39 万元，中房集团华北城市建设投资有限公司房屋出租收入7.92万元。

　年报分部财务信息显示，公司报告期内租赁业务收入346.64万元，报告分部财务信息根据公司业务性质将新疆中房置业有限公司与中房集团华北城市建设投资有限公司收入列入租赁业务披露中，两家公司收入合计为346.64万元。报告分部财务信息将北京中房长远房地产开发有限责任公司的所有的收入根据业务性质列入分部地产业务披露中，北京中房长远房地产开发有限责任公司全年合并报表内实现的全部收入45.29万元，包括出租收入36.39万元，其他业务收入8.90万元。

　此两处列示出租收入与租赁收入金额不同是由于划分地区及划分行业不同口径进行披露产生的。

　（1）租金收入的具体内容

　■

　注：新疆兵团大厦租金低于周边地段平均租金的说明：

　新疆兵团大厦地下一层和一楼底商出租的客户基本是稳定的客户，签约时间较长，租金也基本维持在2007年水平。2014年起租户租约已陆续到期，后由于公司考虑将对新疆兵团大厦整体资产转型，不再与租户签订长期合约。当前全部租户均为租赁期满后非固定期的短租约定，因此租金低于周边楼宇的平均租金。

　（2）未出租部分的资产为新疆中房置业有限公司拥有的新疆兵团大厦2-4层，此部分资产原对新疆海港世家酒店进行整体出租，后该酒店由于经营亏损而退租。此后公司一直考虑将新疆兵团大厦整体转型，所以也无法与其他意向商户签续长期租约而导致出租率不高。新疆兵团大厦位于乌鲁木齐核心商业地带，地理位置显著优越。公司所持资产原为一个综合百货楼，购买时均价为1.1万/平方米，自2008年公司持有新疆兵团大厦起周边同类商业楼宇价格持续攀升，因此楼宇价值不存在减值情况。

　四、 关于公司股东情况

　公司 2015 年 12 月于重大资产出售报告书中披露大股东嘉益投资的控股股东百傲特的清算程序尚未完成，不能确定新的实际控制人。请公司补充披露百傲特的清算进展、预计完成时间，以及不能确定实际控制人对重大资产重组决策与推进的影响。

　针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实无法披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　答复：

　1、百傲特的清算进展、预计完成时间

　就百傲特的清算进展及预计完成时间事项，公司于2016年3月11日向百傲特清算人信怡投资发函确认，并于2016年3月14日收到信怡投资的《告知函》。《告知函》称：

　“信怡投资于2015年8月收到福建省泉州市丰泽区人民法院（以下简称‘丰泽区人民法院’）民事裁定书（（2015）丰民初字第4739-1号），丰泽区人民法院在审理原告杨雪珠与被告潘志猛合同纠纷一案中，根据原告的财产保全申请，裁定冻结被告潘志猛持有的百傲特的股权（以价值3727143元为限）。潘志猛系百傲特有限合伙人，鉴于其所持百傲特财产份额被冻结，百傲特因此暂停清算；2016年1月，信怡投资收到丰泽区人民法院民事裁定书（（2015）丰民初字第4739-2号），因原告杨雪珠与被告潘志猛达成调解协议，根据原告提出的解除财产保全的申请，裁定解除对被告潘志猛所持百傲特的股权的冻结。百傲特因此重新启动清算程序，目前已于2016年3月17日收到天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局准予百傲特注销事项的通知书，并于2016年3月18日就百傲特清算事项登报，登报期需满45日。尚有以下事项待办：1）登报公告期满后进行税务清算；2）税务清算完毕后向天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局报送清算文件，办理工商注销登记。百傲特的清算工作进展尚存不确定性，特此告知。”

　2、上市公司不能确定实际控制人的状态对重大资产重组决策与推进的影响

　（1）清算期间清算人的职责与权利

　《合伙企业法》第八十七条规定，清算人在清算期间执行下列事务：(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(三)清缴所欠税款；(四)清理债权、债务；(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　《合伙企业法》第八十八条第三款规定：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第14.2.3条约定：在确定清算人以后，本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。

　根据上述规定，在清算期间百傲特不得开展与清算无关的经营活动。信怡投资有限公司作为百傲特的清算人，其职责与权利为：(一)清理百傲特财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的百傲特未了结事务；(三)清缴百傲特所欠税款；(四)清理百傲特的债权、债务；(五)处理百傲特清偿债务后的剩余财产；(六)代表百傲特参加诉讼或者仲裁活动；(七)管理百傲特所有未变现的资产（包括管理百傲特所持嘉益投资81.814%的股权）。

　（2）清算期间嘉益投资依据《公司法》、《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》及《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定行使上市公司股东表决权

　嘉益投资作为独立法人，在百傲特进行清算之前以及在百傲特清算期间，嘉益投资均应根据《公司法》和《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》的约定行使其作为上市公司大股东的表决权。根据《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》第八条、第十四条约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权；执行董事依据《公司法》第四十六条行使职权。

　根据《公司法》第三十七条规定，嘉益投资股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。

　根据《公司法》第四十六条规定，嘉益投资执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。

　依据上述规定，嘉益投资的日常经营决策事项，不属于股东会保留的职权范围，由其执行董事独立做出决定并予以执行；嘉益投资日常经营决策以外的重大事项，属于股东会决策的职权范围，嘉益投资应当报经股东会批准。嘉益投资的股东为百傲特和自然人杨成社，分别持有嘉益投资81.814%、18.186%的股权。鉴于在清算期间百傲特不得开展与清算无关的经营活动，清算人信怡投资有限公司负责管理百傲特所持嘉益投资81.814%的股权，嘉益投资日常经营以外的重大事项应由信怡投资有限公司进行决策。

　因此，在百傲特清算期间，嘉益投资作为上市公司大股东，其表决权的行使，对属于日常经营事项的，由嘉益投资执行董事独立做出决定并予以执行；日常经营以外的重大事项，嘉益投资应当报经股东会批准，百傲特作为嘉益投资的控股股东，嘉益投资日常经营以外的重大事项应由信怡投资有限公司进行决策。

　（3）清算期间嘉益投资对上市公司重大资产重组事项的决策程序

　就清算期间大股东嘉益投资对上市公司重大资产重组事项的决策程序事项，上市公司于2016年3月14日向嘉益投资发函确认，并于2016年3月15日收到信怡投资的《告知函》。《告知函》称：

　“嘉益投资作为上市公司大股东，其针对上市公司重大资产重组事项的表决，包括前次重大资产出售及本次重大资产重组，均属于重大事项，须报嘉益投资股东会批准，并依据股东会决议行使其在上市公司董事会或股东会的表决权。”

　嘉益投资于2015年11月29日召开了股东会，会议以全体股东同意审议通过了《关于同意<中房置业股份有限公司重大资产出售方案>的议案》。在本公司审议重大资产出售方案的2015年第三次临时股东大会上，嘉益投资作为公司第一大股东投了同意票。

　综上所述，百傲特清算期间，虽然上市公司处于实际控制人不确定的状态，但百傲特清算人信怡投资依照《合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的有关规定及约定对百傲特所持嘉益投资81.814%的股权进行管理；嘉益投资依据《公司法》、《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》及《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定行使上市公司股东权利；嘉益投资对于上市公司重大资产重组事项有明确的决策机制。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年3月18日