证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2016-008

　锦州港股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　◆ 本次权益变动不触及要约收购

　◆ 本次权益变动未使公司股东发生变化

　2016年3月17日，锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦州港”）接到股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）的通知，西藏天圣的股东西藏盛勃投资有限公司（以下简称“西藏盛勃”）、西藏煜东投资有限公司（以下简称“西藏煜东”）分别将各自所持有的西藏天圣股权转让给西藏国开思远投资管理有限公司（以下简称“西藏思远”）、西藏亦承投资管理有限公司（以下简称“西藏亦承”），并同时签署了《股权转让协议》。现就上述股权转让事宜公告如下：

　一、股权转让概述

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占锦州港总股本的7%。本次股权转让前，西藏盛勃通过持有西藏天圣51%股权，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份表决权的控制权，西藏煜东间接持有锦州港3.43%的股权。

　本次股权转让后，西藏思远通过持有西藏天圣51%的股权，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份表决权的控制权，西藏亦承间接持有锦州港3.43%的股权。

　二、股权转让未对本公司股权结构产生影响

　上述股权转让后，西藏天圣持有本公司的股份的数量、比例无变化，其股东变更为持股51%的西藏思远和持股49%的西藏亦承。

　三、所涉及后续事项

　上述权益变动信息披露义务人西藏盛勃、西藏思远分别编制了《简式权益变动报告书》，并分别出具《授权委托书》，委托本公司代为披露上述权益变动的相关事项。

　本公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所信息披露的有关规定及上述权益变动实际进展情况，决定将信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》与本公告同时披露。有关本次权益变动详细情况请详见公司于2016年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站刊登的《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　备查文件

　《股权转让协议》

　锦州港股份有限公司简式权益变动报告书

　上市公司名称：锦州港股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：锦州港/锦港B股

　股票代码：600190/900952

　信息披露义务人名称：西藏盛勃投资有限公司

　住所：西藏达孜县工业园区

　通讯地址：西藏达孜县工业园区

　权益变动性质：减少

　签署日期：2016年3月17日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《西藏盛勃投资有限公司（转让方）、西藏煜东投资有限公司（转让方）与西藏国开思远投资管理有限公司（受让方）、西藏亦承投资管理有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》生效。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节释义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：西藏盛勃投资有限公司

　注册地址：西藏达孜县工业园区

　法定代表人：尚精精

　注册资本：1000万元

　营业执照注册号码：540126200000885

　组织机构代码证号码：09577003-1

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2014年3月25日

　营业期限：2014年3月25日至2044年3月24日

　税务登记证号码：藏国税字 540126095770031号

　主要经营范围：投资管理、资产管理、委托经营管理；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；酒店管理；企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问；投资顾问；会议服务、承办展览展示活动；文化活动策划；技术开发、咨询、转让及技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）。

　主要股东：尚精精（持股比例100%）

　通讯地址：西藏达孜县工业园区

　邮政编码：850000

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截止本报告书签署日， 信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节信息披露义务人权益变动目的

　信息披露义务人本次转让其持有的西藏天圣51%股份，并无意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。

　第四节权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例

　截至本报告签署日，西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占锦州港总股本的7%。西藏盛勃是西藏天圣控股股东，持有西藏天圣51%股权，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份表决权的控制权。

　根据《股权转让协议》，西藏天圣股东西藏盛勃和西藏煜东分别将其持有的西藏天圣51%股权和49%股权转让西藏思远和西藏亦承。

　本次股权转让交易完成后，西藏思远、西藏亦承分别持有西藏天圣51%和49%股份，西藏思远成为西藏天圣的控股股东，信息披露义务人西藏盛勃不再持有西藏天圣股份。

　二、《股权转让协议》的主要内容

　转让方：西藏盛勃投资有限公司、西藏煜东投资有限公司

　受让方：西藏国开思远投资管理有限公司、西藏亦承投资管理有限公司

　转让标的：西藏天圣交通发展投资有限公司100%的股权

　1、根据协议之约定，西藏盛勃同意将其持有西藏天圣51%的股权转让给西藏思远，西藏思远同意受让此项股权；西藏煜东同意将其持有西藏天圣49%的股权转让给西藏亦承，西藏亦承同意受让此项股权。

　2、截止至本协议签订之日，西藏盛勃对西藏天圣享有到期应收债权人民币4.53亿元。西藏天圣拟将其对西藏盛勃应付到期债务人民币4.53亿元转让给西藏思远和西藏亦承，西藏思远拟承担西藏天圣应付西藏盛勃到期债务人民币2.3103亿元，西藏亦承拟承担西藏天圣应付西藏盛勃到期债务人民币2.2197亿元。

　3、自交易完成之日起，受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权利并承担相应义务，享有西藏天圣的经营利润或亏损。

　股权转让的总价款及其支付

　1、转让方与受让方确认：本协议项下股权转让价款为人民币4700万元。其中，西藏思远应向西藏盛勃支付股权转让价款人民币2400万元，西藏亦承应向西藏煜东支付股权转让价款人民币2300万元。

　2、西藏天圣、西藏盛勃、受让方确认：西藏思远应向西藏盛勃偿还到期应付债务人民币2.3103亿元，西藏亦承应向西藏盛勃偿还到期应付债务人民币2.2197亿元,西藏思远、西藏亦承应分别将上述款项全部打入西藏盛勃指定账户，用于偿还人民币4.53亿元到期债务。

　3、股权转让总价款的支付方式如下：

　（1）本协议签订当日（如因银行原因造成受让方迟延付款，转让方同意将付款时间顺延一个工作日），受让方应将股权转让价款人民币4700万元以及到期应付债务人民币4.53亿元一并支付至转让方与受让方共同开立的监管账户；

　（2）在受让方向监管账户足额支付了5亿元人民币，并且受让方向转让方提供了工商行政管理部门所需的全部材料后10个工作日内，转让方向工商行政管理部门申请办理西藏天圣100%股权的转让变更登记，申请将西藏盛勃持有西藏天圣51%的股权变更登记至西藏思远名下，并申请将西藏煜东持有西藏天圣49%的股权变更登记至西藏亦承名下；同时，转让方负责向工商行政管理部门申请将目标公司董事、法定代表人、监事、经理变更登记为受让方指定人员。

　（3）以下事项完成当日（如因银行原因造成受让方迟延付款，转让方同意将付款时间顺延一个工作日），受让方应将监管账户中的5亿元款项全部支付至转让方指定的银行账户：

　西藏天圣的100%股权变更登记至受让方名下，以全国企业信用信息公示系统（西藏）（网址：http://gsxt.xzb ic.gov.cn/search.jspx）显示西藏天圣的100%股权变更登记至受让方名下为准。

　（4）受让方应向转让方指定的账户支付以下款项：1）将监管账户中2400万元人民币支付至西藏盛勃指定账户；2）将监管账户中2300万元人民币支付至西藏煜东指定账户；3）将监管账户中4.53亿元人民币支付至西藏盛勃指定账户。

　生效条件：协议自各方均盖章之日起生效。

　三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占上市公司总股份的7%，自2013年12月19日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易或协议方式买卖锦州港股票。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节备查文件

　一、备查文件

　1、西藏盛勃的企业法人营业执照复印件；

　2、西藏盛勃的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　3、西藏盛勃投资有限公司、西藏煜东投资有限公司与西藏国开思远投资管理有限公司、西藏亦承投资管理有限公司关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议。

　二、备查文件置备地点：

　锦州港董监事会秘书处办公室

　通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号

　邮编：121007

　联系电话：0416-3586462

　传真：0416-3582431

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：西藏盛勃投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）：尚精精

　日期：2016年3月17日

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：西藏盛勃投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）：尚精精

　日期：2016年3月17日

　锦州港股份有限公司简式权益变动报告书

　上市公司名称：锦州港股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：锦州港/锦港B股

　股票代码：600190/900952

　信息披露义务人名称：西藏国开思远投资管理有限公司

　住所：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心304室

　通讯地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心304室

　权益变动性质：增加

　签署日期：2016年3月17日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《西藏盛勃投资有限公司（转让方）、西藏煜东投资有限公司（转让方）与西藏国开思远投资管理有限公司（受让方）、西藏亦承投资管理有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》生效。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节释义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：西藏国开思远投资管理有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心304室

　法定代表人：郑泽祥

　注册资本：500万元

　注册号/统一社会信用代码：91540126MA6T15T91P

　成立日期：2016年3月3日

　营业期限：2016年3月3日至2046年3月2日

　经营范围：投资管理；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要股东：郑泽祥（持股比例100%）

　通讯地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心304室

　邮政编码：850000

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截止本报告书签署日， 信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节信息披露义务人权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　西藏思远根据自身发展战略及相关规划，通过资本市场进一步优化资源配置、完善企业投资布局和产业功能升级，从而促进公司长远发展。拟受让西藏盛勃持有西藏天圣51%的股权，从而间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份的表决权的控制权。

　二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

　西藏思远未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若继续增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露人义务及审批程序。

　第四节权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例

　截至本报告签署日，西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占锦州港总股本的7%。西藏盛勃是西藏天圣控股股东，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份的表决权的控制权。

　根据《股权转让协议》，西藏天圣股东西藏盛勃和西藏煜东分别将其持有的西藏天圣51%股权和49%股权转让西藏思远和西藏亦承。

　本次股权转让交易完成后，西藏思远、西藏亦承分别持有西藏天圣51%和49%股份，西藏思远成为西藏天圣的控股股东，西藏盛勃不再持有西藏天圣股份。

　二、《股权转让协议》的主要内容

　转让方：西藏盛勃投资有限公司、西藏煜东投资有限公司

　受让方：西藏国开思远投资管理有限公司、西藏亦承投资管理有限公司

　转让标的：西藏天圣交通发展投资有限公司100%的股权

　1、根据协议之约定，西藏盛勃同意将其持有西藏天圣51%的股权转让给西藏思远，西藏思远同意受让此项股权；西藏煜东同意将其持有西藏天圣49%的股权转让给西藏亦承，西藏亦承同意受让此项股权。

　2、截止至本协议签订之日，西藏盛勃对西藏天圣享有到期应收债权人民币4.53亿元。西藏天圣拟将其对西藏盛勃应付到期债务人民币4.53亿元转让给西藏思远和西藏亦承，西藏思远拟承担西藏天圣应付西藏盛勃到期债务人民币2.3103亿元，西藏亦承拟承担西藏天圣应付西藏盛勃到期债务人民币2.2197亿元。

　3、自交易完成之日起，受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权利并承担相应义务，享有西藏天圣的经营利润或亏损。

　股权转让的总价款及其支付

　1、转让方与受让方确认：本协议项下股权转让价款为人民币4700万元。其中，西藏思远应向西藏盛勃支付股权转让价款人民币2400万元，西藏亦承应向西藏煜东支付股权转让价款人民币2300万元。

　2、西藏天圣、西藏盛勃、受让方确认：西藏思远应向西藏盛勃偿还到期应付债务人民币2.3103亿元，西藏亦承应向西藏盛勃偿还到期应付债务人民币2.2197亿元,西藏思远、西藏亦承应分别将上述款项全部打入西藏盛勃指定账户，用于偿还人民币4.53亿元到期债务。

　3、股权转让总价款的支付方式如下：

　（1）本协议签订当日（如因银行原因造成受让方迟延付款，转让方同意将付款时间顺延一个工作日），受让方应将股权转让价款人民币4700万元以及到期应付债务人民币4.53亿元一并支付至转让方与受让方共同开立的监管账户；

　（2）在受让方向监管账户足额支付了5亿元人民币，并且受让方向转让方提供了工商行政管理部门所需的全部材料后10个工作日内，转让方向工商行政管理部门申请办理西藏天圣100%股权的转让变更登记，申请将西藏盛勃持有西藏天圣51%的股权变更登记至西藏思远名下，并申请将西藏煜东持有西藏天圣49%的股权变更登记至西藏亦承名下；同时，转让方负责向工商行政管理部门申请将目标公司董事、法定代表人、监事、经理变更登记为受让方指定人员。

　（3）以下事项完成当日（如因银行原因造成受让方迟延付款，转让方同意将付款时间顺延一个工作日），受让方应将监管账户中的5亿元款项全部支付至转让方指定的银行账户：

　西藏天圣的100%股权变更登记至受让方名下，以全国企业信用信息公示系统（西藏）（网址：http://gsxt.xzb ic.gov.cn/search.jspx）显示西藏天圣的100%股权变更登记至受让方名下为准。

　（4）受让方应向转让方指定的账户支付以下款项：1）将监管账户中2400万元人民币支付至西藏盛勃指定账户；2）将监管账户中2300万元人民币支付至西藏煜东指定账户；3）将监管账户中4.53亿元人民币支付至西藏盛勃指定账户。

　生效条件：协议自各方均盖章之日起生效。

　三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占上市公司总股份的7%，自2013年12月19日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易或协议方式买卖锦州港股票。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节备查文件

　一、备查文件

　1、西藏思远的企业法人营业执照复印件；

　2、西藏思远的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　3、西藏盛勃投资有限公司、西藏煜东投资有限公司与西藏国开思远投资管理有限公司、西藏亦承投资管理有限公司关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议。

　二、备查文件置备地点：

　锦州港董监事会秘书处办公室

　通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号

　邮编：121007

　联系电话：0416-3586462

　传真：0416-3582431

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：西藏国开思远投资管理有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）：郑泽祥

　日期：2016年3月17日

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：西藏国开思远投资管理有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）：郑泽祥

　日期：2016年3月17日