本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　二、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2016年3月17日（星期四）下午14:50

　2、网络投票时间：2016年3月16日-2016年3月17日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月17日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月16日下午15:00至2016年3月17日下午15:00中的任意时间

　3、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层

　4、表决方式：现场投票与网络投票相结合

　5、召集人：公司第九届董事会

　6、主持人：公司董事长石磊先生

　7、其他说明：公司股东湖南省信托有限责任公司的授权代表黄志刚，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的授权代表及公司董事温潇，公司董事长石磊，公司董事胡小龙，公司董事及总经理向双林，独立董事王强，公司监事会主席肖吉秋，职工监事王怡雅，董事会秘书陈勇，国枫律师事务所律师出席了会议。

　会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　1、股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东31人，代表股份58,463,604股，占上市公司总股份的18.7640％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份42,577,440股，占上市公司总股份的13.6653％。通过网络投票的股东30人，代表股份15,886,164股，占上市公司总股份的5.0987％。

　2、中小股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东30人，代表股份15,886,164股，占上市公司总股份的5.0987％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东30人，代表股份15,886,164股，占上市公司总股份的5.0987％。

　注:除上述股东外，关联股东湖南省信托有限责任公司出席了现场会议。

　四、提案审议表决情况

　1、关于公司对外投资暨关联交易的议案

　总表决情况：

　同意58,433,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.9489％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0511％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,856,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.8118％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1882％。

　注：公司此次对外投资为关联交易，关联股东湖南省信托有限责任公司已回避表决。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　2、律师姓名：秦桥、潘继东

　3、结论性意见：

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、公司2016年第二次临时股东大会决议；

　2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　南华生物医药股份有限公司董事会

　2016年3月17日

　北京国枫律师事务所

　关于南华生物医药股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会的法律意见书

　国枫律股字[2016] A0088号

　致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

　根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　经查验，本次股东大会由贵公司第九届董事会第十二次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2016年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进行了充分披露。

　（二）本次股东大会的召开

　本次股东大会于2016年3月17日在湖南长沙城南西路3号财信大厦13层会议室如期召开，现场会议由贵公司董事长石磊先生主持。

　经查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议公告所载明的相关内容一致。

　综上所述，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

　（一）本次股东大会的召集人

　经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　（二）出席本次股东大会人员的资格

　根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计2人，代表股份1.2亿股，占贵公司股份总数的39.25%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共30名，代表股份15,886,164股，占贵公司股份总数的5.0987%。

　经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2016年3月11日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

　经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　（一）本次股东大会的表决程序

　贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的全部议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

　本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行了逐项审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

　贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该等投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

　（二）本次股东大会的表决结果

　出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进行审议并通过了如下提案：

　关于公司对外投资暨关联交易的议案

　经查验，在审议上述议案时，贵公司关联股东湖南省信托有限责任公司已回避表决。

　经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。

　综上所述，本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书一式叁份。

　负 责 人 ___________________

　张利国

　北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________

　秦 桥

　___________________

　潘继东

　2016年 3 月 17 日