证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-036

　万科企业股份有限公司

　关于重大资产重组继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司A股股票（代码000002，简称万科A）自2015年12月18日13:00起开始停牌。公司于2015年12月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，之后于2015年12月28日、12月29日、2016年1月5日、1月12日、1月23日、1月30日、2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于2016年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，并于2016年3月14日披露了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司A股股票因筹划重大资产重组事项，继续停牌至不晚于2016年6月18日。

　截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）进展情况如下：

　一、本次重组的基本情况

　1、潜在交易对手方

　本次重组的潜在交易对手方之一为深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”），公司已于2016年3月12日与地铁集团签署了合作备忘录（参见公司于2016年3月14日披露的《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》）。地铁集团为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直属国有独资企业，注册资本为人民币240亿元，法定代表人为林茂德。

　除地铁集团外，公司于2015年12月25日就拟议交易与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书（参见公司于2015年12月29日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》）。

　除上述潜在交易对手方外，公司还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

　2、交易方式

　就公司与地铁集团的拟议交易，本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团下属公司（以下简称“目标公司”）全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。

　除地铁集团外，公司也拟以新发行股份方式及现金支付方式，收购另一潜在交易对手持有的目标资产。

　除上述潜在交易对手外，公司与其他潜在交易对手尚在就拟议交易方式进行谈判。

　二、公司在停牌期间做的工作

　公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次重组的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重组各项工作，和多个潜在交易对手方开展谈判，围绕潜在收购标的，对双方的战略整合方向、本次重组的交易安排进行探讨，并已与地铁集团和另一潜在交易对手方分别签署了合作备忘录和意向书。

　停牌期间，公司组织了独立财务顾问、境内外法律顾问、会计师事务所等中介机构共同参与本次重组的筹划工作。公司与相关各方就本次重组的方案和程序进行了讨论和沟通，已开展前期尽职调查、目标资产估值等工作。公司会同相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重组的各项工作。

　考虑到本次重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，且期间恰逢春节等节假日，公司无法在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。根据监管部门的要求，如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报告书，且公司有意继续停牌筹划重组，则应就停牌事项履行公司股东大会审批程序。就此，于2016年3月17日召开的2016年第一次临时股东大会，审议批准了公司A股股票继续停牌的议案，同意公司A股股票因筹划重大资产重组事项，继续停牌至不晚于2016年6月18日。

　三、延期复牌的原因

　本次重组较为复杂，交易金额巨大，而与地铁集团的交易涉及国有资产的转让，尚需履行国资部门必要的审批程序。同时本公司除与已签署意向书或合作备忘录的潜在交易对手方将继续谈判之外，还在与其他潜在交易对手方进行谈判和协商。鉴于本次重组事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免内幕信息泄露及股价异动，保障重组有序进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司A股股票将继续停牌。

　四、承诺

　继续停牌期间，本公司及有关各方将在严格遵守信息保密的前提下，全力推进本次重组的各项工作，快速、有序的推进谈判工作以及尽职调查、审计、评估等工作， 确定交易对价，并就支付方式、交易结构、目标资产具体范围达成一致。

　如公司申请的延期复牌期限期满后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

　停牌期间，本公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十八日

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-037

　万科企业股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、本次会议无增加、变更、否决提案的情况；

　2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议情况。

　一、会议召开的情况

　1.召集人：万科企业股份有限公司第十七届董事会

　2.表决方式：现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台

　3.现场会议召开地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

　4.现场会议召开时间：2016年3月17日（星期四）下午15:00起

　5.现场会议主持人：王石主席

　6.A股股东网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年3月16日下午15:00，投票结束时间为2016年3月17日下午15:00

　7.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定

　二、会议出席情况

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　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的广东信达律师事务所律师列席了会议。

　三、议案审议和表决情况

　1、2016年第一次临时股东大会表决情况

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　2、2016年第一次临时股东大会涉及持股5%以下股东（中小投资者）单独计票议案的表决情况

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　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

　2.律师姓名：麻云燕、王翠萍

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十八日