发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证监会于2015年10月26日以“证监许可【2015】2347号”文核准郑州宇通集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宇通集团”）向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　宇通集团本期债券采取分期发行的方式，其中郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过5亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元。

　本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　2、郑州宇通集团有限公司本期债券发行面值150,000万元（含超额配售部分），每张面值为人民币100元，共不超过1500万张，发行价格为100元/张。

　3、本期债券评级为AA+；公司最近一期末的净资产为1,666,146.78万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为173,221.22万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券为无担保债券。经中诚信评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　5、本期债券的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券品种一的票面利率询价区间为2.8%-4.5%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

　本期债券品种二的票面利率询价区间为3%-4.8%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

　发行人和主承销商将于2016年3月18日（T-1日）以簿记建档形式向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月21日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　6、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告第三条第六款。

　7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年3月17日的《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期发行基本情况

　（一）本期债券的主要条款

　1、发行主体：郑州宇通集团有限公司。

　2、债券名称：郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“16宇通01”，品种二简称为“16宇通02”）。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过5亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

　6、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券年利率、计息方式和还本付息方式：

　本期债券品种一采用固定利率，在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券品种二采用固定利率，在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　8、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种一利率调整权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第5个计息年度付息日前20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种二利率调整权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　10、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

　11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　12、发行方式及发行对象

　（1）发行方式

　本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者簿记发行的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券簿记发行。网下认购采取发行人与主承销商面向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行。

　（2）发行对象

　网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　13、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

　14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

　15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　16、发行首日：2016年3月21日。

　17、起息日：2016年3月22日。

　18、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

　19、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有人行驶回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　20、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。

　21、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年3月22日，品种二的兑付日为2023年3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有人行驶回售选择权，则本期债券品种一的兑付日为2019年3月22日，品种二的兑付日为2021年3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　22、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　24、担保方式：本期债券无担保。

　25、信用级别及资信评级机构：经中诚信评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　26、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人在工商银行河南省分行营业部开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人在工商银行河南省分行营业部开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

　27、主承销商：中信建投证券股份有限公司、西藏同信证券股份有限公司。

　28、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

　33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券品种一的票面利率询价区间为2.8%-4.5%，票面利率将根据簿记建档结果确定。

　本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券品种二的票面利率询价区间为3.0%-4.8%，票面利率将根据簿记建档结果确定。

　本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年3月18日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月18日（T-1日）14:00至16:00将《郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）申购要约》（以下简称“《申购要约》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《申购要约》

　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购要约》，并按要求正确填写。填写《申购要约》应注意：

　1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　3) 填写询价利率时精确到0.01%；

　4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

　5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

　6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2016年3月18日（T-1日）14:00至16:00将填妥签字并加盖单位公章后的《申购要约》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家机构投资者只能提交一份《申购要约》，如投资者提交两份以上（含两份）《申购要约》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-85156431。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月21日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过5亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%，即15亿元（含超额配售额度）。

　发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

　参与本期网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年3月21日（T日）至2016年3月22日（T＋1日）每日的9:00-16:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年3月18日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各机构投资者应在2016年3月18日（T-1日）14:00-16:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《申购要约》（法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　（2）经办人身份证复印件；

　（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-85156431。

　投资者填写的《申购要约》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《申购要约》，如投资者提交两份以上（含两份）《申购要约》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月22日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“16宇通债01认购资金”或“16宇通债02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　账户名称：中信建投证券股份有限公司

　账号：0200022319027304625

　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

　大额支付系统号：102100002239

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年3月22日（T+1日）前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　六、发行人、主承销商和其他承销机构

　（一）发行人：郑州宇通集团有限公司

　公司名称：郑州宇通集团有限公司

　住所：郑州市高新开发区长椿路8号

　法定代表人：汤玉祥

　联系人：张楠楠、陈相毅

　联系电话：0371-66899080、0371-66718205

　传真：0371-66806000

　（二）承销团

　1、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目负责人：耿华

　项目主办人：刘宏宇

　项目组成员：黄璜、房蓓蓓、刘晨昕、薛飞

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

　联系电话：010-85156336

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　2、联席主承销商：西藏同信证券股份有限公司

　住所：拉萨市北京中路101号

　法定代表人：贾绍君

　项目负责人：李勤

　项目主办人：武秋悦

　项目组成员：张志远、张文哲、刘鹏

　联系地址：上海市永和路118弄24号楼

　联系电话：021-36538491

　传真：021-36531947

　邮政编码：200072

　3、 分销商：

　（1）东海证券股份有限公司

　住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：朱科敏

　联系人：恒朝娜、阮洁琼

　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　电话：021-20333219

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　发行人：郑州宇通集团有限公司

　牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

　联席主承销商：西藏同信证券股份有限公司

　2016年3月16日

　特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。

　郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）申购要约

　本单位 在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）的投标。申购价位及申购金额如下。

　■

　法定代表人(或授权代表人)签字： 单位盖章:

　申购日期： 附件：填写说明

　声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

　1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

　2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

　3．认购示例：

　■

　就上述认购，当该品种发行的票面利率：

　高于或等于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

　高于或等于【4.05】%时，但低于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

　高于或等于【4.00】%，但低于【4.05】%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。低于【4.00】%时，该认购无效。