一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司（母公司）实现净利润96,639,523.94元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金9,663,952.39元，当年实现的可供股东分配的利润为86,975,571.55元。加上期初留存的未分配利润880,984,193.11元，减去2015年已分配2014年现金红利16,208,948.85元，累计可供股东分配的利润为951,750,815.81元。2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式

　1、业务范围：公司主营水力发电、供电和自来水生产、销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　2、经营模式：公司拥有完整的发、供电网络和制水、供水管网系统，实现厂网合一、发输配电一体化经营，保证了对区域供电、供水的市场优势。公司电力来源，一是所属水电站发电量通过自有电网销售给终端客户，实现网内全额消纳；二是通过下网关口从国家电网四川电力公司趸购电量。公司自来水来源为所属自来水厂生产后通过城市供水管网销售给网内用户。

　3、主要业绩驱动因素：公司业绩主要来源于电力、自来水的生产和销售业务，电水业务利润主要来源于自发电量的增加，售电、售水量增长和其他管理成本的控制。

　（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　1、行业发展状况：电力工业是国民经济的重要基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先导产业，呈现出与经济发展正相关的周期性特点。近十年来中国经济保持较快增长，从而推动电力需求的增长及行业的较快发展。伴随国家经济结构转型升级，中国经济逐步进入到中高速增长新常态阶段，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点。分产业看，第一产业用电量1,020亿千瓦时，同比增长2.5%；第二产业用电量40,046亿千瓦时，同比下降1.4%；第三产业用电量7,158亿千瓦时，同比增长7.5%；城乡居民生活用电量7,276亿千瓦时，同比增长5.0%。

　2015年是中央全面深化改革的关键之年，也是新一轮电力体制改革开始之年。电力体制改革按照“三放开、一独立、三加强”试点推进，即：放开新增配售电市场、放开输配以外的经营性电价、放开公益性调节性以外的发电计划，交易机构相对独立，强化政府监管，强化电力统筹规划，强化电力高效运行和可靠供应。电力体制改革将构建新的电力市场体系，建设全国统一电力市场，形成主体多元、竞争有序的“多买方—多卖方”的市场新格局。

　2、公司所处的行业地位：公司是主营电、水服务的地方公共服务型企业，实现厂网合一、发输配电一体化经营。目前公司电水供应稳定，网络建设成效显著。在辖区内供电市场占有率100%，供水市场占有率95%以上，为遂宁供区社会经济发展提供着重要的电水要素保障。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　2015年，面对经济增长放缓的严峻形势，公司经营层在董事会的领导下，带领全体员工团结一致、克难攻坚、奋发作为，狠抓经营管理，努力挖潜增效，公司安全生产能力持续提升，网络建设成效明显，优质服务形象彰显，经营管理再上台阶，改革创新深入推进，实现了“科技兴企，二次创业”新跨越。

　报告期内，公司以科学规划为引领，编制了“十三五”电水网络规划，将中心城区2015年-2030年地上、地下10kV及以上电力规划纳入城市控规，为公司未来五年网络发展奠定了基础。完成110kV窑湾变电站配套出线建设，化解110kV蜀秀变电站超载风险，为遂宁市国开区电子产业园提供更加坚强的电能保障。完成35kV流通坝变电站建设，满足物流港片区招商引资新增用户接入负荷需求。

　整合配网抢修资源，成立城北、城南、河东三个配抢一体化供电所，全力打造城区24小时“30分钟抢修圈”。建成投运智能光纤在线监测系统，网络信息化、智能化水平进一步提升。开展“业扩报装环境整治百日行动”，创新业扩服务模式。开展线损管理年活动，多渠道降损增效。

　完成调控一体化工程，网内变电站全部实现无人值守，电网调控的专业化、自动化水平进一步提升，降低了电网运行风险，同时有效缓解了缺员压力。全面建成发电梯调集控系统，小白塔水电站顺利接入集控系统。有效提升各电站的自动化程度和安全运行水平，发电效能提高约2%-3%，对公司未来发展产生良好的经济和安全效益。

　城南水厂一期工程并网运行，增加自来水生产能力5万吨/日，总生产能力达到20万吨/日；城北加压站完工投运，近期新增供水规模3万吨/日，远期达到6万吨/日，提高了供水能力和供水水质，满足城南、城北、河东片区及电子产业园等招商引资企业用水需求，进一步巩固拓展自来水市场。

　着力建设电水一体化营销管理信息系统，为公司的营销管理和优质服务水平升级提供有力支撑，为用户提供线上线下多渠道缴费方式，提高停送电效率，对提高用户满意度，提升电水费预存比例，化解电水费收费难和电水费坏账风险产生积极影响。

　（二）报告期内主要经营情况

　全年遂宁地区完成自发上网电量49,956.36万千瓦时，同比减少7.58%；售电量158,015.99万千瓦时，同比增长4.81%；甘孜州康定地区上网和销售给国网四川省电力公司电量7,860.29万千瓦时，同比减少6.62%。售水量3,003.43万吨，同比增长5.20%。实现营业收入126,797.26万元，同比增长1.85%；实现归属于上市公司股东的净利润8,908.52万元，同比减少8.62%。

　（三）行业竞争格局和发展趋势

　1、电力行业

　（1）行业发展趋势

　展望2016年，预计宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增速预计将维持低速增长；全国电力供应能力总体富余、部分地区过剩。2015年11月，国家发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出坚持绿色发展，推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。提高非化石能源比重，加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。因此，水电行业发展前景长期向好。

　2015年3月，中共中央 国务院发布 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 （中发【2015】9号）（以下简称“9号文件”），标志着电力体制改革进入新的阶段。政府相关主管部门陆续出台了与9号文件相配套的推进输配电价改革、推进电力市场建设、电力交易机构组建和规范运行、有序放开发用电计划、推进售电侧改革、加强和规范燃煤自备电厂监督管理等6个配套文件。从以往侧重于满足供应需求转向追求发展质量，实现市场引导企业的重大转变，从而使中国电力工业进入新的发展阶段。

　（2）区域市场地位的变动趋势

　公司拥有区域性独立的电力网络优势，目前公司电力供应稳定，网络建设成效显著。在辖区内供电市场占有率100%，由于区域性独立电力网络不存在直接竞争，同业竞争压力较小。因此预计公司短期内在遂宁的市场地位不会出现重大变化。但随着电力体制改革的推进，本公司现有发输配售电业务一体的经营模式将面临调整，公司持续经营发展将面临新的机遇和挑战。

　（3）主要优势

　①行业优势（详见行业发展趋势的相关分析）

　②市场和区位优势

　公司经营所在地遂宁地处成渝结合部，区位优势明显，承接东部产业转移、招商引资能力强， 2015年遂宁经济增速比全国高6.3个百分点，比全省高5.3个百分点，目前正稳定推进“六大兴市”计划，突出发展区位优势型、传统优势型、环境优势型和资源优势型等四类优势产业，建成配套成渝的天然气化工基地、传统产业改造升级基地、高端电子产业配套基地、现代物流中心和休闲度假旅游目的地，将对电力形成稳定的需求，这为公司未来发展提供了较好的机遇。

　③成本优势

　水力发电作为清洁能源，成本优势突出。目前公司供电来源中，自发水电供电成本较低，为公司电力业务提供了较高的盈利来源。

　（4）面临的主要困难

　公司自有装机容量较小，遂宁境内已基本无水力资源可开发，涪江来水受上游梯级电站影响较大，丰枯矛盾较为突出，目前外购电比例持续增大。随着电力体制改革的持续推进，公司发展面临重要机遇和挑战，总体上机遇大于挑战。公司将紧密跟踪试点省市的经验与成果，积极寻求发展机遇，拓展市场空间，条件成熟时积极参与拓展供区外其他增量市场，提供能源服务，培育公司新的经济增长点。

　2、自来水生产、销售行业

　（1）行业发展趋势

　自来水是城市居民生活以及工商企业生产经营不可或缺的必需品，是城市建设和发展的基础。据中国产业调研网发布的全球及中国自来水项目可行性分析与发展趋势预测报告（2016版）显示，近年来我国规模以上自来水生产和供应行业销售收入同比增长增速明显，自来水的生产和供应行业总量增长势头良好。从中国的用水结构来看，近几年变动不大，农业、工业和生活用水三者合计占比在98%左右。长期来看，随着用水效率的不断提高，工业用水的增速将放缓，居民用水将伴随着中国城市化进程的加快呈现出逐年稳定增长的趋势。由于供水行业需求弹性相对较小，而且产品价格受政府统一控制，因此，在未来若干年内，随着中国用水量的逐年上升，供水行业也将在相当长的时期内保持相对稳定的发展。

　（2）区域市场地位的变动趋势

　公司拥有区域性独立的自来水生产、销售网络，在辖区内供水市场占有率95%以上，在行业中优势较为突出，面临的同业竞争压力较小。预计公司短期内在遂宁的市场地位不会出现重大变化。

　（3）主要优势和困难

　随着遂宁经济社会不断发展，人民生活水平提升，用水需求不断提升。对自来水供应需求旺盛。公司供水市场占有率高，近年来先后完成城南水厂一期5万吨工程建设和滨河水厂两期技改，城区水网形成“三纵四横”架构。自来水生产供应能力增长80%以上，城市饮用水得到有效保障。近期省发改委放开了非居民、特种行业用自来水销售价格及自来水安装价格，将形成议价竞价的价格新机制，压缩利润增长空间，对公司提出新的挑战。

　（四）公司发展战略

　未来几年，是公司“二次创业”攻坚阶段，也是加快发展的机遇期，公司将坚持以科学发展观为统领，以中央“四个全面”战略部署为指导，做强做大电水核心产业，做优多元产业，发展优质项目，加快推进网络发展方式和公司发展方式转变，更加注重顶层设计、统筹兼顾，以超前的思维、务实的作风，力争在“十三五”末，把公司全面建设成“一强三优”、股东信赖、党委政府放心、员工幸福、用户满意的安全发展型、规范发展型、创新发展型、科学发展型、人才专业型、服务优质型“六型”上市公司。

　（五）经营计划

　2015年，公司上下积极适应发展新常态、改革新要求，以六个一体化建设为抓手，坚持“科技兴企、二次创业”，深化“两个转变”，紧紧围绕公司战略部署，主动作为、奋力拼搏，售电量、售水量、营业收入等主要指标均创历史新高，全年完成售电158,015.99万千瓦时，销售自来水3,003.43万吨，实现了“十二五”完美收官，为“十三五”良好开端奠定了坚实基础。

　2015年计划遂宁供区内完成售电量163,000万千瓦时， 实际完成售电158,015.99万千瓦时，完成计划的96.94%；计划完成售水量3,100万吨，实际销售自来水3,003.43万吨，完成96.88%。未完成计划原因是地区经济增速放缓，辖区内电水需求增速低于预期。计划完成上网发电量55,000万千瓦时，实际完成49,956.36万千瓦时，完成计划的90.83%，未完成原因是受涪江来水减少影响，自发电量低于预期。计划实现主营业务收入124,528.15万元，实际完成125,237.02万元，超额完成预算。

　2016年，公司计划遂宁供区内完成售电量16.23亿千瓦时，上网发电量5.286亿千瓦时，售水量3,150万吨，实现主营业务收入11.75亿元。公司郑重申明，该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，由于经济形势、市场风险等不可控因素，公司可能对其进行调整，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　2016年主要工作举措：

　1、强化安全管理。一是全面加强安全文化建设，让安全文化成为公司长治久安、安全发展的核心动力。二是继续深化安全管理提升活动，纵深推进“四全”管理机制，提升本质安全水平。三是严格安全履职和问责，逐级落实安全责任。加强安全基础能力建设，重点落实单位和班组的主体责任，提高安全管理的针对性、长效性。四是全力开创稳定发展新局面。抓好人财物安全，提高科学应急处置能力。

　2、着力提质增效。主动适应能源变革，增强规划与生产、营销、运检、调度的信息共享，不断优化完善公司“十三五”电水网络规划。严格落实项目库管理，提升过程管控精益化水平。加强项目可研、评审、核准等前期工作全过程管控。协调推进主、配网和通信自动化网络建设，积极融入遂宁智慧城市建设和海绵城市建设。

　3、狠抓经营管理。主动对接重点项目和重要客户，充分挖掘用电用水市场。试点推进以快充为主导的充换电设施建设，积极抢占新增用电市场，拓展公司新能源发展路径。深入开展增收节支，从严从紧控制“三公”费用和非生产性开支。加强线（水）损过程管控和跟踪分析，深入开展反窃电窃水专项行动，确保公司效益不流失。强化综合计划刚性管理，完善项目计划预安排机制，增强综合计划的调控能力。

　4、强化优质服务。进一步加大营业网点和基础设施、配套软硬件的建设投入，加强热线服务平台建设，推进营销服务模式转型升级。坚持“你用电用水，我用心用情”的服务理念，以客户需求为导向，细化落实客户经理制、大客户经理制，提供“一站式”服务，建立科学的服务考核与评价机制。以电水业务受理和业扩工作为突破口，全面提升服务质量，强力打造服务热线、示范窗口、示范岗位、便民服务队、优秀客户经理微信等服务品牌。

　5、增强创新能力。着力打造“一型四化”营销模式，整合传统和新型业务功能，提高大数据分析、处理与运用能力。全面实施行业对标，推进基层班组、生产运维、基建项目等管理的变革创新。大力推进“科技兴企”，不断提升公司网络架构、设施设备、业务系统的信息化、自动化、智能化水平。结合“互联网+”、云计算、大数据、物联网等新技术，做好项目立项和成果培育。开展“创新在班组”系列活动，推动班组创新能力建设。

　（六）可能面对的风险

　1、外部环境风险

　目前，我国经济进入中高速增长新常态，下行压力大。2015年电力全行业售电量增长速度大幅降低，部分地区出现负增长，经济效益明显下降。国家连续出台了电力体制改革及其配套文件，售电侧放开，引入市场竞争，对今后行业发展、电力要素保障提出新挑战。

　公司将加强对电力市场政策和形势的分析研判，提前采取应对策略，适应电力体制改革的新要求。同时主动作为，加强地方政府招商引资的联系对接，推动“十三五”电网规划落地工作，加强竞争市场策略研究，坚持“保存量、争增量”，深耕细作，巩固已有市场，并加大周边市场的拓展，保障电水要素供给。

　2、企业发展中存在的风险

　遂宁境内已基本无水力资源可开发，需要探寻新的优质项目。

　公司将积极拓展与电水核心业务高度相关的项目，利用国家相关政策，探索新能源建设和充电站、充电桩建设，为公司培育新的经济增长点。

　3、生产经营风险

　新常态下经济增速放缓，电水网络建设资金投入回报率下降，运维成本升高，可能造成资产效率偏低。

　公司将加强资金管控和经济效益分析，坚持适度超前原则，提高投资有效性。加快低效、无效资产处置清理，推动水电建设公司和万达房地产公司股权转让。创新营销管理模式，加强成本控制，严控非生产性开支。加强智能表计安装改造，降低人工管理成本，挖潜增效。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　纳入本公司2015年度财务报表合并范围的子公司数量为14家，其中全资子公司8家，控股子公司6家。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　董事长：秦怀平

　董事会批准报送日期：2016年3月16日

　证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-005

　四川明星电力股份有限公司

　第十届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川明星电力股份有限公司于2016年3月4日以电子邮件的方式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第十届董事会第六次会议的通知和会议资料，第十届董事会第六次会议于2016年3月16日在公司召开。9名董事全部出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由秦怀平董事长主持，审议并通过了以下议案。

　一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

　二、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　独立董事发表了同意的独立意见，认为公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》的要求；公司2015年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

　会议授权董事长签署本报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　三、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于修订公司<章程>的公告》。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

　2015年12月26日至2016年12月25日，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.60亿千瓦时，预计金额（不含税和代征基金）52,300万元；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.75亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700万元。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、蒋毅、赵雄翔、唐敏按规定回避了表决。

　会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交易所涉事宜。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　十、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

　2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　十一、审议通过了《关于往来款项处理的议案》。

　根据《企业会计准则》有关规定，董事会同意对收回可能性极小的应收款项9项共计156,115.01元（已计提坏账准备143,806.05元）进行核销；对长期无法支付的应付款项共计48项1,523,091.19元进行核销。上述往来款项处理将增加公司当期利润1,510,782.23元（未考虑相关税费影响）。

　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，认为公司对往来款项的处理依据充分，决策程序规范，符合相关会计政策的规定，能更公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益。

　会议授权董事长签署往来款项处理相关文件，授权经营层具体办理相关手续。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于高级管理人员2015年度薪酬考核的议案》。

　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，认为高级管理人员2015年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》，程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事秦怀平、向道泉、唐敏回避了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于2016年度投资方案的议案》。

　会议同意公司及子公司2016年度实施基建、技改等项目，预计总投资12,183.28万元，其中：基本建设6,359.48万元，技术改造4,432.72万元，固定资产零购907.28万元，营销投入241万元，信息化投入242.80万元。

　2016年度投资方案为全年总计划，已包含经第十届董事会第四次会议审议批准的2016年度迎峰度夏（冬）重点工程项目投资3,231.43万元。

　会议授权董事长签署相关文件，授权经营层在年度投资计划总额内根据市场需求变化适时调整个别项目并组织实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于终止龙凤电站整体技术改造的议案》。

　鉴于遂宁市政府正在修建的唐家渡电航工程位于龙凤电站取水口黄连坨低坝下游，该电航工程建成投产后，龙凤电站引水发电的渠河水量面临分用，龙凤电站将无水发电，会议同意终止龙凤电站整体技术改造。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于终止龙凤电站整体技术改造的公告》。

　十五、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　四川明星电力股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-006

　四川明星电力股份有限公司

　关于修订公司《章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议以9名董事全票审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：

　■

　修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　特此公告。

　四川明星电力股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-007

　四川明星电力股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：2016年，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.60亿千瓦时，预计金额（不含税和代征基金）52,300万元；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.75亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700万元。

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

　●本次关联交易须提交股东大会审议批准。?

　●关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、蒋毅、赵雄翔、唐敏回避了表决。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

　独立董事对本议案进行了事前审议，认为公司预计的2016年度日常关联交易属于公司正常业务范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，同意将本议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。

　独立董事发表了同意的独立意见，认为上述交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售行为，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，是公允的，不会损害公司和全体股东的利益。

　审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、蒋毅、赵雄翔、唐敏按规定回避了表决，5名非关联董事全票同意。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　公司2016年度预计趸购电力金额比2015年度有一定幅度增加，主要原因是预计供区内用电负荷增长。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：石玉东；注册资金72.40亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

　2、国网四川省电力公司遂宁供电公司，注册地：四川省遂宁市；负责人：陈强；经济性质：全民所有制分支机构（非法人）；主要经营：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。

　（二）关联关系

　国网四川省电力公司持有本公司股本65,070,097股（占公司总股本的20.07%），系本公司控股股东；国网四川省电力公司遂宁供电公司为国网四川省电力公司分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，上述两单位与本公司构成关联关系。

　（三）履约能力分析

　公司能够按月支付采购电力款项，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司能按月收回销售电力款项，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）主要内容

　2015年12月26日00:00至2016年12月25日24:00期间，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.60亿千瓦时，预计金额（不含税和代征基金）52,300万元。

　2015年12月26日00:00至2016年12月25日24:00期间，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.75亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700万元。

　（二）定价政策

　上述购、售电定价是根据四川省发展和改革委员会批准价格为准。

　（三）结算方式

　公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力实行当月计量、当月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，当月结算当月电费。

　控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司出售电力实行当月计量、次月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，次月结算当月电费。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　?上述关联交易是为了提高公司盈利能力，满足供区内的电力需求，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。

　上述关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　五、备查文件目录

　（一）四川明星电力股份有限公司第十届董事会第六次会议决议。

　（二）四川明星电力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　（三）四川明星电力股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

　四川明星电力股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-008

　四川明星电力股份有限公司关于2015年度

　利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议以9名董事全票审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。现将具体情况公告如下：

　一、公司留存收益及利润分配预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司（母公司）实现净利润96,639,523.94元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金9,663,952.39元，当年实现的可供股东分配的利润为86,975,571.55元。加上期初留存的未分配利润880,984,193.11元，减去2015年已分配2014年现金红利16,208,948.85元，累计可供股东分配的利润为951,750,815.81元。

　2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

　2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　二、拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因

　公司2015年度拟派发现金红利为16,208,948.85元，低于2015年度归属于母公司所有者的净利润的30%（26,725,549.09），主要基于如下考虑：

　（一）公司主营业务电力和自来水生产销售是公共服务行业，属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

　（二）电、水网络设施设备更新换代具有周期性，目前公司正处于电、水网络升级改造的关键时期，投资需求量大。

　（三）客户对电、水要素保障和优质服务的要求越来越高，需要资金保障对硬件升级，提升优质服务水平。

　（四）留存未分配利润主要用于升级改造电、水网络，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，促进公司可持续健康发展，有利于公司长远发展和股东长远利益。

　三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

　根据公司发展和经营需要，公司累计留存未分配利润主要用于投资建设项目，促进公司可持续健康发展，主要投资项目包括：

　一是投资5,573万元，用于电网基建，加强电网结构，解决配网薄弱环节：包括新建宏桥西街10kV环网柜，香林南路10kV环网柜、窑湾配套10kV出线（09 10线）、110kV遂西站配套10kV出线土建工程、110kV金家沟变电站配套出线土建工程（中环线部分）、35kV流通坝变电站配套出线和沟管、110kV乌木站配套10kV出线和沟管等。

　二是投资1,737万元，用于完善水网布局，增强供水能力：包括物流港主干道B延长段DN400给水管道、中环线一期DN400灵泉大道至乘龙村段给水管道、银河路DN600给水管道、河东西霞路DN600管线等新建工程，富源路DN400管线改造、GIS系统水网数据采集及录入、明星大道（开善路口）至南环路口DN315PE管线改造等。

　三是投资3,231万元，用于改造低压线路及配变台区，更换发电站机组高压开关柜，提升配网保供能力和供电可靠性等。

　四是投资1,343万元，用于购置工器具、计量检测装置设施设备、用电信息采集系统硬件、智能电表密钥系统，建设信息系统运维在线监控平台等。

　通过以上项目的实施，预计2016年公司遂宁供区内售电量将增长2.73%（达到16.23亿千瓦时），售水量增长4.88%（达到3,150万吨）。

　四、独立董事意见

　独立董事发表了同意的独立意见，认为本预案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和公司《章程》规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对网络改造、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。

　五、监事会意见

　监事会认为本预案符合公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，董事会就本议案的决策程序合法有效；并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。

　六、备查文件

　（一）四川明星电力股份有限公司第十届董事会第六次会议决议。

　（二）四川明星电力股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

　（三）四川明星电力股份有限公司独立董事意见。

　特此公告。

　四川明星电力股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-009

　四川明星电力股份有限公司

　关于终止龙凤电站整体技术改造的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议以9名董事全票审议通过了《关于终止龙凤电站整体技术改造的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、龙凤电站整体技术改造概述

　公司所属龙凤电站位于遂宁市船山区龙凤镇，为低水头大流量引水式电站，现有装机5台，装机容量0.658万千瓦，因该电站已超过设计使用年限，设备较为老化，公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，拟以自有资金5,818.75万元对该电站进行整体技术改造。具体内容详见公司2014年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川明星电力股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。

　二、终止龙凤电站整体技术改造的原因

　公司在开展该项目前期工作期间，获悉遂宁市政府拟在涪江干流遂宁市河段修建唐家渡电航工程。该工程位于龙凤电站取水口黄连坨低坝下游，建成投产后，龙凤电站引水发电的渠河水量面临分用，龙凤电站将无水发电，鉴于此，公司根据水利部四川省水利水电勘测设计院测算结果，与唐家渡电航工程业主方遂宁盛元水务投资有限责任公司（以下简称“盛元公司”）签订了补偿协议，约定盛元公司每年补偿公司电量4,253万千瓦时，期限自南北埝取水坝开始拆除之日起至唐家渡电航终止运行之日止。具体内容详见公司2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川明星电力股份有限公司关于唐家渡电航工程取水发电对公司发电影响补偿协议的公告》。

　目前，唐家渡电航工程已开始动工修建，预计建设周期为2-3年，公司已无必要继续投入大量资金和技术人力实施龙凤电站整体技术改造。

　三、终止龙凤电站整体技术改造对公司的影响

　公司对龙凤电站整体技术改造进行了前期筹划准备，产生了少许费用，对公司的发电生产没有影响。

　特此公告。

　四川明星电力股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-010

　四川明星电力股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川明星电力股份有限公司于2016年3月4日以电子邮件的方式向监事和相关高级管理人员发出了召开第九届监事会第三次会议的通知和会议资料，第九届监事会第三次会议于2016年3月16日在公司召开。5名监事全部出席了会议，相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席陈强先生主持，审议并通过了以下议案。

　一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

　根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审核，并发表如下审核意见：

　（一）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况；

　（三）在发表本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　会议认为，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司2015年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于往来款项处理的议案》。

　会议认为，公司对往来款项的处理依据充分，符合相关会计政策的规定，决策程序规范，不会损害公司和全体股东的利益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　会议认为，本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，决策程序合法有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

　会议认为，公司及控股子公司2016年度与控股股东国网四川省电力公司及其附属企业发生的购、售电关联交易，是公司生产经营发展的需要，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法有效，不会损害公司和全体股东的利益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四川明星电力股份有限公司监事会

　2016年3月16日