区在企业能耗整改达标后，按规定办理项目备案手续。（三）不在清理范围内的项目。2004年前开工建设的项目，请有关地区自行研究办理项目备案手续”。

　总体来看，未来国家控制电解铝产能无序扩张的政策导向不会改变，电解铝仍会一直处于国家严格控制扩张的行业之列。

　（三）公司行业地位及竞争优势

　1、发行人在行业中的地位

　公司主要从事铝制品的生产和销售。公司采取“氧化铝-铝合金-铝加工产品”上下游无缝衔接的一体化业务模式，通过自产和外购氧化铝生产并销售液态铝合金、铝合金锭等铝产品，具有显著的节能减排优势和成本、市场优势，其下游从事铝深加工企业也比同行业企业更具有利条件。截至2014年末，公司成为中国最大的铝制品生产企业之一。

　截至2014年末中国铝产能排名情况（按设计产能）如下表：

　表4-25：截至2014末中国原铝产能排名情况（按设计产能）

　■

　数据来源：安泰科（以上为安泰科出具的非公开数据，故未显示除公司以外的企业名称）

　2、公司竞争优势

　（1）区域优势

　发行人所在地对铝产业集群发展的支持力度较大，产业规划有利于发行人。发行人坐落在邹平经济开发区铝产业集群范围内，集群内具有完整的上下游产业链，公司处于产业链的中间环节，具有重要地位。上游运输成本的节省有效的保障了公司和产业集群内企业的可持续的低成本优势。邹平铝产业集群基本能够做到自给自足，需要外部采购的原料仅仅是铝矾土和煤炭，从而整个产业集群的成本都较低。而公司在这个产业集群内充分享有了低成本的优势，并且公司的液态铝合金产品降低了下游厂家的生产成本，促进了向下游的销售。

　（2）规模优势

　截至2015年9月末，公司铝产品的年设计产能约为407.6万吨，是中国最大的铝产品制造商之一。截至募集说明书签署日，公司拥有邹平、滨州、魏桥、惠民、阳信及北海等生产基地，生产基地相互间的距离在80公里内，并由自有供电网连接，集中供电、集中采购，使得其运营效率较高。

　（3）产品销售优势

　公司的下游客户大都建在公司周围，需求稳定且对公司的依赖性较高，下游客户从公司购买液态铝制品，无需二次重熔和购买熔融设备，客户节省了成本投入，使得公司具有充足的定价权，公司也避免产生铸造制造成本及相关电力、劳动力、存储及其他相关成本。

　（4）成本领先优势

　电力成本方面，公司拥有自备电厂和自建输电网路，所有生产基地由自建的输电网络相连接，公司的电力系统可持续稳定的供应生产，相对于全部网上购电模式，自发电供应可有效平抑外购电成本；

　在原材料成本方面，2010年，公司与高新铝电签订了长期氧化铝供应协议，集中采购及较大规模的采购量，使公司的氧化铝采购价格较低，缓解了原料上涨的压力；在运输成本方面，公司主要原材料氧化铝通过自产和从邹平产业集群内企业滨州高新购买，液态铝合金直接从公司的生产车间运往产业集群内企业，运输距离近，降低了公司运输成本。大规模的生产使公司在原材料、能源等购买方面具有较强的议价能力，从而取得有利的价格和条款，具有成本优势。

　（5）管理体制优势

　公司内部管理高效，通过了ISO9001质量认证体系，管理团队人员稳定，且多年从事相关行业，经验丰富。公司在管理层级和组织机构设置上较高效，使其内部体制合理、机制灵活、用人少、人工成本低，具有较强的竞争力。保证了集团的整体运作、营销及宣传的稳定性。

　九、公司业务发展目标及规划

　（一）业务发展目标

　发行人未来三年的总体发展规划是将继续发展清洁生产和循环经济；以成为铝行业中具备领先成本优势和垂直一体化产业链的大型综合铝产品制造商为目标，推动“铝电网一体化”和“上下游一体化”的发展，进一步强化成本优势，提升公司的核心竞争力；同时，积极发展产业集群模式，在搞好自身快速发展的同时，更加注重发挥龙头带头作用，与多家大型高端下游生产商展开深入合作，带动合作企业围绕公司建立高端产业集群。致力于打造以邹平为核心，辐射魏桥，以滨州开发区为核心，辐射惠民、阳信，以北海为核心，辐射沾化的三大特色铝产业集群，上下游企业配套，集群集聚发展，使铝加工成为滨州市最具国际竞争力的支柱产业和世界著名的大型铝产业基地，从而实现公司下游产业链领域的突破和发展。

　（二）公司发展规划

　1、铝制品行业宏观影响因素、未来需求量及铝价走势预测

　安泰科报告指出，铝作为具备市场化和金融期货属性的商品，铝价受到宏观经济政策、生产成本以及市场供需能力等影响。根据《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。作为与城镇化密切相关的核心行业，建筑业、电子电力和交通运输是国内铝需求量最大的三个行业，这三个行业综合占国内电解铝需求量的2/3，平均增长率为10.43%。未来由于城镇化大发展，作为工业重要原材料铝仍然会保持高增长率。随着城市化进程不断推进及拓展铝材新的应用领域，对铝的需求仍有一定的提升空间，预计未来铝价仍有上涨空间。

　表4-26: 中国原铝按行业分布的消耗比例

　单位：万吨

　■

　数据来源：安泰科

　铝生产成本与铝价有密切的正相关关系，氧化铝成本占电解铝成本39%，氧化铝的价格直接影响电解铝的制造成本。由于2015年以来人民币汇率贬值的影响以及变动国际形势，国内外价差不利于原材料氧化铝进口，氧化铝进口量预期将下降，氧化铝进口量占总供应量从2014年9.4%降到2015-2020年预计平均5.5%，因而预计2016年起我国氧化铝国内需求量及采购价格将可能逐年上升，则氧化铝成本上升会推动制造成本上升，进而可能推动未来铝价价格的上升。

　此外，参考发达国家美国、德国、日本等人均铝消费量20-22公斤/年，中国2014年人均铝消费量达到了17.9公斤/年左右，仍有存在较大铝消费需求。因此从2015年之后，随着产能增速的放缓及用铝需求的稳步提高，中国铝市场供需平衡关系预计如下表所示，供大于求的情况将有所缓解，预计2015年供大于求30万吨转变预计2019年需求大于供给20万吨，因此未来供需关系的改变可能导致铝价上升。

　表4-27：中国原铝市场供需关系预测

　单位：千吨

　■

　数据来源：安泰科

　因此，安泰科依据数据的周期性和趋势性，通过模型测算出2015-2020年的SHFE三月期铝平均价将逐渐上升，如下图所示：

　■

　数据来源：安泰科

　2、铝价下跌对发行人经营状况、本次债券偿付能力的影响及发行人拟采取的应对措施

　（1）报告期内铝价下跌对发行人经营状况的影响

　受铝成本下降、需求增速放缓、全球经济下行及产能增加影响，铝价自2011年来持续震动下跌。

　表4-28：报告期内国际国内铝产品价格走势

　■

　注：

　1、LME：伦敦金属交易所；

　2、SHFE：上海期货交易所；

　3、以上SHFE及公司销售价格为含增值税价格

　公司近几年主营业务规模发展迅速，产能快速扩张，产量和销量都快速增长，由于成本优势明显，公司营业收入和市场占有率逐年提升，但是铝价的低迷致使公司毛利率逐年下降。

　表4-29：报告期内发行人产销量、产销率和毛利率情况

　■

　虽然报告期内公司铝产品毛利率呈下降趋势，但相对其他同行业上市公司毛利率情况，公司毛利率仍相对较高，主要系公司的规模优势、成本优势、区域优势所致。同时，公司通过较高的预付款比例和严格的应收款期限管控等措施加强销售收入的现金回流管理，保证了良好的现金流。

　发行人长期积累的成本优势是发行人在不利的市场环境中保证持续盈利的关键。发行人成本优势主要来自于铝生产原材料氧化铝和电力两方面，氧化铝和电力成本大幅低于同行业平均成本主要系公司自产自供上述原材料和能源的自给率较高，外购占比较少所致。上述竞争优势具有可持续性，因此，在相同经济形势下，公司相对同行业其他公司的高毛利率会在一段时间内保持稳定，公司盈利能力和抗风险能力也更强。

　（2）发行人拟采取的应对措施以及对本次债券偿付能力的影响

　根据公司的发展规划，公司将积极布局铝产品业务全产业链条，推动“铝电网一体化”和“上下游一体化”的发展：进一步强化成本优势；进一步扩大产能和提高市场占有率；提高电力自给供应率和供应稳定性；拉长铝产业链，增加产品附加值。

　2015-2017年，公司将有257.43亿元的项目建成投产，随着新产能的陆续建成并逐步开始正常运营，公司对正常营运资金的需求将会持续上升，因此，公司通过发行公司债券补充营运资金，将有利于改善公司资金状况，有助于公司业务规模的扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　根据安泰科的报告，预计铝价2016年开始将有所复苏。同时，发行人的产能也将于2016年开始释放,在建项目达产后公司将进一步提高电力和氧化铝自给供应率和供应稳定性，电力和氧化铝的产能将从目前的663万千瓦和600万吨提升至978万千瓦和800万吨，自给率将分别提升至85%和75%，以目前的电力和氧化铝自产及外购成本测算，自给率提高后电力和氧化铝单位成本将减少6.74%和2.88%，成本优势进一步强化；近三年及一期，公司原铝制品产销率基本稳定在90%以上，预计2016年之后随着发行人产能释放及国内铝行业需求的逐步回升，产销率仍将保持高位。同时发行人布局扩建铝深加工产品产能，力求实现下游产业链领域的突破和发展。上述公司的在建项目对进一步提升公司的经营业绩和偿债能力有积极的影响； 2016年后公司资本性开支将逐步减少,公司的现金流水平和盈利能力将不断得以提升，偿债能力也将得到进一步加强。

　3、公司具体发展规划

　（1）扩大产能，提高市场占有率

　公司将进一步增加投入，扩大铝产品产能，提高公司的市场占有率，公司产能将获得进一步提升。

　（2）扩建自备电厂，提高电力自给供应率和供应稳定性

　2015年9月底，公司已拥有电力装机容量702万千瓦。为了积极应对公司生产规模的不断壮大，公司继续扩建自备发电设施。自备电厂的扩建，将提高公司电力自给率，进一步保障了能源的稳定供应。

　（3）加强产品和工艺研发，持续优化成本结构

　公司将致力于运用研发力量改造制造技术、提高产品质量及降低成本。公司计划在研发方面增加投入，增聘包括工程师在内的研发人员、购买先进的机器及设备，拓展产品组合及改善生产工序。

　（4）拉长铝产业链，增加产品附加值

　公司在滨州生产基地建设年产3万吨铝深加工项目，截至募集说明书签署日已全部投产，公司已开始在邹平生产基地建设76万吨铝深加工项目，两项目全部投产后，公司将进一步提升整体盈利水平与市场竞争能力。

　十、发行人在建项目情况

　（一）发行人主要在建工程情况

　1、自备热电厂项目（2015年-2017年）

　公司计划建设13台33万千瓦的自备热电厂和4台6万千瓦供热中心项目，该项目预算总投资158亿元，截至2015年9月末已投资117.77亿元，公司计划于2015年投产5台33万千瓦机组（2015年1-9月已投产5台），于2016年投产5台33万千瓦机组，2017年投产3台33万千瓦机组，供热中心于2015年全部投产（2015年1-9月已投产2台）。该项目建成投产后，预计公司电力自给率提升约至85%。该项目土地、立项、环评手续齐全，生产过程符合国家相关法律法规规定，具体情况如下：

　表4-30：自备热电厂项目土地、立项、环评批文

　■

　2、铝板带项目（2011年-2017年）

　公司计划建设76万吨铝板带生产线及配套原料车间，项目总投资130.5亿元，截至2015年9月末已投资112.48亿元，该项目预计2017年全部投产。项目建成后，将进一步提升产品的附加值，拉长铝产业链。该项目土地、立项、环评手续齐全，生产过程符合国家相关法律法规规定，具体情况如下：

　表4-31：铝带板项目土地、立项、环评批文

　■

　3、铝合金项目（2015-2017年）

　公司计划建设年产193万吨合金铝生产线，包含三条粉煤灰综合利用生产线，项目总投资151.1亿。该项目建成后，将进一步提升公司的市场竞争力和产业链的安全发展。该项目土地、立项、环评手续齐全，生产过程符合国家相关法律法规规定。

　表4-32：铝合金项目土地、立项、环评批文

　■

　（二）发行人已完工、在建及拟建电解铝项目重新备案情况

　根据国家发展改革委、工业和信息化部联合颁发的《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）以及山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室五部门共同发布的《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改工业[2015]807号）的相关规定，公司2004年后开工建设的已建成、在建及拟建的电解铝产能属于“符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求”的项目，合计为540万吨，由滨州市发改委重新办理备案手续，具体情况如下：

　表4-33：滨州市发改委项目备案情况表

　■

　（三）发行人在建项目投资计划及其对公司业绩及本次债券偿付能力的影响

　1、报告期内发行人生产线产能情况

　报告期内公司铝制品业务产能、自备热电厂产能的大幅提升与固定资产账面价值的大幅增长相匹配。2012年-2014年，固定资产账面价值的复合增长率为50.45%，相应地，公司自备电厂、氧化铝生产线、铝深加工产品生产线和铝合金产品生产线期间产能的复合增长率分别为47.90%、15.47%、176.89%和53.68%。截至2015年9月末，公司固定资产账面价值为4,721,596.52万元，其中自备电厂账面价值为2,030,822.34万元，产能达到7020MW；氧化铝生产线账面价值为532,992.17万元，产能达到600万吨；铝深加工产品生产线账面价值为424,689.67万元，产能达到79万吨；铝合金产品生产线账面价值为1,685,315.70万元，产能达407.6万吨。

　表4-34：2015年9月末发行人生产线情况表

　■

　表4-35：2014年末发行人生产线情况表

　■

　表4-36：2013年末发行人生产线情况表

　■

　表4-37：2012年末发行人生产线情况表

　■

　2、在建项目未来资本性安排及达产后产能情况

　目前公司主要在建项目的2015年-2017年投资计划如下表所示：

　表4-38：公司主要在建项目的资本性支出安排

　单位：亿元

　■

　表4-39：2015年-2017年末发行人生产线预计产能情况表

　■

　2015年-2017年，自备电厂项目的13台33万千瓦的自备热电厂和4台6万千瓦供热中心将陆续投产，该项目建成投产后，公司自备电厂的总产能预计将达到9780MW，公司电力自给率提升约至85%。

　2015至2017年，年产193万吨的合金铝生产线，包含三条粉煤灰综合利用生产线将逐步建设完工。随着公司自建粉煤灰综合利用生产线的逐渐投产，预计氧化铝自给产能将达800万吨，自给率将提升至约75%，产业链的延伸提高了公司成本控制能力，从而进一步提升公司的市场竞争力。

　3、本次公司债券存续期内发行人的到期有息债务情况

　截至2015年9月末，发行人有息债务余额为4,132,132.37万元，其中2016年和2019年为偿付高峰，待偿还余额为1,757,151.66万元。

　表4-40：发行人现有有息债务（截至到2015年9月末有息债务余额）到期明细

　单位：万元

　■

　4、未来资本性支出对公司业绩及本次债券偿付能力的影响

　2015-2017年发行人在建工程预计所需资金规模为110.26亿元、98.41亿元及48.76亿元，随着项目的完工而逐渐减少；2015年-2019年，发行人到期有息债务余额分别为10.83亿元、163.00亿元、8.38亿元、55.29亿元和175.72亿元。

　2012-2014年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出为104.51亿元、131.33亿元、88.89亿元，2015年-2017年的固定资产投资计划基本与近三年投资支出水平保持稳定；近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为64.58亿元、22.78亿元、66.79亿元，经营活动产生的现金流较为充足；近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为63.76亿元、105.59亿元和48.86亿元，发行人的融资渠道顺畅，在资本市场上的融资能力较强；近三年末，公司货币资金余额分别为44.92亿元、42.76亿元、50.57亿元，发行人货币资金较为充足，发行人支付能力有较好的保障。

　2015年-2017年的固定资产投资计划基本与近三年投资支出保持同等水平，2016年起逐步下降；2015-2019年公司有息债务余额逐年到期，在2016年和2019年形成偿付高峰，本次债券为不超过5年期，预计在2021年到期还本付息，有息债务偿付高峰和固定资产投资计划资金缺口均对本次债券的到期偿付未有显著影响。

　根据北京安泰科信息科技公司研究报告，预计2015-2020年期间，中国原铝消费将保持平稳增长，到2020年中国原铝消费量将达到约4,000万吨。2015年-2017年，随着公司在建工程的逐步投产，一方面公司新建产能释放，公司原铝制品和铝深加工产品产能都将进一步提升；生产原材料的电力和氧化铝自给率将提升至约85%和75%，以目前的自产和外购成本测算，电力和氧化铝单位成本将比之前减少6.74%和2.88%，对公司进一步强化成本优势、提高市场占有率具有积极的影响。另一方面， 2016年后公司资本性开支将逐步减少,公司的现金流水平和盈利能力将不断得以提升，偿债能力也将得到进一步加强。

　十一、发行人违法违规情况说明

　最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

　十二、发行人关联交易情况

　（一）发行人关联方及关联关系

　1、发行人的控股股东

　表4-41：截至2015年9月末公司存在控制关系的关联方情况

　■

　2、发行人的实际控制人

　公司的实际控制人为张士平先生，截至募集说明书签署日，张士平先生间接持有公司81.12%的股权。

　3、与公司发生交易但不存在控制关系的其他关联方

　表4-42：截至2015年9月末与公司交易但不存在控制关系的其他关联方

　■

　4、发行人的其他关联方情况

　表4-43：发行人其他关联方情况

　■

　（二）发行人关联交易情况

　1、向关联方销售

　表4-44：公司向关联方销售情况

　单位：万元

　■

　2、向关联方采购

　表4-45：公司向关联方采购情况

　单位：万元

　■

　3、关联方资金往来余额

　最近三年及一期，公司与关联方间存在正常的资金往来。最近三年及一期末，公司与未纳入合并报表范围的关联方间资金往来余额情况如下表所示：

　表4-46：发行人与未纳入合并报表范围的关联方间资金往来余额情况

　■

　4、其他关联交易

　表4-47：发行人其他关联交易情况

　单位：万元

　■

　5、与控股股东山东宏桥的关联交易情况

　（1）发行人及其控股股东的业务模式

　发行人主要从事生产和销售液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝加工产品等产品，其中液态铝合金是营业收入及毛利润的最主要来源。2015年1-9月，液态铝销售收入占发行人公司营业收入的80%以上。山东宏桥为发行人的唯一控股股东，持股比例100%。除发行人的生产线外，山东宏桥在本部配备有4台33万千瓦机组的热电机组和产能达54万吨的铝生产线，具备一定的自产铝制品能力，但在山东宏桥合并范围内发行人销售收入占主要组成部分，以2015年1-9月为例，发行人液态铝合金销售收入占山东宏桥合并范围内液态铝合金销售收入的86.38%。

　液态铝由氧化铝和阳极炭块通过电解还原作用的电解过程制成。根据客户需求，液态铝可被注入模具当中用于生产铝母线，或与多种化学元素结合形成各类液态铝合金。液态铝合金经熔炼、铸造工艺制成铝扁锭后，再经锯、铣、轧制、涂层等工艺制成各类铝加工产品。

　铝制品生产的主要原材料为氧化铝和阳极炭块等，使用的能源为电力。发行人吨铝生产成本中，氧化铝、阳极炭块和电力的投入成本占比基本稳定。以2014年为例，吨铝的生产成本中氧化铝、阳极炭块和电力的投入成本占比分别为38.91%、14.35%和34.16%。

　（2）与控股股东及其他关联方的关联交易内容及原因

　表4-48：近三年及一期发行人向控股股东及其他关联方主要购买交易明细

　■

　注：

　1. 以上价格均为不含增值税价格；

　2. 购买价格为交易发生期间的购买价格的加权平均值；

　3. 2014年发行人与宏桥国际贸易的铝矾土购买量为负数，系上年提单量大于实际到货量故于2014年进行冲减所致。

　表4-49：近三年及一期发行人向控股股东及其他关联方主要销售交易明细

　■

　注：销售价格为交易发生期间的销售价格的加权平均值。

　1）原材料和能源方面的关联交易内容及原因

　山东宏桥本部与发行人同时具备生产铝制品的产能，在铝制品原材料氧化铝、电力及铝矾土的购销方面，发行人与其控股股东山东宏桥新型材料有限公司之间存在关联交易。

　发行人及其控股股东山东宏桥均为中国宏桥集团有限公司的子公司，为解决电力供应不足、降低用电成本，中国宏桥集团内部建立了自己的供电网络，自备电厂分布在山东宏桥及发行人层面。电力可在集团内子公司之间调节分配，既保证了电网运营的安全稳定，又可以保障集团内子公司的较低成本用电。

　氧化铝的关联交易是由中国宏桥集团内部子公司之间的库存调节引起的，发行人与山东宏桥会根据各自生产经营情况及氧化铝的库存情况进行集团内部之间的调节，因此发行人与山东宏桥之间会发生氧化铝的采购或销售交易。

　发行人同时向控股股东和关联方宏桥国际贸易购买原料铝矾土。中国宏桥集团内部子公司生产氧化铝所需原材料铝矾土全部为进口，为应对印尼限制原矿出口的政策，保证原材料的供应，宏桥集团内部子公司通过宏桥国际贸易主要与印度、澳大利亚、马来西亚等国家签署铝矾土采购合同，结算方式为即期信用证。由于山东宏桥为中外合资公司，在进口铝矾土的进货渠道及结算方式上都较发行人有一定的便利性，因此发行人选择主要从山东宏桥购买铝矾土，结算方式为货到付款。2015年1-9月，在发行人的铝矾土采购中从山东宏桥的购买量占比为73.38%，而直接从宏桥国际贸易的购买量占比为7.54%。

　此外，在阳极炭块的购买方面，发行人的供应商主要为滨州魏桥铝业科技有限公司（以下简称“铝业科技”）以及发行人工厂所在地附近的厂商。其中，铝业科技为发行人实际控制人张士平有重大影响的关联方，因此发行人和铝业科技的交易属于关联交易。发行人对于阳极炭块的采购量较为稳定，在结算方面是通过电汇支付的方式和供应商按月结算。由于地理位置邻近，发行人向铝业科技和工厂附近厂商购买阳极炭块可以有效缩短运输时间、降低运输成本。

　2）产成品方面的关联交易内容及原因

　发行人与控股股东山东宏桥之间存在合金锭的采购与销售交易，原因是山东宏桥本部和发行人同时具备铝制品生产线，但是如果出现客户的单笔订单数额较大的情况，需要山东宏桥本部的生产线和发行人的生产线同时生产才能在限定期间内完成，满足客户对于合金锭的需求。因此，当较短时间内订单需求量较大时，发行人以及山东宏桥本部会根据各自生产经营情况及库存情况向对方采购合金锭来完成订单的发货。近三年及一期，发行人对控股股东的期间平均销售量占比为7.52%，占比较小。

　此外，发行人将企业生产过程中产生的部分残极销售给铝业科技，近三年及一期，期间平均销售量占比为0.20%，占比非常小。

　（3）与控股股东及其他关联方的交易价格及其公允性、交易必要性、合理性

　1）各类产品关联交易价格定价机制

　电力：目前，发行人向山东宏桥采购和销售电力的价格是同等的，交易价格以中国宏桥集团对外购电价格为基准，由双方协商决定，目前购销价格均低于国家电网供电价格。

　氧化铝：其中采购和销售氧化铝的定价机制是一致的，交易价格以中国宏桥集团对外购买氧化铝价格为基准，年初由双方协商决定，若氧化铝市场价格波动超过20%，则双方应根据结算期内氧化铝市场价格的波动对交易价格进行调整。2015年4月，氧化铝市场价格涨幅明显，交易价格随之调整。由于发行人和控股股东的购买和销售交易分别发生在交易价格调整前后，上表列示的交易价格为交易期间价格的加权平均，因此近一期发行人和控股股东的销售价格和购买价格有所差异。

　铝矾土：发行人向控股股东及宏桥国际贸易采购铝矾土的交易价格定价基准均为市场价。其中，发行人向宏桥国际贸易采购铝矾土的购买价格为到港价格，不含从港口至发行人厂房的装卸、运输等成本，结算方式为信用证；发行人向山东宏桥采购铝矾土的购买价格为含装卸、运输等成本的价格，结算方式为货到付款。

　阳极炭块：发行人向铝业科技采购铝矾土的交易价格定价基准均为市场价，由于运输距离近、采购量相对稳定，采购价格给予比市场价格便宜100-500块/吨的优惠，并且货款按月结算。

　合金锭：发行人与山东宏桥双方购销合金锭的定价均为市场价，购销价格以出货当天的长江现货价平均价为参考基础商定。

　残极：发行人向铝业科技销售残极的交易价格定价基准为市场价。

　2）关联交易价格公允性、关联交易必要性及合理性

　发行人主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对发行人及股东公平合理的原则订立；对于临时性关联交易，发行人按照境内外监管部门的相关规定，按内控流程将关联交易事项提交董事会或股东审议后实施。发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则，明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法，价格公允有效。发行人在进行关联交易时，遵循诚实信用原则，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　近年来，中国宏桥集团致力于在铝产品业务打造全产业链条，以液态铝、铝合金锭生产为基础，逐渐向氧化铝、炭级、电力等原材料以及铝深加工产品等上下游发展。发行人与控股股东购销原材料属于集团内部合理的库存调节，此种安排便捷、高效，信用风险低，有利于提高生产效率。同时，由于发行人向其他关联方采购原材料运输距离近、需求稳定等可以得 到一定的价格优惠，也有利于提高发行人铝制品业务的利润率。

　由于发行人铝制品板块主要产品为液态铝合金，相比于铝合金锭，液态铝合金不仅节省了铸造及相关设备投入成本、劳动力成本及储存成本，公司下游客户也可节省重熔铝合金锭的成本。2015年1-9月，铝合金锭的销售收入只占发行人营业收入的4.41%。发行人及其控股股东虽然都拥有生产铝合金锭的产能，但产量都不大，为应对规模较大的订单，发行人与控股股东购销铝合金锭来达到发货量，符合中国宏桥集团的战略部署，属于合理的商业安排。近三年及一期，发行人向山东宏桥销售的合金锭数量平均占比为7.52%，2015年1-9月上述比例仅为0.28%。

　发行人设有内控小组，对发行人内部控制以及关联交易进行审核。为加强对关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，发行人制定了《关联交易管理制度》，以有效防范和控制关联交易风险。发行人将进一步加强产业结构的优化，调整发行人的经营业务，努力减少关联交易。同时，发行人将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。

　（4）与控股股东及其他关联方的交易对发行人盈利能力、偿债能力的影响

　发行人与控股股东购销原材料时，购销价格基本一致，且交易价格略低于市场价格，此种中国宏桥集团内部原材料调节的安排有利于降低成本及提高生产效率；同时，由于其他关联方向发行人提供原材料在运输距离、稳定供应和价格优惠等方面具有一定的优势，也有利于发行人降低生产成本，保证生产安全，对发行人的盈利能力和偿债能力有有利的影响。

　发行人的铝合金业务占比较小，且发行人和控股股东的合金锭购销数量有限，购销价格以市场价作为定价基准；同时，发行人对铝业科技的残极销售量近三年及一期平均占比仅为0.20%，此部分发行人与控股股东及其他关联方的产成品交易对发行人的盈利能力和偿债能力均不会产生显著影响。

　6、关联方非经营性往来占款或资金拆借情况

　（1）报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况

　报告期内发行人的非经营性往来占款或资金拆借情况明细如下表所示，全部为发行人与关联方之间的资金拆借事项。

　表4-50：2015年1-9月发行人非经营性往来占款或资金拆借情况

　单位：万元

　■

　表4-51：2014年发行人非经营性往来占款或资金拆借情况

　单位：万元

　■

　表4-52：2013年发行人非经营性往来占款或资金拆借情况

　单位：万元

　■

　表4-53：2012年发行人非经营性往来占款或资金拆借情况

　单位：万元

　■

　表4-54：近三年及一期末其他应收款中非经营性往来占款情况

　单位：万元

　■

　发行人的资金拆借均为中国宏桥集团内企业之间的拆借业务，目前中国宏桥对集团内资金及融资进行集中管理，融资主要集中在山东宏桥和发行人层面。其中山东宏桥的融资会转给下属子公司使用，因此形成了发行人向其控股股东的较大金额的资金拆借。

　由于发行人向山东宏桥拆借的资金金额较大，从2013年开始，山东宏桥向发行人对所占用的资金收取部分资金占用利息，依据基准利率计付利息；发行人对其他关联方的代垫款项由于金额较小未收取利息；发行人与宏桥融资租赁之间的租赁业务为售后回租业务，根据市场惯例，按宏桥融资租赁的融资成本计付利息。

　近三年及一期末，发行人的关联方非经营性往来占款或资金占用余额分别为4,524.63万元、2,135.70万元、1,236.64万元和326,483.24万元，占当期末总资产的比例分别为0.14%、0.04%、0.02%和3.66%，占比较小。

　截至2015年9月末，发行人的关联方非经营性往来占款或资金占用为326，483.24万元，占近一期末净资产的9.19%，其中主要为向控股股东山东宏桥拆出的款项321,818.40万元。

　7、本次债券存续期间非经营性往来占款或资金拆借事项计划

　发行人在本次债券存续期间暂无其他非经营性往来占款或资金拆借事项计划。若今后因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项，发行人将按照境内外监管部门的相关规定，按照发行人内部控制流程将关联交易事项提交董事会或者公司股东批准后实施。发行人建立了专门的《信息披露管理制度》，如有上述安排，发行人将依据非经营性往来占款或资金拆借的数额并依据《信息披露管理制度》决定是否以临时报告的形式进行披露。本次债券存续期内，若发行人当年累计关联方新增非经营性占款或资金拆借借款超过上年末净资产的20%，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告。

　（三）发行人关联交易制度

　1、关联交易内控制度

　公司主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对本公司及股东公平合理的原则订立。本公司按内控流程每三年对持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限进行调整，经董事会、唯一股东批准。对于临时性关联交易，本公司严格按照境内外监管部门的相关规定，按内控流程将关联交易事项提交董事会或股东审议后实施。价格方面，明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法。

　公司设有内控小组，对公司内部控制以及关联交易进行审核。为加强对公司关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司制定了《关联交易管理制度》，以有效防范和控制关联交易风险。公司将进一步加强产业结构的优化，调整公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害股东的合法权益。

　2、发行人关联交易的定价机制

　公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，以市场价格定价，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

　十三、信息披露事务与投资者关系管理

　公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司专门制定了信息披露管理制度，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门和子公司负责人的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

　第五节 财务会计信息

　以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年经审计的财务报告以及未经审计的2015年中期报表。

　一、最近三年财务报告审计情况

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师京报(审)字(13)第P0089号、德师报(审)字(14)第P1050号和德师报(审)字(15)第P1447号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年中期财务报表未经审计。

　二、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并会计报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　表5-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　表5-2：发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　表5-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表、现金流量表如下：

　表5-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　表5-5：发行人最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　表5-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况

　（一）公司财务报表合并范围

　截至2015年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

　表5-7：发行人纳入合并报表子公司情况

　■

　（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

　2012年至2014年及2015年1-9月，公司通过非同一控制下的企业合并、投资设立等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：

　表5-8：2012-2014年及2015年1-9月发行人合并报表范围内的公司变动情况

　■

　四、最近三年及一期的主要财务指标

　表5-9：最近三年及一期发行人合并报表口径主要财务指标

　■

　注：2015年1-9月，平均总资本回报率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等半年度数据均未经年化处理。

　公式：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额

　4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　5、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/年初年末平均总资产

　6、加权平均净资产收益率=净利润/年初年末平均净资产

　7、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率= 扣除非经常性损益后的净利润/年初年末平均净资产

　8、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　9、营业净利率=净利润/营业收入

　10、 EBITDA=利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　11、 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　12、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

　13、EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　14、应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款金额

　15、存货周转率=营业成本/年初年末平均存货金额

　16、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　第六节 募集资金的运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　经公司于2015年9月21日召开的关于山东魏桥铝电有限公司2015年公开发行公司债券的临时董事会会议审议以及公司股东批准，通过了山东魏桥铝电有限公司2015年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）主要方案、关于本次公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施。

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，根据公司股东的授权，公司董事会于2015年11月11日召开临时董事会会议审议决定了本次债券发行规模和募集资金用途。公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币60亿元（含60亿元）公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，以满足公司日常生产经营活动的需要。

　二、本次公司债券募集资金运用计划

　本次债券发行规模为不超过人民币60亿元（含60亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的营运资金，满足公司日常生产经营活动的需要。

　公司近几年主营业务规模发展迅速，产能快速扩张，根据公司的发展规划，2015-2017年，将有257.43亿元的项目建成投产。随着新产能的陆续建成并逐步开始正常运营，公司对正常营运资金的需求将会持续上升，现有资金将无法满足公司快速增长的营运资金需求，因此，公司通过发行公司债券补充营运资金，将有利于改善公司资金状况，满足公司持续扩张局面下对营运资金的需求，有助于公司业务规模的扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　本次公司债券发行募集资金为人民币60亿元，拟全部用于补充公司的流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下三个方面：

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券60亿元发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的60.23%上升为发行后的62.74%，上升2.51个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的46.08%增至发行后的51.49%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券60亿元发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.99增加至发行后的1.20。

　公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）锁定发行人中长期融资成本

　国内经济下行压力较大，央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向，但是近期一系列降准降息操作已使得资金面进入相对宽松阶段。但是，未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性，可能增加公司的融资成本。公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券，有利于锁定公司中长期融资成本，避免由于中长期银行贷款利率波动给公司产生额外的财务成本，有助于保障公司的稳定持续发展。

　四、募集资金管理制度

　（一）发债募集资金使用计划

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国建设银行股份有限公司邹平支行签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

　（二）发债募集资金管理制度

　发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。

　根据发行人与受托管理人签订的《山东魏桥铝电有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

　第七节 备查文件

　一、备查文件内容

　募集说明书的备查文件如下：

　（一）魏桥铝电2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）担保函；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）债券受托管理协议；

　（八）中国证监会核准本次发行的文件。

　投资者可以在本次债券发行期内到本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及其摘要。

　二、备查文件查阅地点

　发行人：山东魏桥铝电有限公司

　办公地址：山东省邹平县经济开发区工业六路

　联系人：张瑞莲

　电话：0543-4166039

　传真：0543-4166000

　网址：公司无独立网址，母公司中国宏桥的网址：http//www.hongqiaochina.com

　主承销商：广发证券股份有限公司

　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　联系人：石磊、彭晶、王奕然、王钊民、王丽欣

　电话：020-87555888

　传真：020-87553574

　网址：www.gf.com.cn

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。