一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润112,491,753.95元，母公司期末未分配利润-624,457,763.60元，合并期末未分配利润735,347,964.35元。鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016年对资金需求依然较大，2015年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2015年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2015年度股东大会批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要从事房地产开发与经营管理、物业管理等业务，下设35家权属公司（含物业公司等非地产类公司），其中地产开发项目近30个，省内成立了以济南、青岛、临沂、泰安、济宁等城市为核心的公司，省外已布局至北京、重庆、哈尔滨等城市，开发业态涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等，已形成“鲁商城市广场”、“鲁商花园住宅”、“鲁商生态别墅”三种产品系列。从各业务发展情况看，房地产开发业务经营周期长，受土地招拍挂等房地产政策变化的影响，部分项目土地储备、开发进度受到影响；物业管理的经营及收入规模随公司开发项目的增加稳步增长；近两年来，公司还涉足“代建”业务，新开拓健康养老项目，进一步延伸了房地产开发链。由于近几年受国家对房地产行业宏观调控的影响，房地产行业景气度整体呈下降趋势，毛利率整体走低，不同城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力。

　2015年，房地产行业进入深度调整期。外部宏观经济下行压力持续加大，房地产库存高企，市场竞争加剧，利润收窄。楼市新政的主基调为维稳市场，坚持促消费、去库存。从需求端看，中央多轮降准降息、降首付、减免税费降低购房成本，推动需求入市；地方政策采取税费减免、取消限购限外等措施刺激消费。从供应端看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善了市场环境。从市场反应看，市场回暖，库存压力有所缓解。

　不同城市间房价分化明显，一线城市出现上涨，二三线城市下跌居多。另一方面，随着限购政策的进一步放开，改善需求释放，一线及重点二线城市楼盘成交占比提升。整体上，2015年随着部分城市销售回暖，下半年土地市场逐渐回升，但各线城市土地成交同比仍下降，三四线城市降幅明显。

　作为山东房地产行业龙头企业，公司具有丰富的房地产开发经验，特别在商业地产与住宅结合方面经验丰富，新介入健康养老产业并与地产结合，目前已有示范项目落地，在山东省内有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，面对房地产市场新常态，在公司董事会的正确领导和大力支持下，全体员工以高度的责任心，积极进取、奋勇拼搏，公司各项工作稳步推进。公司主要经营情况如下：

　1、积极应对市场变化，聚焦库存抓回款，创新营销求突破。2015年，房地产行业进入深度调整期，面对严峻的市场形势，公司坚持创新驱动，不等不靠，主动出击，全面提升销售管理水平。高度重视库存去化，梳理各项目库存情况，目标到人、层层落实、加强调度，消化滞销房源。狠抓销售回款，从客户、代理公司、银行三方入手，提高回款速度。项目启动会前深入开展市场调研，提高定位的准确性，使产品更加适销对路。对未开发的项目定位根据市场变化进行梳理，全面“二孩”政策出台后及时推进“去两房化”，增加创新小三室比例，商业产品紧跟大众创业要求，推出小户型、低总价产品。创新营销方式，对公司微信平台进行改版升级，全新上线的微楼书、逃离雾霾小游戏等，以其新颖性、互动性，吸引了众多客户的转发。开展鲁商置业“十年，十城，二十盘联袂巨献”活动，借助“多城联动、多重优惠”的特色营销，掀起销售高潮。报告期内，公司实现合同销售额53.98亿元，合同销售额较去年同比有所下降，主要原因是受2015年房地产行业进入深度调整期，房地产行业景气度整体下降（特别是三四线城市）等因素影响；同时，部分新项目土地获取较原计划滞后，造成开盘节点滞后，影响了年内合同销售额。

　2、强化工程质量管理，提升项目品质口碑。工程质量是房地产企业的“生命线”。为进一步提升施工质量，2015年，公司编制了《工程管理行为要点和考核办法》，对公司现有工程管理制度进行梳理，将工程建设管理薄弱环节，总结提炼为108项具体的管理行为要点，加强检查和考核，规范现场工程人员管理行为。为提高交付品质和业主满意度，全面推行交付预验收管理，通过业主提前预验收，对发现的问题及时整改，减少正式交付时的验房问题及后期投诉，缩短交付维修期，赢得了业主的好评。2015年，公司计划交付项目全部按时或提前交付。成立客户服务中心，开通400客服电话，完善客户投诉管理流程、维修流程、维修及时性、空置房检查等制度建设，形成闭环管理，建立起质量管控的坚实后盾。报告期内，公司实现新开工面积82.12万㎡，在建面积306.28万㎡，竣工面积72.02万㎡，新开工面积较去年同比有所下降，主要原因是部分新项目土地获取较原计划滞后，部分新开工计划转到2016年实施。

　3、积极探索转型创新，延伸产业链，提高公司可持续发展能力。为丰富公司土地储备，2015年加大了新项目考察力度，在泰安、济宁、临沂等地获取土地，新增土地储备约58.34万平米。大健康产业布局全面拉开，成立鲁商福瑞达健康投资有限公司，鲁商知春湖大健康养老体验中心成功开放，其首创的养老+旅居地产模式赢得了各级政府及市场的广泛认可，成为临沂市丰富养老服务体系的窗口项目及加快汤头旅游度假区发展的靓丽名片。成立了智慧社区研究与落地实施重点工作小组，制定物业管理、社区O2O、居家健康、智能家居等平台搭建方案，以互联网思维拓展服务内涵，实现产品价值增值。代建方面，为政府代建的省人力资源市场于10月8日正式启用，工期管理、工程质量和成本控制均得到人社厅的好评。鲁商物业创新经营模式，积极拓展多种经营，洽谈了快递柜、社区集市、电梯广告等业务，推出新版APP手机客户端。

　4、贯彻“效益落地年”要求，促进增收节支。2015年，公司确定了“效益落地年”的管理主题，在前三年专题活动基础上，发挥设计控成本的龙头作用，重点抓不同产品线级配标准及限额标准，通过部品、材料的分等级使用和材料替换，提高招标清单和工程成本的准确性。

　5、加强规范化建设，提升管理效能。2015年，在全面推进已有管理成果落地实施的同时，围绕重点领域和薄弱环节，持续开展基础管理能力提升。全面推进计划运营管控信息化系统建设，以计划管理为主轴，以目标管理为落脚点，完成了系统的设计、开发及系统内流程改造和优化工作，将实现业务横向一体化管理和财务一体化管理。风险防控方面，梳理合同签订及销售过程中纠纷高发节点，实现由事后法律协助向事前预防、事中控制的转变。

　报告期内，公司实现营业收入58.64亿元，实现利润总额2.55亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.12亿元；截至2015 年12 月31 日，公司总资产347.61亿元，净资产21.36亿元，分别比2014年底增长12.80%和5.56%。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　本期与去年同期相比，房地产销售收入增长2.59%，毛利率下降了2.45个百分点，主要原因为：一是两期结算产品类型构成差异较大，本期毛利较高的高档住宅收入占比下降11个百分点；二是本期高档住宅的毛利率相比去年同期下降了9.82%个百分点。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生需追溯重述的重大会计差错更正。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将山东省鲁商置业有限公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司、鲁商福瑞达健康投资有限公司七家子公司及鲁商置业青岛有限公司等孙公司纳入本年度合并财务报表范围。具体详见年报全文第十一节财务报告中财务报表附注“八、在其他主体中的权益”。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留审计意见报告。

　鲁商置业股份有限公司

　董事长：李彦勇

　董事会批准报送日期：2016年3月16日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-010

　鲁商置业股份有限公司

　第九届董事会第四次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁商置业股份有限公司第九届董事会第四次会议于2016年3月6日发出通知，并于2016年3月16日在公司会议室召开，会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

　一、全票通过《2015年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　二、全票通过《2015年度总经理业务报告》。

　三、全票通过《2015年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　四、全票通过《2015年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

　五、全票通过《2015年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润112,491,753.95元，母公司期末未分配利润-624,457,763.60元，合并期末未分配利润735,347,964.35元。鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016年对资金需求依然较大，2015年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2015年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2015年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

　六、全票通过《2015年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　七、全票通过《2015年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　八、全票通过《2015年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了2015年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2015年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

　独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2015年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况。

　十、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2016-011号）。

　十一、通过《关于公司2016年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2016-012号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　十二、通过《关于公司2016年度融资额度的议案》。

　为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

　1、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。

　2、公司（包括下属子公司及项目公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过60亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

　3、公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司通过借款或委托借款等方式提供最高额不超过80亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

　4、公司及持股90%以上的控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过70亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

　对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

　5、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过80亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

　董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。

　审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。

　十三、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联公告》（临2016-013号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　十四、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。

　为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

　公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。

　授权期限：自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日为止。

　十五、全票通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，同意公司董事会薪酬与考核委员会成员调整为马涛（独立董事）、朱南军（独立董事）、段东，马涛为召集人；其他董事会专门委员会成员不变。

　十六、全票通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，因工作变动，佟广先生不再担任公司证券事务代表。由公司董事长李彦勇先生提名，聘任代玮玉女士（简历附后）为公司证券事务代表。

　本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十、十一、十二、十三、十四尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司

　董事会

　2016年3月18日

　附：代玮玉女士简历

　代玮玉，女，汉族，1987年11月出生，山东日照人，中共党员，本科，现任职于鲁商置业股份有限公司董事会办公室。

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-011

　鲁商置业股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构。

　根据2015年度委托的工作量及股东大会的授权，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费用95万元、内控审计费用30万元，2016年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-012

　鲁商置业股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计发生金额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项需要提交股东大会审议

　本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据公司2016年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2016年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　（三）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币万元

　■

　上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减少，主要是由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

　（四）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币万元

　■

　本年预计额比上年度实际发生额增加，主要是由于公司2016年新开工及后续开发项目较多，预计相关的采购额将会增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．基本情况：

　■

　2．与上市公司的关联关系：

　山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%。），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司和鲁商传媒集团有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　三、定价政策和定价依据

　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　四、交易目的及对上市公司的影响

　公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　五、备查文件

　1、公司第九届董事会第四次会议决议

　2、独立董事意见

　3、审计委员会意见

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-013

　鲁商置业股份有限公司关于

　与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2014年度股东大会批准，于2015年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。

　由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　二、关联方情况介绍

　名称：山东省商业集团财务有限公司

　住所：山东省济南市山师东路4号

　法定代表人：李明

　注册资本：陆亿元

　实收资本：陆亿元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　成立日期：1996年5月16日

　营业期限：长期

　三、《金融服务协议》的主要内容

　（一）合作原则

　1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

　2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

　（二）金融服务内容

　1、存款服务

　本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

　2、资金结算服务

　（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　3、贷款服务

　（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为15亿元。

　（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

　4、其他金融服务

　（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　（三）责任与义务

　1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

　（四）协议生效

　本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

　（五）附则

　本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

　四、交易目的和对公司的影响

　公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　五、表决结果

　公司第九届董事会第四次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。

　八、备查文件

　1、公司第九届董事会第四次会议决议

　2、独立董事意见

　3、审计委员会意见

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-014

　鲁商置业股份有限公司

　第九届监事会第四次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁商置业股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2016年3月6日以书面形式发出，并于2016年3月16日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席徐东芬女士主持。

　经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　一、通过《2015年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　二、通过《2015年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

　三、通过《2015年度履行社会责任的报告》。

　四、通过《2015年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　监事会审核了公司《2015年年度报告》的编制和审议程序，并认真阅读了公司《2015年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

　(1) 公司《2015年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　(2) 公司《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

　(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司目前处于转型发展阶段，2016年对资金需求依然较大，2015年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2015年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　监事会认为：2015年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，公司董事会履行了相应决策程序，符合公司的实际情况，未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司监事会

　2016年3月18日