一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2015年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年度实现的可分配利润的53.11%，未分配利润208,844,700.98元转入下一年度。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司业务涉及锻铸、高端液压集成、新能源三大产业。报告期内，公司积极推进专业化整合，相关产业布局得到了进一步优化；防务产品业务圆满完成了17个国家重点型号的研制和批生产任务，实现了较快增长；除个别非经常事项影响之外，公司所属企业实施开源节流、提质增效，较好地实现了规模、效益的同步增长。

　（一）锻铸产业

　1.产业情况

　公司锻造业务涉及国内航空、航天以及国内外汽车、摩托车、工程机械、石油、电力、采矿、船舶、铁路等诸多行业。主要产品有：军民用飞机机身及机翼结构锻件、起落架锻件、发动机盘类和环形锻件、大中型结构锻件、汽轮机大叶片与核电叶片、矿山刮板、高铁配件系列等产品。同时公司积极参与国际转包业务，已经提供了：罗罗公司的Trent系列、V2500、Tay发动机锻件；IHI公司的V2500发动机锻件；ITP公司的TP400发动机锻件；波音公司的B787飞机、空客公司的A350、A380飞机短舱锻件。

　公司控股子公司力源公司的全资子公司江苏力源金河铸造有限公司具备年产铸件30000吨的能力,以高端的工艺设备，领先的技术水平以及全方位的测试手段，为用户提供优质的各类液压、汽车、工程铸件及加工服务。拥有1条德国KW自动水平有箱静压线、1条日本SINTO全自动水平有箱静压线和1条日本SINTO全自动水平脱箱挤压造型线,以及近40台/套国内领先水平的精密铸件研发和检测设备。先后与美国卡特彼勒、德国博世力士乐等国际知名厂家建立长期合作，开发高端产品。

　公司航空产品已进入一些国家重大专项配套体系。其中：宏远公司拥有省级企业技术中心，在高温合金、钛合金锻造技术及等温锻造技术领域处于国内领先水平，在铝钛合金等温精锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件等方面掌握了一定的核心技术，近年来先后取得国家级专利技术11项；安大公司在高温合金、钛合金等温锻及环件精密轧制领域拥有较强的技术优势，先后获得国家、部、省级科技成果、科技进步奖和各项专利60余项，填补国内空白5项。

　2015年度，公司锻铸板块实现销售收入37.88亿元，较“十一五”末期的27.3亿元，同比增长38.75%。锻铸产业下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　2.经营模式

　（1）采购模式

　锻铸造生产所需主要原材料包括钢锭、棒材、模具等。公司锻铸业务的采购模式与我国大部分锻铸企业一样，生产所需金属原材料采用外购方式，其中：普通锻件原材料主要向国内各大钢厂采购，特种材料通过国内的特钢厂、研究院及国外进口解决。

　（2）生产模式

　锻铸产品具有较强的针对性及专用性，因此公司所属企业一般按“以销定产”的方式进行组织生产。

　（3）销售模式

　公司锻铸业务产品中的高端锻件主要销售模式是直接面向整机制造客户进行销售；中低端锻件、通用件多采用代理进行销售。

　3.行业情况

　锻铸造业作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要影响，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性基础行业。

　(1)锻造行业

　锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，应用领域广泛。在机械装备中，锻件占整机重量的比例很高，内燃机占80%、拖拉机占50%-80%、液压件、泵类机械占50%-60%；汽车中的关键部件几乎全部由锻铸造件构成；飞机85%左右的构件是锻造件；冶金、矿山、电站等重大设备都依赖于大型锻造件，因此锻件的质量直接影响着整机的质量和性能。

　全球锻造产业现有产业规模在5500万吨左右，约合人民币6000亿元，锻造企业主要分布在北美、西欧、东亚、南亚等地，整体呈现西强东弱的局面，技术设备能力是主要的壁垒。中国的锻件产量最大，占20%左右，其次是日本和印度。近年来，北美锻造产品60%以上在航空和汽车领域，航空占30%以上；欧洲、日本、印度锻造市场70%左右在汽车领域。欧洲农业和基础设施领域对锻件的需求强劲，北美主要是航空和石油天然气领域，日本为工业机械和工程机械。同时，中国、印度、巴西等发展中国家普遍存在产能过剩的现象。

　近年来随着我国经济和装备制造业的快速发展，我国锻造行业发展速度加快，国内锻造总产量从2006年的384万吨增长至2011年的1067万吨，年均增幅约23%，近几年锻造行业规模保持在1000万吨左右，最大的锻造市场集中在汽车行业，占比约60%。

　(2)铸造行业

　铸造是机械制造工业的重要基础，铸件在主要机电产品类型中所占重量比例很大，通用机械、机床、轻纺机械等行业的铸件比例平均在70%以上，农机、电子、内燃机等行业的铸件比例在60%以上。

　全球铸件产量2003-2013年平均增长率为3.82%，2013年达到10323万吨。受金融危机的影响，2008年世界铸件产量略有下降，随着经济的恢复，世界铸件产量仍保持持续的增长。但2013年除中国和美国排名前两位的铸件生产国产量上升外，其它主要铸件生产国的产量基本都在下降。

　中国是世界铸件第一生产大国，从2000 年到2009 年的10 年间，中国铸件产量以平均每年10.9%的速度增加。进入“十二五”我国铸造行业增速显著放缓，2011年增长4.8%，2012年增长2.4%，2013年铸件产量达到4450万吨，占全球总产量的43%。中国铸件产量的增长占全球产量增长的绝大部分，意味着中国铸件产量在全球市场中占有更大的比例。预计到2017年, 我国铸造产量将超过5000万吨，以每吨12000元/吨计算，行业总产值约为6000亿元。

　(行业数据来源:中国机电数据网)

　（二）高端液压集成产业

　1.产业情况

　公司高端液压集成业务板块主要包括液压、散热器业务。

　液压产品主要包括柱塞式液压泵/马达、液压铸件、液压集成系统等，覆盖航空、航天、工程机械、农用机械等多个领域。高压柱塞泵/马达在国内市场占有率约60%，部分产品出口欧美等国家和地区。农机静液压传动装置近三年以70%的速度快速发展，在国内市场占有率90%以上；工程液压件拥有42个系列600多个型号的产品，已开始进入国际民用航空领域，为美国GE、史密斯等公司转包生产民用航空零部件。液压产品以军工核心技术为基础，以型号研制为牵引，形成不断提升的液压泵/马达的研发、制造技术能力；有一支受军工文化熏陶的相对稳定的经营管理、技术技能团队；形成了技术领先、质量可靠、具有一定市场影响力的“力源”品牌。

　散热器业务以热交换技术为核心进行专业化研制生产，开发了列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式散热器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的散热器，为国内航空领域配套并运用于民用热交换器，在国内同行业中处于领先地位。热交换器技术水平和产品质量已达到国际水平，具备了为国际一流企业配套的能力，产品实现批量出口，在全球31个国家和地区注册了产品商标。其中，紧凑式散热器的设计制造试验技术等核心技术在国内都处于领先水平，有些已达到或超过国际水平。

　公司现阶段在尝试培育以智能机器人相关技术为核心的高端智能基础装备相关业务，在智能装备的系统集成以及解决方案提供方面逐步建立了专业团队，着力于形成自身的技术储备。

　2015年，公司高端液压集成产业实现销售收入12.34亿元，较“十一五”末期9.7亿元，同比增长27.22%，增长率较锻铸业务低，主要是受工程机械持续低迷的影响。高端液压集成产业下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　2.经营模式

　（1）采购模式

　生产企业的原材料主要通过向国内的相关供应商进行外购，采取签订采购合同的形式交割实现。

　（2）生产模式

　企业生产主要是根据订单情况采取“以销定产”的方式，根据客户提出的具体要求来组织研发、设计、生产。

　（3）销售模式

　对于国内市场的大客户主要采用直接销售模式，对于国内中小客户及零星客户采取中间商代理的模式销售。对于国外市场，采取直接出口或通过代理出口的模式，销售给国外的最终用户或中间商。

　3.行业情况

　液压产业是装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国装备制造业从大国向强国成功转变的标志性产业。

　长期以来，受“重主机，轻配套”格局的影响，液压行业发展远远落后于主机的发展，成为制约主机发展的瓶颈。我国液压行业大而不强的特点尤为明显，主要体现在低端液压元件过剩，竞争十分激烈，而高端液压元件却严重短缺，长期需要大量进口。但是从未来趋势来看：政策层面上，为改变这种局面，国家在“十二五”期间相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，要求全面提高重大装备技术水平，提升关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础（简称工业“四基”）发展水平，夯实工业发展基础，推进工业大国向工业强国转变，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要。产业形势方面，随着国家基础设施建设提速、城镇化改造、“一带一路”、京津冀一体化等一系列的政策的相继推出，以及中央经济工作会提出的“供给侧”改革推动的调结构、去产能等导向，都将给工程机械行业带来新的发展机遇。随着土地流转政策的深入实施，集体大农庄可能成为未来农业生产的主要模式，生产组织模式的变革必将为新一代农业机械发展带来新的机遇。

　（三）新能源产业

　1.产业情况

　公司新能源业务主要以风电场开发、投资运营为主，同时积极开拓垃圾发电、分布式能源发电等领域。

　公司新能源投资业务主要以风电场投资为主，已有两个风电场（15万千瓦）投入商业运行，同时在燃机发电、生物质发电、太阳能发电等其他新能源投资领域也进行了积极探索。目前已在全国形成各类新能源项目资源储备超过200万千瓦，其中风电约占85%。

　2015年，新能源业务实现营业收入8.55亿元，较“十一五”末期4.9亿元，同比增长73.5%。

　2.经营模式

　风力发电企业主要依靠风机运行发电并输送到电网实现收入，公司目前的风电场均采用自营模式。主要收入来源分为三个方面，即：发电收入、电价补贴收入，以及政府对电力企业的专项财政补贴。成本主要由两部分构成，即：最初的投资成本和企业运营成本。最初的投资中包括征地支出、发电设备购置与安装支出，电场基础配套设施以及通信控制系统的建造成本，风力发电送电工程的建造成本等；运营成本包括折旧和利息，以及风场运营过程中的维护管理费用。

　3.行业情况

　在我国电力能源结构中，火电一直占主导地位，截至2014年底，我国火电装机容量达到9.2亿千瓦，占发电设备总装机容量的67.4%。根据我国节能环保的要求，国家鼓励开发新能源发电，新增火电装机容量占比将会下降。基于目前国家经济持续增长的要求及生态环保的压力，中国风电市场的发展面临广阔的空间。

　据风电行业市场调查分析报告显示，到十三五末，我国非化石能源占一次能源消费比重将达到15%。预计2020年风电将上调至2.5亿至2.8亿千瓦。在政策导向及市场预测方面均给予了积极的预期，有望逐步改变替代能源的地位，上升为国家能源结构调整的主体，到2050年前后风电比重有望提高到30%，年发电量可达到22万亿千瓦时，发展潜力巨大。

　(行业数据来源:国家能源网)

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入587,730.42万元，同比增长0.94%，其中锻铸业务收入378,837万元（同比下降3.7%）；利润总额-45,667万元，同比下降356.29%；归属于上市公司股东的净利润-30,008万元，同比下降291.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-26,938万元，同比下降292.50%。

　公司披露的2015年度经营计划中，计划实现营业收入65亿元，实现利润总额2.05亿元。公司本年度实现营业收入58.77亿元，完成经营计划的90.42%；实现利润总额-4.57亿元，未完成经营计划。

　2015年度收入未完成经营计划的主要原因：一是因特材公司经营策略调整，2015年其外销收入较上年度大幅减少52,554万元；二是上大公司因股权结构调整从2015年10月不再纳入公司合并报表范围；三是部分民品业务受国际经济复苏乏力、国内经济下行压力加大影响，未完成全年计划。

　2015年度利润总额未完成经营计划的主要原因：一是控股子公司特材公司对天赫公司等单位诉讼债权计提坏账准备6.12亿元；二是公司控股子公司新能源公司因对外担保预计很有可能承担连带担保责任而确认了预计负债1.7亿元；三是经营方面新能源发电业务因2015年风况不佳，发电量同比下降，相应影响公司新能源业务未能实现预期经营计划。

　对于给当期经营成果造成重大不利影响的预计担保损失和应收债权预计损失事项，公司将督促新能源公司适时通过各种合法途径维权，以期与此担保相关的损失降低到最小，持续关注天赫公司重整进展，采取各种可能的合法方式力争将公司的损失降至最小程度。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，中航上大高温合金材料有限公司股权结构调整，公司对上大公司不再拥有控制权，报告期末上大公司不再纳入合并报表范围，公司对上大公司长期股权投资的核算由成本法改为权益法。

　董事长：胡晓峰

　日期：2016年3月16日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-011

　中航重机股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月6日书面发出关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，2016年3月16日公司第五届董事会第十一次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，董事王智林先生因公出差委托董事罗霖斯先生出席并代为表决。会议由董事长胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　一、审议通过了《2015年年度报告及2015年年度报告摘要》；

　（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　三、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　四、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；

　（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　五、审议通过了《2015年度审计与风险控制委员会履职情况报告》

　（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　六、审议通过了《2016年度经营计划》；

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　七、审议通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》；

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　八、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

　公司拟以2015年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年可分配利润58,592,190.63元的53.11%，未分配利润208,844,700.98元转入下一年度。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　公司四名独立董事对该审议事项发表了同意的独立意见。

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　九、审议通过了《关于支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用的议案》；

　根据公司2015年度审计工作量，同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告及内部控制审计费用198万元。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十、审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》

　2015年度，公司预测发生关联交易712,212万元，实际发生关联交易558,106万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，2016年关联交易总额预计785,700万元。

　本议案审议过程中，关联董事胡晓峰先生、江超先生、洪波先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

　公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十一、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十二、审议通过了《关于公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等诉讼债权单项计提坏账准备的议案》

　详见公司于2016年3月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的临时公告《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等诉讼债权单项计提坏账准备的公告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十三、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的议案》

　详见公司于2016年3月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的临时公告《关于控控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的公告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十四、审议通过了《中航重机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十五、审议通过了《中航重机股份有限公司2015年度社会责任报告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十六、审议通过了《关于全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司拟对子公司无锡马山永红换热器有限责任公司实施减资的议案》

　同意公司全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“贵州永红”），根据其投资战略布局及无锡马山永红换热器有限责任公司（以下简称“马山永红”）经营情况，对马山永红实施减资。贵州永红持有马山永红100%股权，马山永红将依法通过减资程序减少其注册资本4,000万元，减资款项退回股东方贵州永红。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十七、审议通过了《关于控股子公司中航卓越锻造（无锡）有限公司股东间股权转让的议案》

　同意公司相对控股子公司中航卓越锻造（无锡）有限公司（以下简称“中航卓越”）其他股东间股权转让，公司不行使优先购买权。股权转让后公司仍为中航卓越公司第一大股东，股权比例和控股地位不变。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十八、审议通过了《关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司中长期借款提供担保的议案》

　同意为公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称：中航新能源）的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司（简称金州公司）的不超过1.8亿元人民币中长期借款提供担保，公司按对中航新能源公司69.30%的出资比例承担其相应份额（不超过12,474万元）担保，担保期限8-15年，剩余担保份额(不超过5,526万元)由中航新能源承担。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　十九、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　二十、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　二十一、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

　鉴于公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《2015年年度报告全文及2015年年度报告摘要》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《公司2016年度经营计划》、《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》，第五届监事会第十一次会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》，公司拟定于2016年4月26日召开2015年度股东大会，审议上述议案。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-012

　中航重机股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月6日书面发出关于召开第五届监事会第十一次会议的通知，2016年3月16日公司第五届监事会第十一次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席褚晓文先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

　按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》；

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用的议案》；

　根据公司2015年度审计工作量，同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告及内部控制审计费用198万元。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》；

　2015年度，公司预测发生关联交易712,212万元，实际发生关联交易558,106万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，2016年关联交易总额预计785,700万元。

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等诉讼债权单项计提坏账准备的议案》；

　经监事会审核后认为：公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司对相关资产计提减值准备的事项。

　详见公司于2016年3月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的临时公告《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等诉讼债权单项计提坏账准备的公告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的议案》；

　经监事会审核后认为：公司对相关确认预计负债事项符合《企业会计准则》等规定，本次确认预计负债基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司对相关确认预计负债的事项。

　详见公司于2016年3月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的临时公告《关于控控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的公告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　监事会

　2016年3月16日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-013

　中航重机股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。

　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2015年以前已使用募集资金1,420,935,248.95元，本年度使用募集资金87,001,477.85元(其中:项目支出86,997,388.54元,银行手续费支出4,089.31元)，累计使用募集资金1,507,936,726.80元（其中：项目支出1,507,896,311.46元，银行手续费支出40,415.34元）。2015年4月9日召开的公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，公司子公司中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金，总额不超过130,000,000.00元，期限不超过9个月。截至2015年12月31日，募集资金余额为21,613,848.17元（注：募集资金存款利息收入总额为52,499,381.59元），另有1.3亿元暂时用于补充流动资金。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

　2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2010年4月，公司及下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司、中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司及下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2015年4月，公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司、中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　（二）募集资金专户存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2015年度募集资金项目的进展情况

　详见附表1。

　（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　2015年4月9日，公司第五届董事会第十二次临时会议以通讯表决的方式审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.3亿元，比例不超过募集资金净额的8.09%，期限不超过9个月。2015年4月15日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计1.3亿元补充流动资金。上述用于补充流动资金的募集资金1.3亿元已于2016年1月8日全额归还至募集资金专户。

　(四) 节余募集资金使用情况

　根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金及其利息收入2,765.37万元永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截至2015年12月31日，公司相应的10个募集资金专户办理完毕销户，实际永久补充流动资金金额2,534.04万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　详见附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构东海证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：

　中航重机2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　七、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2016年3月16日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2016年3月16日

　附表1:

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：中航重机股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　附表2:

　变更募集资金投资项目情况表

　2015年度

　编制单位：中航重机股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2016-014

　中航重机股份有限公司2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预测情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联方介绍及关联关系

　1.母公司

　■

　2.其他关联方

　■

　注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

　二、2015年度关联方交易的执行情况

　经公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》，公司预测2015年度发生关联交易685,700万元，经公司2015年8月17日第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司开展融资性售后回租业务暨关联交易的议案》，同意其与中航国际租赁有限公司开展融资性售后回租业务，本金不超过2亿元，利息6,512万元。实际发生关联交易558,106万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

　■

　三、关联交易的定价原则

　公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》在2012年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。

　四、2016年度公司日常关联交易的预测

　2016年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2016年关联交易总额预计785,700万元，关联交易的项目及金额预测如下

　■

　五、关联交易对公司的影响分析

　上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。

　公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

　该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生、洪波先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

　独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预测情况的议案》。

　六、备查文件

　公司独立董事关于公司2015年关联交易执行情况及2016年日常关联交易预测的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-015

　中航重机股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月26日9点30分

　召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月26日

　至2016年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1-2、4-8项议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，其中：议案1-2、4-8详见公司于2016年3月18日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的《2015年年度报告全文》、《2015年年度报告摘要》及相关公告。

　上述第3项议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2016年3月18日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告。

　2、对中小投资者单独计票的议案：7、8。

　3、涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　4、会议登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层资本运营部

　5、会议登记时间：2016年4月20日—25日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中航重机股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号。

　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-016号

　中航重机股份有限公司

　关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的

　全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司

　中长期借款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：金州（包头）可再生能源有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：12,474万元，12,275.34万元

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：1.16亿元

　一、担保情况概述

　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2016年3月16日召开，会议同意公司为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司（以下简称“金州（包头）公司”）中长期借款业务按对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保，担保金额不超过12,474万元。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：金州（包头）可再生能源有限公司

　成立时间： 2005年9月5日

　注册地点： 内蒙古自治区包头市达茂联合旗新宝力格苏木

　法定代表人： 乔亚军

　注册资本：人民币15,921万元

　经营范围：风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

　股权结构：金州公司目前股权结构如下：

　■

　被担保人与公司的关联关系：金州公司为本公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司。金州公司的股权结构树状图如下：

　■

　截至2015年12月31日，金州公司资产总额为52,384万元，负债总额为35,966万元，资产负债率为68.66%，净资产为16,418万元；2015年度，金州公司营业收入为3,103万元，利润总额为391万元，实现净利润224万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述事项尚未签订协议，拟签订协议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的协议内容由担保人与贷款人协商确定。

　五、董事会和独立董事意见

　公司第五届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司中长期借款提供担保的议案》，公司董事会认为：金州（包头）公司为公司控股子公司中航新能源的全资子公司，此次担保是公司基于新能源业务经营发展需要做出的决策，有利于中航新能源公司及其子公司的资金筹措，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意按照对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保，担保金额不超过12,474万元。

　独立董事对本次担保的意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定,本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。为维持金州（包头）公司正常的生产经营需要，我们同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司及控股子公司的对外担保余额为1.16亿元，公司对控股子公司担保及控股子公司间互保余额12.41亿元，合计13.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.27%。截至本公告发出日，公司逾期对外担保余额1.16亿元，无涉及诉讼的对外担保。

　六、报备文件

　（一）金州（包头）公司最近一期的财务报表

　（二）经与会董事签字生效的董事会决议

　（三）被担保人营业执照

　（四）独立董事意见

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2016-017

　中航重机股份有限公司

　关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司

　对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权

　单项计提坏账准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年3月16日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、本次单项计提资产坏账准备概述

　为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司持股比例66.9683%的控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）对中航天赫(唐山)钛业有限公司（以下简称“天赫公司”）、北京东方宝辰国际投资有限公司、北京宝文顺隆贸易有限公司、唐山市南堡开发区荣泰商贸有限公司、江油市诚信经贸有限公司（下称：“江油诚信”）等公司的诉讼债权按单项金额重大并单项计提坏账准备，计提比例为100%，按照中航特材账面应收账款和其他应收款金额共计650,395,079.72元，共计提坏账准备650,395,079.72元，截至2015年半年度财务报告日已经计提170,231,050.90元，2015年度财务报告日需补提坏账准备金额480,164,028.82元，2015年度共计提坏账准备金额为612,152,195.39元。

　二、计提依据及对公司的影响

　1、本次单项计提资产坏账准备的依据

　中航特材对天赫公司等单位债权已经天赫公司管理人确认并经法院裁定，目前天赫公司处于重整草案提起阶段，对实现重整有重大影响的多个事项尚有争议，导致重整方案仍无法确定。

　中航特材曾经作为天赫公司的意向重整人，但由于下述情况，公司预计重整方案获得通过的可能性很低：

　（1）中航特材提起重整意向方案后，一直未正式收到管理人关于召开重整会议的通知；

　（2）天赫公司其他债权人、原股东方等并未有作出同意中航特材所提重整方案的意思表示；

　（3）随着重整的深入进行，出现了第一次债权人会议时未曾暴露的事项。因此，基于对天赫公司未来经营形势的预测，以及为保证天赫公司未来经营的稳定性和盈利性之需，必须对其进行大额的资金注入和其他支持，中航特材判断这在一定程度上加大了其重整的难度和不确定性，且自身能力难以承受这样的重整负担。

　如果天赫公司从重整程序转入破产清算程序，则其自进入破产重整程序以来已经耗时较长，需要支付的清算费用和清偿劳动债权等优先清偿的费用较高；加之天赫公司的绝大部分资产已经设置了抵押，同时，若进入破产清算程序则破产资产可能因快速变现需求而造成资产价值大幅度降低，可供天赫公司普通债权人分配的财产预计几乎为零，中航特材的债权属于普通债权。

　江油诚信等案件已处于司法强制执行阶段，但由于被执行人已不在原注册地办公，执行的困难很大，导致中航特材对其应收债权的风险进一步加大，预计通过司法执行能够收回的可能性也很小。

　综合以上因素，中航特材拟对天赫公司等单位的诉讼债权按单项金额重大并单项计提坏账准备，计提比例为100%，合计需计提坏账准备650,395,079.72元。

　2、本次单项计提资产坏账准备的会计处理以及对公司财务状况的影响

　2015年度共计提坏账准备金额612,152,195.39元，同时，中航特材计提坏账准备后亏损金额较大，在有效期内完全弥补亏损有较大的不确定性，对原计入“递延所得税资产”6,575,794.92元转出，导致公司2015年年度财务报表净利润减少为618,727,990.31元，归属母公司所有者的综合收益减少414,351,616.73元。

　三、独立董事关于本次单项计提资产坏账准备的独立意见

　独立董事经审阅相关材料认为，本次单项计提资产坏账准备事项符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次单项计提资产坏账准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次单项计提资产坏账准备。

　四、监事会关于本次单项计提资产坏账准备的意见

　监事会对公司本次单项计提资产坏账准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策单项计提资产坏账准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，同意本次单项计提资产坏账准备。

　五、风险提示

　上述资产坏账准备计提基于天赫公司重整失败导致破产清算而中航特材的相关债权无法获偿，江油诚信等案件债权通过司法强制执行仍回收可能性很小的前提判断。

　公司将督促中航特材继续加大维权工作力度，密切跟进天赫公司重整进展、江油诚信等案件执行进展情况，如果计提坏账准备的假设判断条件发生重大变化，公司将根据变化情况及时调整，并按相关要求及时进行信息披露。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2016年3月16日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2016-018

　中航重机股份有限公司

　关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司

　对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年3月16日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、本次确认预计负债情况概述

　公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源公司”）对其为参股公司中航惠腾风电设备有限公司（以下简称“中航惠腾”）提供的担保已逾期（截至本公告日，中航新能源公司已按照《保证合同》承担了部分担保责任），为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，中航新能源公司对其为中航惠腾提供的担保确认预计负债169,700,724.01元。

　二、确认预计负债依据及对公司的影响

　1、提供担保情况

　截至2015年12月31日，中航新能源对中航惠腾担保共7笔，担保余额合计166,670,000.00元。此部分提供担保借款对应利息偿付至2015年9月20日。截止2015年12月31日已到期未偿还贷款3笔，总额57,330,000.00元，对应未偿还贷款利息623,652.25元，逾期利息498,699.41元。其余4笔贷款于2016年1季度陆续到期，总计109,340,000.00元，对应2015年四季度未偿还利息1,908,372.35元。

　2、被担保对象现状

　截止2015年12月31日，根据未经审计的财务报表反映，中航惠腾资产总额17.91亿元，负债总额20.97亿元，所有者权益总额-3.06亿元，资产负债率117.1%。2015年度，实现营业收入5.47亿元，比上年度下降27.4%，实现利润总额-1.98亿元，比上年度增亏0.59亿元。

　据了解，中航惠腾面临多宗诉讼案件，目前已资不抵债，发生了不能按期偿付到期借款本息情形，合理预期在可预见未来难以通过自身运营形成可用于偿还已到期借款本息的现金流入。为中航惠腾提供贷款的金融机构已向包括中航新能源公司在内的担保方发出《催款通知书》，合理预期中航新能源承担连带担保责任的其他借款到期后也无力偿付，截至本公告日，中航新能源对其部分担保已经实际承担连带担保责任（请参考公司于2016年3月16日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所的相关公告）。

　3、确认本项预计负债的会计处理以及对公司财务状况的影响

　2015年度中航新能源公司确认预计负债金额169,700,724.01元，导致公司2015年年度财务报表净利润减少169,700,724.01元，归属母公司所有者的综合收益减少117,602,601.74元。

　三、独立董事关于本项预计负债的独立意见

　独立董事经审阅相关材料认为，本次确认预计负债事项符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次确认预计负债是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次确认预计负债事项。

　四、监事会关于本项预计负债的意见

　监事会对公司本次确认预计负债事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策确认预计负债能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意本次确认预计负债事项。

　五、风险提示

　中航新能源确认的此项预计负债很有可能因履行担保责任而形成对中航惠腾的债权，且面临收回可能性很小的风险。公司督促中航新能源公司通过各种合法途径维权，以期此担保相关的损失降低到最小，公司将按相关要求及时进行信息披露。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2016年3月16日