一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)?审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司目前经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。 （一）百货零售业务

　1、百货零售业务及经营模式 公司旗下亚欧商厦地处城市核心商圈，地理位置竞争优势明显，商品销售以自营和联营模式为主。报告期内，公司在优化零售百货经营的同时，稳中求变，逐步向城市购物中心经营模式转型调整。积极探索自营和平台经营相结合的发展模式，引入特色、时尚餐饮等业态，并适度增加休闲娱乐区域，提升客户购物体验舒适度，为公司创造新的利润增长点。

　2、行业情况说明 百货零售行业受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，增长乏力。传统百货同质化现象严重，受电商冲击及同业竞争影响大，亟待转型升级。弱化经营模式，业态调整，企业要从品牌选择、营销策划、细分市场等多方面深入挖掘经营潜力，扩展利润空间。

　（二）餐饮酒店业务

　1、餐饮酒店及经营模式 公司餐饮以婚宴包席、商务用餐为主， 酒店业务包括商务宾馆和便捷商务酒店。公司以住宿餐饮并重，为客户提供大众化餐饮及商务旅行接待服务。

　2、行业情况说明 餐饮行业近年出现大规模结构调整，高端餐饮开始走亲民路线，初步形成大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。随着中西部地区旅游资源的进一步开发，对宾馆行业会起到促进作用。公司餐饮酒店价格适中，地处市中心，旅游、交通、购物条件便利，优势明显。

　（三）专业市场管理

　1、专业市场管理及经营模式 南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场），主要以商铺租赁为主。南京环北围绕“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”这一定位，从经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，与周边的商场和潜在竞争对手形成差异化经营。

　2、行业情况说明 专业服装市场的经营和管理，为经营服装批发和零售的经销商提供经营场地和物业管理的服务，服装产品销售规模的增长推动服装经销商对销售场所的需求，商铺租赁租金收入较为稳定。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，我国经济处在调结构，促转型的新常态过程中，国内经济下行压力加大，消费市场整体偏弱。在新形势下，面对诸多不利因素影响，公司紧跟形势发展，注重升级转型，持续调整经营布局，不断创新营销模式，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，打造优质服务理念，立足长远，狠抓重点项目建设，为后续发展夯实基础。

　报告期内，公司实现营业收入112,066.52万元，比上年同期121,485.26万元减少9,418.74万元，同比降低7.75%，归属于上市公司股东的净利润为8,448.49万元，比上年同期10,470.48万元减少2,021.99万元，同比降低18.42%。

　2015年度主要工作情况：

　1、引品牌，增业态，布局城市购物中心。公司克服商场建筑布局结构局限，在优化品牌调整战略的同时，积极引入时尚餐饮娱乐，特色简餐等业态，由传统百货向多元化经营方向发展，不断提升客户的购物体验，满足客户的吃、住、购物等需求。一是坚持名品战略，引入兰蔻、碧欧泉等国际化妆品牌，提升亚欧商厦一楼整体形象。二是通过改造亚欧商厦七楼，引入八家时尚餐饮品牌门店和一家动漫游戏城等新业态，打造亚欧商厦休闲餐饮娱乐平台。三是尝试开设亚欧精品超市特色小餐饮，为超市购物客户提供特色简餐服务。

　2、创新营销模式，拓展服务空间。公司突出企划宣传，在营销和客户服务上力求创意、创新、拓空间。一是力推亚欧微信公众平台，积极与第三方网络公司平台合作，进行高端客户营销。二是突出重点品牌推广活动，以明星现场助阵促销等方式拓展客服和销售空间，创造了单日销售突破1280万元的历史佳绩。三是加强宾馆网络营销，注重员工内部培训，保证客房较高入住率，客户满意度业内高居前列。

　3、升级改造，优化经营环境。一是装修改造亚欧大酒店二楼大厅，同时安装宾馆外挂电梯一部。二是将商厦七楼共享空间采光罩升至八楼，对商厦七楼进行装修改造，以满足开设时尚餐饮和电玩城的要求。三是重新划分办公及宾馆客房区域，新增早餐吧、健身房等配套设施，增加了客房及会议室数量，并对原有装修陈旧的客房进行升级改造。

　4、稳步推进重点项目建设。一是红楼时代广场地下室通过结构验收，女儿墙设备基础已完成。二是裙房全面结顶并启动内装设计，主楼核心筒施工至40层，主楼结构施工至36层，主楼楼面浇筑至27层。三是机电、消防、暖通、给排水、墙体砌筑随安装及主体工程同步跟进，外立面玻璃幕墙施工单位已进场，样板区正在施工中。四是建成红楼时代广场售楼部，并已取得部分写字楼售楼许可证。

　5、优化资产结构，提升经济效益。一是为满足全资子公司红楼房产未来经营发展对资本的需求，公司以债转股形势对其增资41,800万元，优化红楼房产资产结构。二是公司以自有资金2954万元参与认购兰州银行2015年增资扩股计划，至此，公司共持有兰州银行5,260.39万股。此举有助于公司积累在金融领域的投资经验。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1. 收入和成本分析

　（1）营业收入比上年同期减少9418.74万元，降幅7.75%，系本期主营业务收入减少所致；

　（2）营业成本比上年同期减少8516.84万元，降幅9.16%，系本期主营业务收入减少，主营业务成本相应减少所致；

　（3）销售费用比上年同期增加483.61万元，增幅7.46%，主要系本期长期待摊费用增加及工资薪金、零星工程减少所致；

　（4）管理费用比上年同期减少229.44万元，降幅3.60%，系本期工资、办公费减少所致；

　（5）财务费用比上年同比增加956.43万元，增幅341.81%，主要系本期利息支出增加所致；

　（6）经营活动产生的现金流量净额较上期减少1047.25万元，降幅8.66%，主要系支付红楼房地产开发成本增加及销售减少所致；

　（7）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少3309.40万元，降幅108.85%，主要系认购兰州银行股份及支付在建工程款增加所致；

　（8）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降幅2639.71万元，降幅16.39%，主要系公司本期短期借款、利息支出增加所致。

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2). 成本分析表

　单位：元

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　2. 费用

　■

　3. 现金流

　一、经营活动产生的现金流量构成情况： 单位：元

　■

　二、投资活动产生的现金流量构成情况： 单位：元

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　三、筹资活动产生的现金流量构成情况： 单位：元

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　(二)资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　(三)行业经营性信息分析

　2015年国内经济增长趋势放缓，居民收入增速下降，导致消费市场整体偏弱。传统百货行业纷纷转型升级，主要以推动经营模式的转变，促进线上线下融合以及多业态协同发展的多元化经营模式。创新求变、转型突围成为业内共识，同时构建互联网条件下的新商业模式，使线上线下的优势互补，进一步提升消费者的购物体验。

　零售行业经营性信息分析

　1.报告期末已开业门店分布情况

　√适用 □不适用

　■

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司可供出售金融资产总额11,613.21万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投资11,608.21万元，对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资5.00万元。本期以2.8元/股增持兰州银行股份有限公司1,055.09万股股份，认购金额合计2,954.25万元，持股比例为1.03%。

　(1)重大的股权投资

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　(五)主要控股参股公司分析

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　一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　目前传统百货业面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响。区域内，百货零售行业发展也已经逐步摆脱传统百货购物时期，各类商品品牌化发展引导消费品牌化，以高端品牌提升形象，以高附加值提升经营收益的综合互动经营模式越来越普遍。居民收入水平的不断提高使得居民消费结构逐渐升级，城乡居民消费开始从满足基本生存需求向提高生活质量转变，因此，在消费转型的背景下，相对于主要经营日常消费品的超市、大卖场而言，商业百货业的优势明显，商业综合体和高端消费服务业态仍具有良好的发展前景，但也需要企业针对不同的消费者需求，实现差异化的经营，传统渠道在客群定位、品牌和业态组合、购物体验等精细化运营上有较大提升空间，探索调整转型之路，将是未来百货企业重中之重。

　(二)公司发展战略

　“信誉民百，品牌亚欧”是公司始终坚持树立的公司形象，公司的发展将主动适应市场变化，在产业结构、经营模式等方面积极探索转型方向，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，创建以人为本、和谐共赢的经营理念，全力打造企业核心竞争力，以此实现企业区域领先、加快发展、做大做强主业的经营目标，来巩固公司在地区百货零售行业中的主导地位。

　(三)经营计划

　公司将持续关注行业市场变化，紧跟区域经济发展的新形势，主动适应市场需求，稳步实施品牌调整战略，不断提升经营管理能力，创新营销手段，持续巩固、提升在当地百货零售行业的优势地位。

　1、完善业态布局。引入咖啡品牌星巴克，促使多业态协同发展。作为高访问率、高客流量的咖啡店，同时使商厦的聚客能力和品牌形象得以提升。

　2、调整品牌结构。公司将注重产品精细化，强化经营优势品类，把握细分客户群体。一是持续推进名品战略，进一步加大引进国际化妆名品牌力度。二是对亚欧商厦部分楼层及商品做结构调整，减少或取消滞销品类，增加畅销品类。

　3、拓展网络营销渠道。根据自身实际情况，公司拟与网络电商平台加大联系，协商合作，拓宽网络营销渠道，进一步提升消费者的购物体验，打造公司多渠道的销售模式。

　4、推进重点项目建设。2016年“红楼时代广场”项目计划完成主楼全部结构工程；裙房全面完成结构验收，配套的水电空调等安装工程全部完成，交付二次装修。外墙面幕墙工程施工至27层；完成主楼37层以下室内砌体工程，地下二、三层具备停车条件。

　5、做好南关项目开业筹备工作。一是与品牌代理咨询机构密切合作，做好项目裙楼商场规划定位及招商工作。二是与酒店管理公司商谈五星级豪华酒店经营管理等相关内容，择机签署相关协议。三是在已取得预售许可证范围内，开展部分写字楼预售工作。

　6、做好人才储备工作。加强全员培训并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划， 不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备人才的培育与产生机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司和南京环北市场管理服务有限公司等三家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2016年3月16日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-003

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2016年3月6日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年3月16日上午10：00以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过《2015年度财务决算报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：2015年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过《2015年度报告正文及摘要》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

　五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2015年度内部控制自我评价报告》。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬及续聘》的议案；

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2015年度财务审计费用人民币60万元，内部控制审计费用人民币15万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务和内部控制审计机构。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议通过《关于对全资子公司进行增资》的议案；

　为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）的资产结构，进一步增强其资本实力。公司作为红楼房产的唯一股东，拟通过债转股和现金出资的方式对其进行增资，方案如下:以公司持有的20,091.91万元债权和现金9,908.09万元的方式认购红楼房产新增注册资本30,000万元，满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。增资完成后，红楼房产的注册资本由50,000万元增加至80,000万元，公司出资比例仍为100%。

　本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会》的议案。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2016年4月8日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼第三会议室召开公司2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2016年4月1日。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于召开2015年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一六年三月十六日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-004

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2016年3月16日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　一、审议通过《2015年度监事会工作报告》的议案；

　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《2015年度财务决算报告》的议案；

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《2015年度报告正文及摘要》的议案；

　监事会对《2015年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司2015年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；

　公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2015年度审计报酬及续聘》的议案。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　二Ｏ一六年三月十六日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-005

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于2015年度利润分配预案的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 公司2015年度利润分配预案及董事会审议情况

　2016年3月16日公司召开第七届董事会第十九次会议审议《公司2015年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第七届董事会第十九次会议决议的公告请参见公司于 2016年3 月18日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。

　二、 董事会就 2015年利润分配预案的说明如下：

　（一）行业及公司经营情况

　2015年，我国经济处在调结构，促转型的新常态过程中，国内经济下行压力加大，消费市场整体偏弱。在新形势下，面对诸多不利因素影响，公司紧跟形势发展，注重升级转型，持续调整经营布局，不断创新营销模式，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，打造优质服务理念，立足长远，狠抓重点项目建设，为后续发展夯实基础。

　目前公司积极推动现有在建项目的进度，项目建设的资金需求较大，公司2016年面临较大的资本支出压力。经综合考虑公司现阶段的经营发展情况，结合公司所处行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要。

　（二） 公司未来资金需求分析

　公司 2015年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。为保证公司持续、健康、稳定发展，2016年公司资金需求主要包括三个方面：一是重点项目建设及现有门店改造的资金需求；二是日常经营方面的资金需求；三是归还金融机构借款的资金需求。为实现 2016年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。

　鉴于目前公司较大的资金需求，且综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司计划在2016年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将未分配利润投入公司项目建设，通过内部融资方式解决部分资金需求，节省融资成本，为企业持续健康发展提供保障。

　（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　由上表可见，公司近三年经营发展态势平稳，继续积极推进在建项目的完成，有利于公司经营业绩的提升和发展，有利于提高公司留存收益的资金使用效率，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

　公司近年利润分配情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　公司留存未分配利润主要用于红楼时代广场建设和现有门店部分经营场所的装修改造。留存的未分配利润投入以上项目建设改造将有助于公司提高行业竞争地位和持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

　综上所述，公司董事会拟定的《公司2015年度利润分配预案》，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展并进一步提升公司的核心竞争力。

　四、联系方式

　1、联系部门：公司证券管理中心

　2、联系电话：0931-8473891

　3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年年度利润分配投资者说明会的通知》。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月十六日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-006

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2015年度利润分配投资者

　说明会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开内容： 2015年年度利润分配投资者说明会

　会议召开时间： 2015 年 3 月 25 日（星期五） 15:30-17:00

　会议召开方式：网络互动

　一、本次说明会类型

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日披露了《2015年年度报告》及2015年利润分配预案，具体内容请参阅2016年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 http://www.sse.com.cn网站。为便于广大投资者深入了解公司经营管理现状，发现公司年度利润分配预案制定依据，公司决定于2016年3月 25日通过网络互动的方式召开“2015年年度利润分配投资者说明会”。

　二、说明会召开的时间、方式

　召开时间：2016 年3月 25日（星期五）下午 15:30-17:00

　召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　三、出席说明会人员

　公司出席本次利润分配投资者说明会的人员： 公司董事长、财务总监、董事会秘书。

　四、 投资者参加方式

　1、投资者可在2016年3月22日至3月24日工作日期间通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东积极参与，针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。

　2、投资者可以在2016年3月25日（星期五）下午 15:30-17:00通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com， 注册登录后在线直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询方式

　联系人： 刘姝君

　电话： 0931-8473891

　传真： 0931-8473866

　电子邮箱： lzminbaiczj@126.com

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2016年 3 月 16日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2016-007

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于对全资子公司进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　增资标的公司名称：兰州红楼房地产开发有限公司

　增资金额：30,000万人民币

　一、增资概述

　为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）的资产结构，进一步增强其资本实力。公司作为红楼房产的唯一股东，拟通过债转股和现金出资的方式对其进行增资，方案如下:

　以公司持有的20,091.91万元债权和现金9,908.09万元的方式认购红楼房产新增注册资本30,000万元，满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。

　增资完成后，红楼房产的注册资本由50,000万元增加至80,000万元，公司出资比例仍为100%。

　本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、增资对象的基本概述

　（一）红楼房产基本情况

　公司名称：兰州红楼房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：甘肃省兰州市城关区庆阳路275号

　法定代表人：张宏

　注册资本（本次增资前）：人民币50,000万元

　经营范围：房地产开发、商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次增资前，红楼房产为公司全资子公司；本次增资完成后，红楼房产仍为公司全资子公司。

　（二）红楼房产最近两年财务状况

　单位：万元

　■

　红楼房产 2015年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　三、对上市公司的影响

　1、公司对全资子公司红楼房产进行增资，是基于对公司未来发展的谨慎考虑，公司本次以持有的20,091.91万元债权和现金9,908.09的方式认购红楼房产新增注册资本30,000万元，此次增资后，可优化红楼房产资产结构，进一步增强其资本实力，满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。

　2、公司本次对红楼房产进行增资以后，红楼房产仍为本公司的全资子公司，本公司合并报表范围不发生变更。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　二○一六年三月十六日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2016-008

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月8日 10点00 分

　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦九楼第三会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月8日

　至2016年4月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见 2016年3月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。4、登记时间： 2016年4月6日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦12楼 证券管理中心

　六、其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　兰州民百第七届董事会第十九次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。