证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2016-026

　潍坊亚星化学股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　· 本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年3月17日

　(二)股东大会召开的地点：山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事、董事会秘书孙岩先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席4人，董事长王瑞林先生由于工作原因未能出席本次会议；独立董事梁仕念先生、冯琳珺女士由于工作原因未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案

　子议案2.01：标的资产及交易价格

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.02：支付方式

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.03：发行股票的种类和面值

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.04：发行对象及认购方式

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.05：定价基准日和股票发行价格

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.06：发行股份数量

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.07：锁定期

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.08：上市地点

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.09：过渡期损益

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.10：滚存未分配利润安排

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.11：募集配套资金金额、用途及方式

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.12：发行股票的种类和面值

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.13：发行对象及认购方式

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.14：定价基准日和发行价格

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.15：发行股份数量

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.16：锁定期

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.17：上市地点

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.18：滚存未分配利润安排

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　子议案2.19：决议有效期

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、议案1-7为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东北京光耀东方商业管理有限公司回避表决；

　2、议案1-7为特别决议议案，须经出席会议股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上通过。议案1-7未获参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　律师：刘冬、王娟

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会现场会议的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　潍坊亚星化学股份有限公司

　2016年3月17日

　北京市天元律师事务所

　关于潍坊亚星化学股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会的法律意见

　京天股字（2016）第096号

　致：潍坊亚星化学股份有限公司

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年3月17日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

　为出具本法律意见，本所律师核查了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会现场会议表决票的监票计票工作。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

　本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开

　1.本次股东大会的召集

　公司第五届董事会第三十八次会议于2016年1月27日召开并决议召集本次股东大会，后董事会于2016年2月5日取消了2016年第二次临时股东大会，并于2016年2月26日发出了会议通知。随后于2016年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。

　本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　2.本次股东大会的召开

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经核查，现场会议于2016年3月17日下午2：00在山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室召开，由董事、董事会秘书孙岩先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年3月17日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年3月17日的9:15-15:00。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共27人，代表公司有表决权股份63,924,411股，占公司有表决权股份总数的20.26%；根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计415人，代表公司有表决权股份48,004,875股，占公司有表决权股份总数的15.20%。

　综上，出席公司本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共442人，代表公司有表决权的股份111,929,286股，占公司有表决权股份总数的35.46%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了会议。

　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　2.本次股东大会的召集人

　本次股东大会由公司董事会召集。

　经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。

　经合并统计网络投票及现场投票结果，本次股东大会最终表决结果如下：

　1、关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案

　表决情况：同意44,127,189股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.34%；反对27,692,097股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.49%；弃权110,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.17%。

　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）投票情况为：同意44,127,189股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.34%；反对27,692,097股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.49%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.17%。

　表决结果：未通过。

　2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案

　2.1标的资产及交易价格

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.16%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.16%。

　表决结果：未通过。

　2.2 支付方式

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,783,197股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.62%；弃权135,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.20%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,783,197股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.62%；弃权135,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.20%。

　表决结果：未通过。

　2.3 发行股票的种类和面值

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.16%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.16%。

　表决结果：未通过。

　2.4 发行对象及认购方式

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.16%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.16%。

　表决结果：未通过。

　2.5 定价基准日和股票发行价格

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.16%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.16%。

　表决结果：未通过。

　2.6 发行股份数量

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.16%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,808,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.66%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.16%。

　表决结果：未通过。

　2.7 锁定期

　表决情况：同意44,070,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.26%；反对27,693,331股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.50%；弃权165,666股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.24%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,070,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.26%；反对27,693,331股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.50%；弃权165,666股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.24%。

　表决结果：未通过。

　2.8 上市地点

　表决情况：同意44,070,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.26%；反对27,693,331股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.50%；弃权165,666股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.24%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,070,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.26%；反对27,693,331股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.50%；弃权165,666股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.24%。

　表决结果：未通过。

　2.9 过渡期损益

　表决情况：同意44,110,055股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.32%；反对27,584,731股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.34%；弃权234,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.34%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,110,055股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.32%；反对27,584,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.34%；弃权234,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.34%。

　表决结果：未通过。

　2.10 滚存未分配利润安排

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,574,731股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.33%；弃权344,266股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.49%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,574,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.33%；弃权344,266股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.49%。

　表决结果：未通过。

　2.11 募集配套资金金额、用途及方式

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,654,597股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.44%；弃权264,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.38%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,654,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.44%；弃权264,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.38%。

　表决结果：未通过。

　2.12 发行股票的种类和面值

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,654,597股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.44%；弃权264,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.38%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,654,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.44%；弃权264,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.38%。

　表决结果：未通过。

　2.13 发行对象及认购方式

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,680,397股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.48%；弃权238,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.34%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,680,397股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.48%；弃权238,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.34%。

　表决结果：未通过。

　2.14 定价基准日和发行价格

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,680,397股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.48%；弃权238,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.34%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,680,397股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.48%；弃权238,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.34%。

　表决结果：未通过。

　2.15 发行股份数量

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,640,631股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.42%；弃权278,366股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.40%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,640,631股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.42%；弃权278,366股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.40%。

　表决结果：未通过。

　2.16 锁定期

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,574,731股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.33%；弃权344,266股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.49%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,574,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.33%；弃权344,266股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.49%。

　表决结果：未通过。

　2.17 上市地点

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,529,231股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.27%；弃权389,766股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.55%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,529,231股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.27%；弃权389,766股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.55%。

　表决结果：未通过。

　2.18 滚存未分配利润安排

　表决情况：同意44,011,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,613,497股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.38%；弃权304,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.44%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,011,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,613,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.38%；弃权304,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.44%。

　表决结果：未通过。

　2.19 决议有效期

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,654,597股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.44%；弃权264,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.38%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,654,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.44%；弃权264,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.38%。

　表决结果：未通过。

　3、关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,739,231股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.56%；弃权179,766股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.26%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,739,231股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.56%；弃权179,766股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.26%。

　表决结果：未通过。

　4、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,778,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.61%；弃权140,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.21%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,778,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.61%；弃权140,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.21%。

　表决结果：未通过。

　5、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》的议案

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,776,197股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.61%；弃权142,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.21%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,776,197股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.61%；弃权142,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.21%。

　表决结果：未通过。

　6、关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案

　表决情况：同意44,066,789股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.26%；反对27,722,497股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.54%；弃权140,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.20%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,066,789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.26%；反对27,722,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.54%；弃权140,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.20%。

　表决结果：未通过。

　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　表决情况：同意44,010,289股，占出席会议股东所持有表决权股份的61.18%；反对27,778,997股，占出席会议股东所持有表决权股份的38.61%；弃权140,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.21%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,010,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.18%；反对27,778,997股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.61%；弃权140,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.21%。

　表决结果：未通过。

　8、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案

　表决情况：同意84,191,989股，占出席会议股东所持有表决权股份的75.21%；反对27,571,497股，占出席会议股东所持有表决权股份的24.63%；弃权165,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.16%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意44,191,989股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.43%；反对27,571,497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.33%；弃权165,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.24%。

　表决结果：通过。

　上述第1至7项议案涉及关联交易事项，关联股东北京光耀东方商业管理有限公司均回避表决。

　本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、结论性意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会现场会议的表决程序和表决结果合法有效。

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　2016年3月17日