证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2016-017

　深圳诺普信农化股份有限公司第四届董事会第九次会议(临时)决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（临时）通知于2016年3月11日以传真和邮件方式送达。会议于2016年3月17日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的议案》。

　详细内容请见2016年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的公告》。

　卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的议案》。

　详细内容请见2016年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的公告》。

　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于放弃参股公司农泰金融优先购买权的议案》。

　详细内容请见2016年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于放弃参股公司农泰金融优先购买权的公告》。

　卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一六年三月十八日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2016-018

　深圳诺普信农化股份有限公司

　关于对参股公司农金圈增资暨

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易概述

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人王俊先生和深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称“农金圈”）其他股东签订《投资协议》，农金圈预估值为80,000万元人民币，王俊先生向农金圈投资人民币4,448.8895万元，占投资后目标公司注册资本的5.00%；公司以自有资金向农金圈增资人民币4,448.8881万元，持有农金圈的股权由31.8182%变为33.64%。

　上述提及的投资金额仅为初步预计，后续公司实际投资事项需根据聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对农金圈以2015年12月31日为基准日进行审计、评估的结果，如评估值高于预估值8亿元，则公司此投资事项生效；如评估值低于8亿元，公司对农金圈的投资额需重新提交董事会审议。

　2、交易批准程序

　公司第四届董事会第九次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的议案》，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　陈俊旺先生系公司董事，持有农金圈股东之一西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称“华翰投资”）97.50%的股权，本次交易属于关联交易。

　3、本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

　二、标的公司暨关联方的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：深圳农金圈金融服务有限公司

　经营地址：深圳南山区深南大道9789号德赛科技大厦21层

　法定代表人：杨世华

　注册资本：5,500万元人民币

　成立日期：2015年1月15日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

　2、标的公司股权结构

　■

　4、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，农金圈资产总额为111,171.42万元，负债总额为108,321.08万元，净资产为2,235.38万元；农金圈2015年1-12月营业收入为 2,709.08万元，净利润 -764.62万元（以上财务数据均未经审计）。

　截止2015年9月30日，农金圈资产总额为63,324.13万元，负债总额为61,767.79万元，净资产为1,556.34万元；农金圈2015年1-9月营业收入为371.28万元，净利润-1,443.66万元。（以上财务数据均未经审计）。

　三、协议主体

　甲方：西藏林芝华翰投资有限公司

　注册号/统一社会信用代码：915404005857576303

　乙方：深圳诺普信农化股份有限公司

　注册号/统一社会信用代码：440301103236991

　丙方（系指下列主体的合称）：

　之一：深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册号/统一社会信用代码：91440300360071558L

　之二：深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册号/统一社会信用代码：914403003600366569

　之三：深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册号/统一社会信用代码：91440300360036672Y

　之四：深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册号/统一社会信用代码：91440300360036648E

　丁方：深圳农金圈金融服务有限公司

　注册号/统一社会信用代码：440301112068843

　戊方：王俊

　身份证号码：320981**********74

　住址：北京市西城区六铺炕********

　四、投资协议的主要内容

　1、投资方案

　农金圈预估值为80,000万元人民币，戊方向标的公司投资人民币4,448.8895万元，占投资后目标公司注册资本的5.00000072727273%，乙方作为标的公司原股东之一，拟行使优先认购权，以自有资金向标的公司增资4,448.8881万元，占增资后目标公司注册资本的4.99999909090909%。

　各方确认，本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：

　■

　2、投资交割

　投资款交割：除另有约定外，本协议生效之日起10个工作日内，乙方、戊方应将投资款的50%或以上以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户，乙方、戊方在以下日期孰短（a自本协议生效之日起6个月内；b目标公司启动新一轮融资日前且新投资方要求提前交割的）应将剩余投资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。

　3、生效、变更与终止

　（1）本协议正式生效需同时满足：（1）各方在协议正本上签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）；（2）需经具备证券、期货相关从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，且以2015年12月31日为基准日的标的公司估值大于或等于8亿元人民币。

　（2）本协议经各方协商一致，可以书面形式予以变更或终止。

　（3）若本协议生效之日起60天内仍未完成本轮融资所需的公司变更登记，守约方有权单方面解除本协议，本协议在守约方向对方发出书面解除通知之日终止。

　（4）本协议的变更及终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使一方遭受损失的，除依法或依照本协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但是，根据本协议赋予的解约权提出解除本协议的一方，无需因行使解约权承担任何责任。

　五、投资目的及对上市公司的影响

　公司此次增资农金圈，支持参股公司发展，提升盈利能力，整合农金圈的互联网金融平台资源，将有助于公司联系城市与农村，面向“三农”提供创新高效的资金融通、支付和信息等服务，实现公司与大中型优质种植农户的共赢。

　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　七、独立董事的事前认可和独立意见

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　经认真审阅董事会提供的《投资协议》等有关资料，并结合公司战略发展情况，认为本次关联交易事项符合公司实际情况，增资方案及定价不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，同意提交公司第四届董事会第九次会议（临时）审议。上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；

　2、独立董事关于公司相关事项的事前认可和独立意见；

　3、《深圳农金圈金融服务有限公司投资协议》。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一六年三月十八日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2016-019

　深圳诺普信农化股份有限公司

　关于以全资子公司股权向控股

　子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为实现深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”、“诺普信”）水溶肥业务板块整合和资源优化，提高公司水溶肥产品的研发水平及市场开拓能力，公司决定整合现有所持东莞施普旺生物科技有限公司（以下简称“东莞施普旺”）、中港泰富（北京）高科技有限公司（以下简称“北京中港”）和陕西中港泰富作物营养有限公司（以下简称“陕西中港”）股权，以上述股权增资公司控股子公司深圳市润康植物营养技术有限公司（以下简称“深圳润康”）。现就本次股权增资的具体事项说明如下：

　一、本次股权增资概述

　1、公司拟将持有的全资子公司东莞施普旺100%股权、北京中港100%股权、陕西中港100%股权整体向控股子公司深圳润康增资。本次增资完成后，深圳润康分别取得东莞施普旺100%股权、北京中港100%股权、陕西中港100%股权。深圳润康注册资本由人民币208万元增加至人民币379.15万元，诺普信持有深圳润康的股权由96.15变为97.89%。

　2、公司于2016年3月17日召开第四届董事会第九次会议（临时），会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的议案》。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

　二、公司全资子公司东莞施普旺、北京中港、陕西中港基本情况

　1、东莞施普旺基本情况

　公司名称：东莞施普旺生物科技有限公司

　注册号：441900000443362

　住所：东莞市大岭山镇大岭村

　法定代表人：张永辉

　注册资本：壹仟万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立时间：2001年10月25日

　经营范围：产销：微肥、生物肥、水溶性肥料、复混（合）肥料；仓储服务。

　2、北京中港基本情况

　公司名称：中港泰富（北京）高科技有限公司

　注册号：110108006212310

　住所：北京市通州区永乐店镇柴厂屯村委会东南1000米

　法定代表人：陈会

　注册资本：柒佰万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立时间：2003年10月21日

　经营范围：技术推广；货物进出口、技术进出口；生产农药、肥料（限分支机构经营）。

　3、陕西中港基本情况

　公司名称：陕西中港泰富作物营养有限公司

　注册号：610501107001609

　住所：陕西省渭南市高新区朝阳路西段

　法定代表人：陈会

　注册资本：叁佰万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立时间：2008年8月22日

　经营范围：大量元素肥料、中量元素肥料、微量元素肥料、有机肥料、复混肥料的研究、开发、加工、生产、批发零售、代购代销；肥料技术研究及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况：

　公司名称：深圳市润康植物营养技术有限公司

　注册号：440301103690812

　住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗社区水库路113号诺普信大楼1楼105室

　法定代表人：曹革

　注册资本：贰佰零捌万元整

　公司类型：有限责任公司

　成立时间：2008年11月03日

　经营范围：肥料的技术开发、零售及技术转让（生产项目另设分支机构经营）；肥料的生产（深圳市润康植物营养技术有限公司东莞市分公司）

　2、标的公司股权结构

　■

　3、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，深圳润康资产总额为5,245.75万元，负债总额为2,615.06万元，净资产为2,630.69万元；深圳润康2015年1-12月营业收入为 6,868.27万元，净利润 1,208.89万元（以上财务数据均未经审计）。

　截止2015年9月30日，深圳润康资产总额为5,894.90万元，负债总额为3,288.49万元，净资产为2,613.94万元；深圳润康2015年1-9月营业收入为5,894.16万元，净利润1,192.14万元（以上财务数据均未经审计）。

　四、增资协议的主要内容

　1、诺普信以持有东莞施普旺100%的股权增资，东莞施普旺股权参考广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字〔2015〕第548号）确定的净资产值7,579.07万元作价。增资完成后，深圳润康持有东莞施普旺100%股权；

　诺普信以持有北京中港100%的股权增资，北京中港股权参考广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字〔2015〕第554号）确定的净资产值2,043.30万元作价。增资完成后，深圳润康持有北京中港100%股权；

　诺普信以持有陕西中港100%的股权增资，陕西中港股权参考陕西兴和资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（陕兴评报字[2015]第0218号）确定的净资产值352.82万元作价。增资完成后，深圳润康持有陕西中港100%股权。

　参考评估作价，东莞施普旺、北京中港、陕西中港的股权价值合计为9,975.19万元。

　2、经友好协商，深圳润康的股权价值，参考2015年1-12月财务净利润1,208.89万元的10倍PE估值，确定股权价值为12,088.92万元。少数股东持股3.85%，享有的权益为465.42万元。东莞施普旺、北京中港、陕西中港及深圳润康的股权估值合计为22,064.11万元，少数股权价值占合并后权益的比例为2.11%。双方认可该种估值方式下对权益比例的计算。

　3、按照增资后的股权比例，诺普信此次增资行为相应增加注册资本171.15万元，其他按账面净资产价值计入资本公积。以上，此次增资前后，深圳润康的股权比例及出资金额如下：

　■

　五、本次股权增资的目的及对公司的影响

　本次增资是为了整合公司水溶肥业务，优化管理架构，更好地实现内部资源共享，提高公司水溶肥业务的管理效率和研发水平。公司未来将在做大、做强公司农药制剂业务的同时，通过市场化的资源优化配置，增强市场竞争力；通过收购兼并，做大做强新型水溶肥料业务。

　本次增资对象为公司控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表，因此，本次交易不会对公司财务状况产生实质影响。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；

　2、《增资协议》。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一六年三月十八日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2016-020

　深圳诺普信农化股份有限公司

　关于放弃参股公司农泰金融优先购买权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、股权转让

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳农泰金融服务有限公司（以下简称“农泰金融”）35%的股权，公司收到农泰金融股东陈楚芹先生（以下简称“出让方”）的通知，出让方拟以857.5万元的价格将其持有农泰金融17.15%的股权转让给深圳时代同创投资管理有限公司（以下简称“时代同创”）。为了促进农泰金融将来更好地发展，公司作为农泰金融的股东，同意其转让并放弃上述股权的优先购买权。

　2、公司第四届董事会第九次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了该议案，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）是农泰金融的股东之一，为卢柏强先生控制的企业，属于关联方。

　3、本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

　二、参股子公司基本情况

　1、基本情况

　公司名称：深圳农泰金融服务有限公司

　经营地址：广东省深圳市南山区大冲商务中心2栋3号楼22层CD单元

　法定代表人：陈会

　注册资本：5,000万元人民币

　成立日期：2015年9月23日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）;互联网信息服务、投资信息咨询、投资管理。投资管理、企业管理咨询;网络技术开发；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

　2、标的公司股权结构

　■

　3、本次股权转让完成后公司股权结构

　■

　4、主要财务指标：

　截止2015年12月31日，农泰金融资产总额为11,703.79万元，负债总额为8,300.09万元，净资产为3,403.70万元；农泰金融2015年1-12月营业收入为97.46万元，净利润-346.30万元（以上财务数据均未经审计）。

　三、交易对象的基本情况

　1、出让方基本情况

　陈楚芹，身份证号码：441900*****47073

　住所：广东省东莞市莞城区澳南路 8 座 2 号

　2、受让方基本情况

　公司名称：深圳时代同创投资管理有限公司

　统一社会信用代码：914403003600563909

　法定代表人：陈会

　认缴出资额：950万元人民币

　成立日期：2016年2月25日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金；投资咨询、经济信息咨询、信息咨询、技术咨询；投资兴办实业；从事担保业务；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；金融软件的技术开发与销售；计算机系统集成及软硬件的技术开发与销售；数据处理及技术咨询、技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、展览展示策划、投资顾问、市场营销策划、投资管理（以上均不含限制项目）；国内贸易，经营进出口业务。

　出资结构：张博文、陈会、文湛、全琦为时代同创的股东，出资比例分别为47.3684%、21.0526%、15.7895%、15.7895%。

　四、交易的定价政策及依据

　本次股权转让交易按照1元/股的价格进行转让。

　五、放弃优先购买权对公司的影响

　为了促进农泰金融将来更好地发展、保障农泰金融核心创业团队稳定，公司决定放弃本次农泰金融股权转让的优先购买权。公司放弃优先购买权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，公司持有农泰金融的出资比例仍然为35%。

　六、独立董事的事前认可和独立意见

　我们对公司董事会提交的《关于放弃参股公司农泰金融优先购买权的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　独立董事认为：本次股权转让交易价格的定价方式合理。公司放弃本次股权转让的优先购买权不影响公司持有农泰金融的出资比例。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；

　2、独立董事关于公司相关事项的事前认可和独立意见。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一六年三月十八日