证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-033

　希努尔男装股份有限公司

　关于第二大股东协议转让公司股份的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让手续。

　近日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）接到公司第二大股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）通知， 2016年3月14日，华夏人寿与重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆信三威”）签署了《股份转让协议》，华夏人寿分别将其持有的希努尔无限售条件流通股2,290万股、3,210万股转让给重庆信三威。

　一、交易情况

　本次股份转让具体变动情况

　单位:股

　■

　具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书(一)》和《希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。

　二、交易方基本情况

　（一）转让方情况

　公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

　法定代表人：李飞

　设立日期：2006年12月30日

　注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

　企业类型：股份有限公司

　主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业执照号码：610131100025776

　税务登记证号码：120114791698440

　主要股东名称及持股情况：

　■

　通讯方式：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层；

　联系电话：010-82183345。

　华夏人寿承诺：自受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监会公告[2015]18号”文的规定。

　截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，本次股东的减持行为未违反其上述承诺。

　（二）受让方情况

　公司名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：余晓微

　设立日期：2014年4月30日

　注册地址：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1幢24-9

　企业类型：有限合伙企业

　主要经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　统一社会信用代码/注册号：91500112304805887M

　主要合伙人名称及出资情况：

　■

　通讯方式：重庆市渝北区双湖路87号春天花园D-2-5-4

　联系电话：023-89875130

　重庆信三威承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会2016年1月下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）文件的规定。

　三、本次交易的影响

　本次权益变动前，华夏人寿持有公司股份6,000万股，占公司股份总数的18.75%,为公司第二大股东；重庆信三威不直接持有公司股份。

　本次权益变动后，华夏人寿持有公司股份500万股，占公司股份总数的1.56%；重庆信三威持有公司股份5,500万股，占公司股份总数的17.19%。本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让的转让方与受让方不存在关联关系。

　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　四、备查文件

　1、《股份转让协议》；

　2．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2016年3月17日

　希努尔男装股份有限公司

　简式权益变动报告书（一）

　上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：希努尔

　股票代码：002485

　信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司

　住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　通讯地址：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层

　联系电话：010-82183345

　股份变动性质：减少

　签署日期：2016年3月 15日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

　二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

　信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让希努尔男装股份有限公司部分股份所引起的。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

　2、法定代表人：李飞

　3、设立日期：2006年12月30日

　4、注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　5、注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

　6、企业类型：股份有限公司

　7、主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、营业执照号码：610131100025776

　9、税务登记证号码：120114791698440

　10、主要股东名称及持股情况：

　■

　11、通讯方式：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层；

　12、联系电话：010-82183345。

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人目前持有深圳市同洲电子股份有限公司（证券代码：002052）68,308,000股股份，占其总股本的10%；持有宁波杉杉股份有限公司（证券代码：600884）30,104,849股股份，占其总股本的5.36%；持有江苏必康制药股份有限公司（证券代码：002411）100,645,966股股份，占其总股本的8.03%。

　除上述情况外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　第三节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人基于资产配置及投资收益的考虑，通过协议转让上市公司部分股份。

　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持希努尔股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

　2016年3月14日，华夏人寿与重庆信三威签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股2,290万股、3,210万股转让给重庆信三威。

　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司6,000万股无限售条件流通股，占公司股份总数的18.75%；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司500万股无限售条件流通股，占公司股份总数的1.5625%。

　二、股份转让协议的主要内容

　2016年3月14日，华夏人寿与重庆信三威签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

　1、协议转让的当事人

　甲方（股份转让方）：华夏人寿保险股份有限公司

　乙方（股份受让方）：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

　2、协议转让的目标股份

　目标股份：甲方同意根据股份转让协议约定的条款和条件分别向乙方转让2,290万股希努尔无限售流通股（占希努尔总股本的7.15625%）、3,210万股希努尔无限售流通股（占希努尔总股本的10.03125%）及其附属权益；乙方同意根据股份转让协议规定的条款和条件分别受让上述目标股份。

　本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔5,500万股股份，占希努尔总股本的17.1875%。

　3、股份转让价款与付款安排

　3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为16.448元人民币/股，转让价款合计904,640,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

　3.2 本协议项下转让价款按以下方式支付：

　（1）双方协商同意2,290万股希努尔无限售流通股股份（占希努尔总股本的7.15625%）的转让总价款为37665.92万元（大写：叁亿柒仟陆佰陆拾伍万玖仟贰佰元整）；其中本协议签订日前支付股份转让定金10992万元。

　如深圳证券交易所确认标的股份转让满足合规规定，则乙方应于标的股份交割日向甲方支付标的股份剩余转让价款26673.92万元（即标的股份转让总价款37665.92万元扣减标的股份转让定金10992万元后的剩余转让价款）；如深圳证券交易所确认标的股份转让不满足合规规定，导致本协议目的不能实现，乙方有权解除本协议，甲方应于本协议解除之日起3个工作日内全额退还已收取的标的股份转让价款（含标的股份转让定金）。

　（2）双方协商同意3,210万股希努尔无限售流通股股份（占希努尔总股本的10.03125%）的转让总价款为52798.08万元（大写：伍亿贰仟柒佰玖拾捌万零捌佰元整）；其中本协议签订日前支付股份转让定金15408万元。

　如深圳证券交易所确认标的股份转让满足合规规定，则乙方应于标的股份交割日向甲方支付标的股份剩余转让价款37390.08万元（即标的股份转让总价款52798.08万元扣减标的股份转让定金15408万元后的剩余转让价款）；如深圳证券交易所确认标的股份转让不满足合规规定，导致本协议目的不能实现，乙方有权解除本协议，甲方应于本协议解除之日起3个工作日内全额退还已收取的标的股份转让价款（含标的股份转让定金）。

　4、协议签订日期

　双方于2016年3月14日签署了《股份转让协议》。

　5、过户、生效时间及条件

　如乙方最终受让标的股份的，甲方应与乙方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于重庆信三威名下的过户手续。华夏人寿承诺标的股份交割日不晚于2016年3月31日。

　（1）乙方用于受让标的股份2290万股无限售流通股的证券账户信息如下：

　户名：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛三号私募基金

　深市A股账户号码：0899097464。

　（2）乙方用于受让标的股份3210万股无限售流通股的证券账户信息如下：

　户名：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛四号私募基金

　深市A股账户号码：0899097890。

　本协议经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的55,000,000股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就华夏人寿在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　四、本次转让对上市公司的影响

　本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　五、承诺事项

　信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、股份转让协议；

　4、其他备查文件。

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司

　法定代表人(签章)：

　日期： 年 月 日

　希努尔男装股份有限公司

　简式权益变动报告书（二）

　上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：希努尔

　股票代码：002485

　信息披露义务人：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

　住所：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1幢24－9

　通讯地址：重庆市渝北区双湖路87号春天花园D-2-5-4

　联系电话：023-89875130

　股份变动性质：增加

　签署日期：2016年3月15日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

　二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

　信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　四、本次权益变动系信息披露义务人协议受让希努尔男装股份有限公司部分股份所引起的。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、公司名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

　2、执行事务合伙人：余晓微

　3、设立日期：2014年4月30日

　4、注册地址：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1幢24－9

　5、合伙期限：2014年4月30日至永久

　6、企业类型：有限合伙企业

　7、主要经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、统一社会信用代码：91500112304805887M

　9、主要合伙人名称及出资情况：

　■

　10、通讯方式：重庆市渝北区双湖路87号春天花园D-2-5-4

　11、联系电话：023-89875130。

　二、信息披露义务人的合伙人基本情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　第三节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人基于资产配置及投资收益的考虑，通过协议受让上市公司部分股份。

　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人排除在未来12个月内增持希努尔股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

　2016年3月14日，华夏人寿与重庆信三威签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股2,290万股、3,210万股转让给重庆信三威。

　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司5,500万股无限售条件流通股，占公司股份总数的17.1875%。

　二、股份转让协议的主要内容

　2016年3月14日，华夏人寿与重庆信三威签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

　1、协议转让的当事人

　甲方（股份转让方）：华夏人寿保险股份有限公司

　乙方（股份受让方）：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

　2、协议转让的目标股份

　目标股份：甲方同意根据股份转让协议约定的条款和条件分别向乙方转让2,290万股希努尔无限售流通股（占希努尔总股本的7.15625%）、3,210万股希努尔无限售流通股（占希努尔总股本的10.03125%）及其附属权益；乙方同意根据股份转让协议规定的条款和条件分别受让上述目标股份。

　本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔5,500万股股份，占希努尔总股本的17.1875%。

　3、股份转让价款与付款安排

　3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为16.448元人民币/股，转让价款合计904,640,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

　3.2 本协议项下转让价款按以下方式支付：

　（1）双方协商同意2,290万股希努尔无限售流通股股份（占希努尔总股本的7.15625%）的转让总价款为37665.92万元（大写：叁亿柒仟陆佰陆拾伍万玖仟贰佰元整）；其中本协议签订日前支付股份转让定金10992万元。

　如深圳证券交易所确认标的股份转让满足合规规定，则乙方应于标的股份交割日向甲方支付标的股份剩余转让价款26673.92万元（即标的股份转让总价款37665.92万元扣减标的股份转让定金10992万元后的剩余转让价款）；如深圳证券交易所确认标的股份转让不满足合规规定，导致本协议目的不能实现，乙方有权解除本协议，甲方应于本协议解除之日起3个工作日内全额退还已收取的标的股份转让价款（含标的股份转让定金）。

　（2）双方协商同意3,210万股希努尔无限售流通股股份（占希努尔总股本的10.03125%）的转让总价款为52798.08万元（大写：伍亿贰仟柒佰玖拾捌万零捌佰元整）；其中本协议签订日前支付股份转让定金15408万元。

　如深圳证券交易所确认标的股份转让满足合规规定，则乙方应于标的股份交割日向甲方支付标的股份剩余转让价款37390.08万元（即标的股份转让总价款52798.08万元扣减标的股份转让定金15408万元后的剩余转让价款）；如深圳证券交易所确认标的股份转让不满足合规规定，导致本协议目的不能实现，乙方有权解除本协议，甲方应于本协议解除之日起3个工作日内全额退还已收取的标的股份转让价款（含标的股份转让定金）。

　4、协议签订日期

　双方于2016年3月14日签署了《股份转让协议》。

　5、过户、生效时间及条件

　如乙方最终受让标的股份的，甲方应与乙方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于重庆信三威名下的过户手续。华夏人寿承诺标的股份交割日不晚于2016年3月31日。

　（1）乙方用于受让标的股份2290万股无限售流通股的证券账户信息如下：

　户名：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛三号私募基金

　深市A股账户号码：0899097464。

　（2）乙方用于受让标的股份3210万股无限售流通股的证券账户信息如下：

　户名：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛四号私募基金

　深市A股账户号码：0899097890。

　本协议经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的55,000,000股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就华夏人寿在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　四、本次转让对上市公司的影响

　本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　五、承诺事项

　信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。信息披露义务人承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会2016年1月下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）文件的规定。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

　2、信息披露义务人合伙人名单及其身份证明文件；

　3、股份转让协议；

　4、其他备查文件。

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

　执行事务合伙人(签章)：

　日期： 年 月 日