声明

　本期债券募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本期债券募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券债项评级为AA+级，本期债券上市前，发行人2015年9月末的净资产为1,666,146.78万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为71.39%（母公司口径资产负债率为54.77%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为173,221.22万元（2012年、2013年和2014年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人存货余额分别为576,634.79万元、688,057.67万元、961,423.83万元和1,112,858.16万元，占流动资产的比重分别为25.34%、24.34%、25.72%和24.18%，占总资产比例分别为18.51％、18.23%、20.24%和19.11%。发行人存货主要由产成品、原材料、在产品、开发成本、开发产品、工程施工构成，占比较稳定。

　五、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人流动比率分别为1.42、1.39、1.36和1.32，速动比率分别为1.06、1.05、1.01和1.00，流动比率、速动比率在合理范围内，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，流动性较充裕，加上发行人在经营中与金融机构建立的良好合作关系，可以有效保障公司短期债务的按期支付，无法偿还到期的负债而产生的财务风险小，短期偿债能力较强。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，发行人资产负债结构将得到优化。

　六、按照合并报表口径，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人营业总收入分别为2,375,456.24万元、2,698,447.60万元、3,071,976.45万元和2,371,920.67万元，净利润分别为242,535.14万元、261,920.90万元、404,868.22万元和299,208.38万元，总体上呈稳定增长态势。经营活动产生的现金流入分别为2,140,170.30万元、2,882,409.66万元、3,283,389.64万元和3,649,699.85万元。

　七、2015年4月、2015年5月以及2015年7月，东方财富信息股份有限公司与发行人及西藏自治区投资有限公司签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。根据上述协议，东方财富信息股份有限公司拟向发行人和西藏自治区投资有限公司以发行股份的方式分别购买两家公司所持有的发行人子公司西藏同信证券股份有限公司70%和30%股份，标的资产作价44.05亿元。上述交易事项已经中国证监会核准（证监许可[2015]2810号）。截止本募集说明书摘要签署之日，发行人已向东方财富信息股份有限公司及其子公司上海东方财富证券研究所有限公司交割所持有的西藏同信证券股份有限公司股份。上述交易事项全部完成后，发行人将持有东方财富信息股份有限公司108,070,136股股份。

　八、2015年5月前，汤玉祥、朱中霞等7名自然人（原受益人代表）作为合伙人代表暨通泰合智的股东间接控制发行人，为发行人的实际控制人；2015年5月，朱中霞因年龄原因正常退休，张宝锋接替朱中霞作为合伙人代表，成为通泰合智的股东。

　九、2015年10月，发行人经2015年第六次临时股东会批准，将所持有的发行人子公司郑州绿都地产集团有限公司100%股权分别转让给发行人的两位股东郑州通泰志合企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司。郑州绿都地产集团有限公司已于2015年10月28日完成上述股权变更的工商变更登记。

　十、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AA+。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但由于资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级的评级制度之相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评级将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信评级将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信评级将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信评级并提供相关资料，中诚信评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的规定。

　十二、本期债券因涉及跨年度发行而进行名称变更，由“郑州宇通集团有限公司2015年公开发行公司债券”变更为“郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”。相关更名文件涉及募集说明书等各公告类文件，其他未更名文件，包括但不限于法律意见书、董事会决议、股东会决议等继续有效。更名后的各公告类文件及对应的未更名申请文件均继续合法有效，不会对本期债券的发行产生实质性影响。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：郑州宇通集团有限公司

　法定代表人：汤玉祥

　注册地址：郑州市高新开发区长椿路8号

　办公地址：郑州市管城回族区宇通工业园

　联系人：张楠楠、陈相毅

　邮政编码：450000

　设立日期：2003年4月23日

　注册资本：人民币80,000万元

　电话号码：0371-66899080、0371-66718205

　传真号码：0371-66806000

　经营范围：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年7月23日，发行人第五届董事会第四次会议审议了发行公司债券的事项，作出了《关于发行公司债券的董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。

　2015年7月24日，发行人2015年第四次临时股东会审议了发行公司债券的事项，作出了《关于发行公司债券的2015年第四次临时股东会决议》，同意公司发行本次债券。

　（二）核准情况及核准规模

　2015年10月26日，经中国证监会“证监许可【2015】2347号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本期债券的基本条款

　1、发行主体：郑州宇通集团有限公司。

　2、债券名称：郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“16宇通01”，品种二简称为“16宇通02”）。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过5亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

　6、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券年利率、计息方式和还本付息方式：

　本期债券品种一采用固定利率，在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券品种二采用固定利率，在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　8、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种一利率调整权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第5个计息年度付息日前20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种二利率调整权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　10、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

　11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　12、发行方式及发行对象

　（1）发行方式

　本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者簿记发行的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券簿记发行。网下认购采取发行人与主承销商面向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行。

　（2）发行对象

　网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　13、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

　14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

　15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　16、发行首日：2016年3月21日。

　17、起息日：2016年3月22日。

　18、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

　19、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有人行驶回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　20、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。

　21、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年3月22日，品种二的兑付日为2023年3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有人行驶回售选择权，则本期债券品种一的兑付日为2019年3月22日，品种二的兑付日为2021年3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　22、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　24、担保方式：本期债券无担保。

　25、信用级别及资信评级机构：经中诚信评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　26、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人在工商银行河南省分行营业部开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人在工商银行河南省分行营业部开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

　27、主承销商：中信建投证券股份有限公司、西藏同信证券股份有限公司。

　28、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

　33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年3月17日。

　发行首日：2016年3月21日。

　网下发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次发行有关机构

　（一）发行人：郑州宇通集团有限公司

　住所：郑州市管城回族区宇通工业园

　法定代表人：汤玉祥

　联系人：张楠楠、陈相毅

　联系地址：郑州市管城回族区宇通工业园

　联系电话：0371-66899080、0371-66718205

　传真：0371-66806000

　邮政编码：450000

　（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目负责人：耿华

　项目主办人：刘宏宇

　项目组成员：黄璜、房蓓蓓、刘晨昕、薛飞

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

　联系电话：010-85156336

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　（三）联席主承销商：西藏同信证券股份有限公司

　住所：拉萨市北京中路101号

　法定代表人：贾绍君

　项目负责人：李勤

　项目主办人：武秋悦

　项目组成员：张致远、张文哲、刘鹏

　联系地址：上海市永和路118弄24号楼

　联系电话：021-36538491

　传真：021-36531947

　邮政编码：200072

　（四）分销商：东海证券股份有限公司

　住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：朱科敏

　联系人：桓朝娜、阮洁琼

　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　联系电话：021-20333219

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　（五）律师事务所：北京市通商律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　负责人：徐晓飞

　联系人：李杰利、万源

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　联系电话：010-65693399

　传真：010-65693838

　邮政编码：100022

　（六）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：北京市车公庄大街9号B2座301室

　法定代表人：王子龙

　联系人：尹超文

　联系地址：郑州市农业路22号兴业大厦A座5层

　联系电话：0371-65336699、0371-65336565

　传真：0371-65336699

　邮政编码：450008

　（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　联系人：邹技杰

　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　邮政编码：200011

　（八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：耿华、刘宏宇

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

　联系电话：010-85156336

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　（九）监管银行：中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部

　经营场所：河南省郑州市花园路24号

　负责人：夏宗福

　联系人：崔秀丽

　联系电话：0371-66303798

　传真：0371-66322591

　联系地址：河南省郑州市陇海东路301号

　邮编：450000

　（十）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：汤毅

　电话：上海市浦东南路528号证券大厦

　传真：021-68804232

　邮政编码：200120

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

　报告期内，发行人与承担本次发行联席主承销商的同信证券存在股权关系，发行人直接持有同信证券70％股权，为同信证券控股股东。截止本募集说明书摘要签署之日，发行人已将所持有的同信证券股权全部转让给东方财富信息股份有限公司。

　截止本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2016】154 号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“郑州宇通集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

　中诚信证评评定郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“公司”）主体信用级别为AA+评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。中诚信证评肯定了宇通集团领先的客车市场优势、多产业协同发展、较强的盈利能力等有利因素对公司发展的积极作用；同时，中诚信证评也关注到公司工程机械业务经营压力较大、新能源客车市场依赖政府政策支持等因素对公司信用水平的影响。

　2、优势

　（1）国内领先的客车市场优势。宇通客车作为国内大中型客车龙头企业，2014年实现大中型客车国内销量53,278辆，约占国内市场（含出口）的33%；实现大中型客车出口6,426辆，约占国内出口总量的25%，国内市场占有率和出口占比均居行业首位。

　（2）较强的研发实力和技术水平。公司重视研发投入，每年投入的研发费用超过收入的3%，公司目前已成为国内校车行业标准制定过程中的重要参与者，在新能源客车研发方面亦走在国内客车企业前列。

　（3）金融业务与主业协同效应良好。公司下属担保公司、融资租赁公司均围绕客车、工程机械业务上下游开展业务，在解决客户资金需求的同时，亦扩大了主业销售量，金融业务与主业协同发展提高了公司的整体服务能力和市场竞争能力。

　（4）较强的盈利能力。2012~2014年公司营业毛利率分别为25.38%、24.91%和25.94%，均处于行业领先水平，同期所有者权益收益率达22.12%、20.06%和26.17%，公司盈利能力较强。

　3、关注

　（1）工程机械业务经营压力较大。受工程机械行业不景气影响，发行人2014年工程机械实际产量为3,331台，产能利用率仅有55.52%，全年工程机械业务实现营业收入14.56亿元，同比下降18.06%。在行业景气度不佳的情况下，工程机械业务面临较大的经营压力。

　（2）新能源客车受政府政策影响。发行人2014年实现新能源客车销量7,405辆，同比增长90.21%。目前新能源客车市场主要依赖政府的补贴政策，补贴政策的变化调整或将对发行人新能源客车业务产生一定的影响。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，发行人将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

　（四）其他事项

　发行人最近三年内，因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况如下表。

　表-发行人最近三年历史信用评级情况表

　■

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　发行人资信状况良好，与工商银行、中国银行、建设银行、汇丰银行、光大银行等国内外主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延误支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至2015年9月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为4,117,439.24万元，其中已使用额度约为1,148,038.26万元，未使用额度约为2,969,400.98万元，已使用额度占授信总额度的27.88%，未使用额度占授信总额的72.12%。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。

　表-截至2015年9月末发行人主要贷款银行授信情况表

　单位：万元、%

　■

　（二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况

　发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过严重违约现象。

　（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

　最近三年及一期，发行人发行的债券、其他债务融资工具包括4.00亿元中期票据，具体情况如下：

　表-最近三年及一期发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况表

　单位：亿元

　■

　截至2015年9月末，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

　发行人于2015年12月24日发行5.00亿元公司债“15宇通01”，票面利率3.38%，目前尚未到期。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截止本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。如本次发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币20亿元(含5亿超额配售权)，占发行人2015年9月30日的合并报表净资产比例为12.00%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

　注：发行人于2009年4月24日发行的金额5亿元、6年期的09宇通债已于2015年4月24日偿付完毕。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

　表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表

　单位：倍

　■

　注：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　（一）发行人的设立及历史沿革情况

　1、发行人的设立

　郑州宇通集团有限公司注册成立于2003年4月23日，2005年前为郑州宇通发展有限公司，初始注册资本16,000.00万元，由上海宇通创业投资有限公司（以下简称“上海宇通”）和郑州宇通集团有限责任公司（以下简称“老宇通集团”）分别出资90.00%和10.00%组建。

　2、发行人的历史沿革

　1999年6月，经郑州市人民政府“郑政文【1999】112号”《郑州市人民政府关于组建郑州宇通集团有限责任公司的通知》批准，郑州市国有资产管理局设立国有独资的老宇通集团，注册资本为11,000.00万元。1999年9月，经河南省人民政府“豫政文【1999】188号”文及郑州市国有资产管理局“郑国资字(1999)第66号”文批准，郑州市国有资产管理局将其持有的宇通客车2,222.649万股股份无偿划转给老宇通集团持有。

　2001年3月1日，代表员工权益的23名自然人注册成立上海宇通；2001年6月15日，经上海宇通2001年第一次股东会决议同意，上海宇通与郑州市国有资产管理局及河南建业投资管理有限公司签署《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》，受让老宇通集团89.80%股权，并以上海宇通名义将员工集资购股权款一次性支付给郑州市政府。

　2003年4月1日，上海宇通与老宇通集团约定分别以货币形式出资14,400.00万元和1,600.00万元，共同成立宇通发展，分别持有宇通发展90.00%、10.00%股权，并通过《郑州宇通发展有限公司章程》。2003年4月17日，河南求实会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（豫求实验字（2003）第004号），验证上海宇通、老宇通集团出资全部到位。

　2003年12月31日，根据郑州市二七区人民法院（2004）二七法执字第107号《民事裁定书》，经司法拍卖，上海宇通取得郑州市财政局所持有的老宇通集团90.00%股权，宇通发展取得老宇通集团10.00%股权。根据河南省财政厅“豫财企【2003】120号”《关于变更郑州设定宇通集团有限责任公司企业性质的批复》，老宇通集团的性质变更为民营企业。

　2005年11月，宇通发展、上海宇通与老宇通集团签署合并协议，由宇通发展吸收合并上海宇通与老宇通集团，宇通发展作为存续公司，上海宇通、老宇通集团因吸收合并而注销。

　2005年11月6日，北京中州光华会计师事务所有限公司河南分所出具中州光华（2005）豫验字第005号《验资报告》对宇通发展吸收合并上海宇通和老宇通集团的注册资本实收情况予以验证，确认宇通发展实收资本为12,053.80万元。

　2005年11月11日，宇通发展在郑州市工商行政管理局办理吸收合并、名称变更及股权转让工商登记手续，更名为“郑州宇通集团有限公司”，实收资本为12,053.80万元，出资人为汤玉祥等21个自然人。

　2005年11月26日，发行人第四次股东会决议同意建立公司的受益权计划，全权委托齐建钢先生与中原信托投资有限公司（后更名为“中原信托有限公司”，以下简称“中原信托”）签订《股权信托合同》；根据信托计划安排，2005年12月5日，公司股东汤玉祥及齐建钢等21人分别将发行人23.22%、66.82%股权转让给中原信托，并于2005年12月7日完成工商变更登记。

　2006年11月21日，发行人召开2006年第二次股东会，决议同意公司注册资本由12,053.80万元增加至18,000.00万元。增资完成后，汤玉祥出资2,700.00万元，持有发行人15.00%的股权；中原信托出资15,300.00万元，持有发行人85.00%的股权。汤玉祥与中原信托于2006年12月4日分别缴付708.00万元（其中注册资本300万元）、2,098.60万元（其中注册资本889.24万元）。

　2007年3月19日，发行人召开2007年第一次股东会，决议同意汤玉祥将其持有股权（共计1,500.00万元出资额）用于向郑州亿仁企业管理咨询有限公司（后更名为“郑州亿仁实业有限公司”，以下简称“郑州亿仁”）增资，其持有宇通集团股权（对应1,500.00万元出资额）变更为郑州亿仁持有，郑州亿仁还需履行向发行人缴付2,832.00万元的增资额（其中新增注册资本1,200万元）的义务。中原信托与郑州亿仁于2007年3月28日足额缴付其认缴增资，本次转让与增资完成后，郑州亿仁持有发行人15.00%的股权；中原信托持有发行人85.00%的股权。中原信托所持有的股权全部为信托股权。

　2008年9月，根据公司2008年度第三次股东会议决议和修改后的章程规定，公司盈余公积、未分配利润转增实收资本，变更注册资本为人民币80,000.00万元。

　2014年10月，发行人股东中原信托有限公司将持有的宇通集团85.00%的信托股权无偿返还至受益人郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），发行人目前的股东为郑州亿仁实业有限公司（持股比例为15.00%）和郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（持股比例为85.00%），但实际控制人未发生变化。

　3、最近三年内实际控制人的变化情况

　2014年10月份前，发行人工商登记股东为中原信托投资有限公司（持股比例为85.00%）及郑州亿仁实业有限公司（持股比例为15.00%）。其中，亿仁实业所持股权为普通股权；中原信托所持股权全部为汤玉祥等合计864名自然人信托股权，依据《信托法》及《郑州宇通集团有限公司受益权计划管理章程》等文件的规定，中原信托无权自主行使任何股东权利，宇通集团受益人代表会