声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会及股东已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2015年北票市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《2015年北票市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》、《北票市建设投资有限公司公司债券募集资金账户监管协议》、《北票市建设投资有限公司公司债券偿债资金账户监管协议》中的安排。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、综合信用承诺

　发行人、各中介机构、北票市发改局及辽宁省发改委均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺书的承诺，将依据《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

　七、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2016年北票市建设投资有限公司公司债券（简称“16北票建投债”）。

　（二）发行总额：人民币9亿元。

　（三）债券期限：本期债券期限为7年期，附设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6及第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

　（四）债券票面利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。本期债券的最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　本期债券的本金在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年和第7年分期兑付，分别偿还本金的20%。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　（八）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（九）承销方式：承销团余额包销。

　（十）债券担保：本期债券由瀚华担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（十一）信用级别：经上海新世纪资信评估投资有限公司综合评定，发行人长期主体信用评级为AA-，本期债券信用级别为AA+。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券﹝2016﹞13号文件核准公开发行。

　本期债券业经北票市人民政府北政﹝2015﹞56号文件批准申请公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：北票市建设投资有限公司

　法定代表人：刁成富

　住所：北票市双河管理区电厂社区建设路3段9号

　联系人：颜慧颖

　联系地址：北票市双河管理区电厂社区建设路3段9号

　联系电话：0421-5086504

　传真：0421-5086504

　邮政编码：122100

　二、承销团

　（一）主承销商、簿记管理人、债权代理人：国都证券股份有限公司

　法定代表人：王少华

　住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　联系人：王亮、张文泉

　联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　联系电话：010-84183340

　传真：010-84183221

　邮政编码：100007

　（二）分销商：恒泰长财证券有限责任公司

　住所：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段

　法定代表人：张伟

　联系人：李国维、吴宜泽

　联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座506

　联系电话：010-56673708

　传真：010-56673728

　邮政编码：100032

　（三）分销商：开源证券股份有限公司

　住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　法定代表人：李刚

　联系人：王俊尧

　联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　联系电话：029-81887069

　传真：029-81887059

　邮政编码：710065

　三、债券托管机构：

　1、中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　经办人员：李皓、毕远哲

　办公地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170745、010-88170731

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　法定代表人：高斌

　经办人员：刘盈

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　法定代表人：黄红元

　经办人员：段东兴

　办公地址：上海市浦东南路528号

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　邮政编码：200120

　五、审计机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

　执行事务合伙人：方文森，赵建中、黄庆林、龙晖、史世利、王建国、高绮云、尹琳、王勤、成志城、姚运海

　联系人：黄庆林

　联系地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

　联系电话：022-23193866

　传真：022-23559045

　邮政编码：300457

　六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

　法定代表人：朱荣恩

　联系人：张永杰

　联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

　联系电话：021-63501349

　传真：021-63500872

　邮政编码：200001

　七、发行人律师：上海市震旦律师事务所

　住所：上海市虹口区四川北路1688号福德商厦南16楼

　负责人：邵曙范

　联系人：李晓平

　联系地址：上海市虹口区四川北路168号福德商厦南16楼

　电话：021-63568800

　传真：021-63569988

　邮政编码：200080

　八、担保人：瀚华担保股份有限公司

　住所：重庆市北部新区财富大道15号（重庆高科.财富园财富二号A栋1楼4#、5#，2楼7#、8#、9#、11#、12#）

　法定代表人：张国祥

　联系人：李波、张国防、刘天彤

　联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔13F

　联系电话：010-57766604

　传真：010-57766600

　邮政编码：100020

　九、募集资金账户监管人：朝阳银行股份有限公司北票支行

　住所：北票市南山街2段16号

　法定代表人：张志红

　联系人：徐智文

　联系地址：北票市南山街2段16号

　联系电话：0421-5086600

　传真：0421-5820155

　邮政编码：122100

　十、偿债资金账户监管人：中国工商银行股份有限公司朝阳分行

　住所：朝阳市朝阳大街四段3号

　法定代表人：郭文峰

　联系人：路宝军

　联系地址：北票市南山街西段33号

　联系电话：0421-5810081

　传真：0421-5822935

　邮政编码：122100

　第三条 发行概要

　一、发行人：北票市建设投资有限公司。

　二、债券名称：2016年北票市建设投资有限公司公司债券（简称“16北票建投债”）。

　三、发行总额：人民币9亿元。

　四、债券期限：本期债券期限为7年期，附设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6及第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

　五、债券票面利率：本期债券为固定利率债券。票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率四舍五入，保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3至第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　八、债券认购及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　九、发行方式与对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　十、发行首日：本期债券发行的第1日，即2016年3月25日。

　十一、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，即自发行首日至2016年3月29日。

　十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年3月24日。

　十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月25日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月25日至2023年3月24日。

　十五、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十六、兑付日：本期债券的兑付日为2019年至2023年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十七、本息兑付方式：通过本期债券相关登记托管机构办理。

　十八、承销方式：承销团余额包销。

　十九、承销团成员：主承销商为国都证券股份有限公司，分销商为恒泰长财证券有限责任公司和开源证券股份有限公司。

　二十、债券担保：本期债券由瀚华担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　二十一、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用评级为AA-，本期债券信用级别为AA+。

　二十二、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

　投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2016年北票市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　欲参与上交所市场协议认购的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，需遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第六条 认购人承诺

　认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受募集说明书和募集说明书摘要对有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、投资者认购本期债券即被视为接受《债券代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》及《偿债资金账户监管协议》之权利及义务安排。

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）债权代理人与账户监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

　第七条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，债券存续期后5年每年利息随本金一起支付。本期债券付息日为2017年至2023年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前偿还本金方式，每年本金的兑付日为2019年至2023年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。自本期债券存续期第3年末起，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：北票市建设投资有限公司

　住所：北票市双河管理区电厂社区建设路3段9号

　法定代表人：刁成富

　注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

　成立日期：2007年06月14日

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：城市改造、土地整理和储备、公用设施、水电设施、地下管网、通讯设施等基础设施建设项目、公益事业建设项目及中小企业投资；受政府委托经营国有资产；受政府或社会经济组织委托代理投资业务。（法律、法规禁止的不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可前不得经营；已取得审批或许可的，凭有效审批或许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　北票市建设投资有限公司是北票市人民政府授权北票市国有资产管理办公室投资设立的国有独资公司，是北票市着力打造的基础设施建设和国有资产运营主体，承担着北票市城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营和管理等职能。近年来，公司经营规模和实力不断壮大，在城市建设开发投资领域的竞争力已经初步形成，在区域内具有行业垄断性，具备较强的竞争优势和广阔的发展前景。

　截至2014年12月31日，发行人经审计的资产总额为628,739.31万元，负债总额为175,560.74万元，所有者权益为453,178.57万元。2014年度发行人实现主营业务收入19,050.92万元，利润总额12,950.05万元，净利润12,950.05万元。。

　二、历史沿革

　北票市建设投资有限公司是经北票市人民政府《关于成立北票市建设投资有限公司的通知》（北政办[2007]16号）文件批准，根据北票市国有资产管理办公室《关于成立北票市建设投资有限公司的决定》（北国资办字[2007]2号）文件出资设立的国有独资公司。出资方式为货币5,000万元，该事项业经辽宁智达会计师事务所（以下简称“辽智所”）出具的验资报告（辽智所验字[2007]19号）予以验证。2007年6月14日公司取得北票市工商行政管理局核发的211381004021471号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元。

　2012年5月2日，根据北票市国有资产管理办公室《关于北票市建设投资有限公司有关注册登记事项变更的决定》（北国办字[2011]第12号）文件和修改后的章程，公司增加注册资本人民币1亿元，由原股东北票市国有资产管理办公室以土地使用权出资1亿元。以上土地使用权增资已经朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（朝正会验[2012]117号）予以验证，并经北票市工商行政管理局下发了核准变更登记通知书（北工商核变通内字[2012]第1200085218号）核准变更登记。

　2012年9月17日，根据北票市国资办主任会议研究决定，公司营业期限变更为30年，即自公司成立之日起至2037年5月18日。2012年9月25日北票市工商行政管理局下发了核准变更登记通知书（北工商核变通内字[2012]第1200190740号）准予变更登记。

　2015年3月2日，公司法定代表人由王立新变更为刁成富，并经北票市工商行政管理局下发了核准变更登记通知书（（北工商）工商核变通内字[2015]第2015001195号）准予变更登记。

　截至2015年8月31日，公司变更后的注册资本为人民币1.5亿元。截至本募集说明书签署日，发行人不存在股东变更及重大资产重组情况。

　三、股东及实际控制人情况

　发行人是经北票市人民政府批准，由北票市国有资产管理办公室出资成立的国有独资公司。截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为1.50亿元人民币，北票市国资办持有其100%的股权，是公司唯一出资人。发行人实际控制人为北票市人民政府，北票市国资办代表北票市人民政府履行出资人职责。

　四、公司治理和组织结构

　公司成立以来，严格依照《公司法》的要求规范运作。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。公司治理情况如下：

　公司不设股东会，北票市人民政府授权北票市国资办代表国家行使股东会职权。公司设立董事会，其成员为3人，由北票市国有资产管理办公室委派2人和公司职工代表1人组成。公司董事会成员由北票市国有资产管理办公室委派和公司职工大会选举产生。公司设监事会，其成员为5人，由北票市国有资产管理办公室委派的3人和公司职工代表2人组成。公司设经理1名，由公司董事会决定聘任或者解聘。经北票市国有资产管理办公室同意，董事会成员可以兼任公司经理。

　公司设置财务（资产管理部）、工程监管部、项目开发部等职能部门。

　第九条 发行人业务情况

　一、发行人主营业务情况

　发行人是经北票市人民政府授权从事城市基础设施建设投融资的主要经营实体，主要承担北票市基础设施建设、土地开发整理、国有资产经营管理、棚户区改造工程、北票新区及配套设施建设等工程的投融资工作。作为全市最主要的城市基础设施建设投融资主体，发行人在北票市城市建设过程中发挥重要作用。目前，发行人的业务收入全部来源于城市基础设施建设。

　2012年至2014年度，发行人营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年主营业务收入、成本和利润情况

　单位：万元

　■

　2013年主营业务收入、成本和利润情况

　单位：万元

　■

　2014年主营业务收入、成本和利润情况

　单位：万元

　■

　发行人主营业务收入主要与北票市城市基础设施及棚户区总体规划密切相关。2014年毛利率大幅增长的主要原因是2014年发行人承接了北票市冠山新村棚户区改造项目。

　二、发行人主营业务经营模式

　发行人是北票市基础设施建设业务的重要力量，主要采取委托代建方式的业务模式进行项目投资建设。

　发行人根据与北票市政府签订的委托代建协议承建项目，在建设期间行使业主职能，对项目的融资、建设进行管理。同时，发行人与施工方签订协议，委托其负责具体的工程施工建设。项目竣工后，按照委托代建协议的约定，发行人将完工验收合格的项目移交给政府，政府按协议约定价格将回购款分期支付给发行人。

　近来年，发行人承建的基础设施项目主要有：引白入北供水工程、国有工矿棚户区改造、台吉新城建设项目、北票市新城区（核心区）基础设施建设项目等。发行人主要项目运营情况如下：

　发行人主要项目运营情况

　单位：万元

　■

　三、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人行业地位

　发行人系北票市人民政府授权北票市国有资产管理办公室投资设立的国有独资公司，是北票市着力打造的基础设施建设和国有资产运营主体，承担着北票市城市基础设施项目的投资、融资、建设、运营和管理等职能。近年来，公司经营规模和实力不断壮大，在城市建设开发投资领域的竞争力已经初步形成，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　1、区域经济优势

　2010年8月，根据辽宁省政府办公厅辽政办发53号文件，朝阳市被纳入“五点一线”沿海经济带发展战略，辽宁沿海经济带辐射区域扩展为大连、丹东、锦州、营口、盘锦、葫芦岛和朝阳市全域。辽宁作为国家老工业基地和粮食主产区，经过多年的调整，经济已步入快速发展轨道，沿海地区经济发展的环境十分宽松，全省经济实力的不断增强为沿海经济带的开发建设奠定了坚实基础。辽宁沿海地区处于环渤海地区和东北亚经济圈的关键地带，是东北地区的主要出海通道和对外开放的重要窗口，区位优势明显，战略地位突出。

　2、政府背景优势

　作为北票市政府最为重要的城市基础设施投资建设和运营主体，发行人在北票市城市基础设施建设的投融资、建设中处于区域垄断地位，北票市区城市基础设施建设均主要以公司为投资主体进行，取得了较大发展，有力促进了北票市经济社会的发展，为加快“两型”社会建设奠定了坚实的基础。此外，公司在北票市形成了棚户区改造、新城区建设等多方面的核心业务体系。公司承建的多个项目均与市政府签署回购协议，大大增强了公司未来收入和现金流的稳定性。

　3、政策优势

　发行人得到了北票市人民政府在资金和政策上的大力支持，北票市人民政府陆续将主城区行政辖区范围内棚户区改造、新城区基础设施建设和供水工程等项目交给发行人负责建设和运营。近三年公司累计营业收入9.54亿元，实现净利润2.87亿元。公司资产总额62.87亿元，净资产45.32亿元，资产负债率27.92%。随着北票市城乡发展战略的实施，北票市政府必将加大对发行人的支持力度，进一步巩固发行人在城市基础设施建设中的核心地位。

　4、较强的融资能力优势

　自成立以来，发行人已先后筹集了大量资金，为北票市基础设施建设和棚户区改造建设等做出了重要贡献。在长期业务合作中，发行人与国家开发银行等多家金融机构建立了稳固、良好的业务合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平为发行人拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

　四、发行人所在地区经济发展状况

　根据近三年北票市国民经济和社会发展统计公报及政府工作报告显示，2012-2014年，北票市地区生产总值分别为187.33亿元、197.99亿元和198.28亿元，总体呈逐年上升趋势，但增速有所放缓。全社会规模以上固定资产投资分别完成91.55亿元、102.70亿元和180.32亿元，同比增长分别为25.6%、19.5%和6.9%。2014年第一产业、第二产业和第三产业增加值分别为46.39亿元、92.46亿元和59.43亿元，分别增长3.4%、2.4%和8.1%，城乡居民人均可支配收入实现11,796元，增长10.7%。公共财政预算收入实现19.35亿元，下降12.5%；全市规模以上工业总产值265.6亿元；全市社会消费品零售总额完成61.9亿元，增长13.5%。2012-2014年，北票市一般公共预算收入分别为20.01亿元、22.11亿元和19.35亿元，存在一定波动。2012-2014年，政府性基金收入分别为1.03亿元、7.10亿元和4.05亿元，其中，2013年政府性基金收入统计口径发生变化，以土地出让总收入为主，故当年政府性基金大幅上升；另外，2012年和2013年北票市挂牌土地较多，存量尚未消化，故2014年北票市土地出让面积减少导致政府性基金收入下降。

　“十二五”期间，北票市以加快资源型城市转型为契机，以调优经济结构、转变发展方式为主线，以提高人民生活水平为根本，大力实施“工业主导、产业立市”发展战略，加快“推进产业升级、建设实力北票”进程，扩张经济总量，着力优化经济结构和提高经济增长质量。北票市将充分利用辽蒙冀中心区域的区位优势和丰富的矿产资源优势，以提升城市品位和服务功能为突破口，大力发展粉末冶金、除尘装备、能源建材、农产品加工、轻纺服装、文化旅游为主的六大产业。

　第十条 发行人财务情况

　发行人2012-2014年的合并财务报表由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了CHW证审字[2015]0232号标准无保留意见的审计报告。

　投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

　一、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　二、合并利润及利润分配表主要数据

　单位：万元

　■

　三、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕2512号文批准，发行人与建平县鑫达城市建设投资有限责任公司、东港市城市建设投资有限公司和凌海市海兴资产投资运营有限公司于2014年4月共同公开发行22亿元“2014年辽宁沿海经济带城镇化建设集合债券”，其中发行人发行额度为5亿元。该债券期限7年，在债券存续期内，每年付息一次，从第三年开始，每年末按照发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。该债券为固定利率债券，票面年利率为8.90%，在债券存续期内固定不变。

　在该债券募集资金到位后，发行人严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。截至2015年8月31日，募集资金已使用48,831万元，用于北票新城区（核心区）基础设施建设项目。发行人已经于2015年3月27日按时付息，并及时在中国债券信息网上披露付息公告。截至目前，发行人已发行的企业债券未发生违约或者延迟支付本息的情况。

　除2014年4月公开发行的5亿元债券外，截至本期债券发行前，发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

　第十二条 募集资金用途

　一、募集资金用途

　北票市建设投资有限公司拟通过本期债券募集资金9亿元，拟全部用于北票市城市棚户区改造项目，项目总投资额为16.99亿元，拟使用资金占项目总投资额度比例为52.97%。募集资金使用安排见下表：

　单位：万元

　■

　二、募集资金项目基本情况

　（一）项目建设的必要性

　城市和国有工矿棚户区改造及保障性住房建设是改善民生的重大举措。北票市是棚户区相对集中的地区，项目的实施能有效地提高城市建设水平，有利于加快解决中低收入群众的住房困难，提高人民生活质量，改善人居环境，共享改革发展成果，提高党和政府的威信，增强人民群众的向心力和凝聚力，有利于提高城镇化水平，推动城镇化进程，有效促进地方经济、社会的快速发展，有利于建设和谐社会。

　（二）项目核准情况

　该项目可行性研究报告已经北票市发展和改革局于2014年9月26日出具的《关于北票市城市棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（北发改发[2014]164号）文件进行了批复，并取得了北票市国土资源局于2014年9月4日出具的《关于北票市城市棚户区改造项目预审意见》、北票市环境保护局于2014年9月23日出具的《关于北票市城市棚户区改造项目环境影响报告书的批复》（北环审[2014]101号）、北票市发展和改革局于2014年9月10日出具的《关于北票市城市棚户区改造项目节能评估审查意见的通知》（北发改发[2014]151号）、北票市维护社会稳定工作领导小组办公室于2015年11月10日出具的《北票市社会稳定风险评估备案审批表》（北稳评备[40]号）及北票市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》等文件。

　根据辽宁省保障性安居工程领导小组2014年2月26日下发的《关于确认北票市2013年度城市棚户区改造计划的通知》以及北票市住房和城乡建设局于2015年10月22日出具的北住建[2015]31号文件《关于北票市城市棚户区改造项目的说明》，北票市城市棚户区改造项目已被纳入2013年省级棚户区改造计划。项目不存在强拆、强建情况；项目单位已对社会稳定风险进行调查分析，征询相关群众意见，并提出了防范和化解风险的方案措施。

　（三）项目法人

　该项目法人为北票市建设投资有限公司。

　（四）项目建设规模及主要建设内容

　本期债券所募集资金全部用于北票市城市棚户区改造项目，规划棚户区改造用地共计35.41公顷，设计为4个小区，分别为冠山新村、欧韵蓝湾B区C区、川州国际A区B区、华鹏B区。工程内容为安置7668户居民的居住住宅及其配套市政基础设施。具体包括：建筑工程、小区外市政工程和小区内市政工程三部分。

　1、建筑工程

　规划建设四个住宅小区总建筑面积46.89万平方米,总户数为7668户。其中住宅总建筑面积42.88万平方米，商业网点0.56万平方米，地下车库3.19万平方米，公建0.26万平方米。

　2、小区外市政工程

　（1）道路工程：本项目共建设10条道路,其中主干道1条，次干路4条，支路5条，道路总长度5813米，道路总面积172520平方米；

　（2）给水工程：新建市政给水管道3150米，管径DN200～300mm；

　（3）排水工程：新建市政雨水管道2530米，管径d500～1200mm；新建截洪沟722米，尺寸5000×2500mm；新建排水暗渠259米，尺寸2×2200×1800mm。新建市政污水管道2111米，管径d400～500mm；

　（4）供热工程：新建供热管道2204.1米，管径DN250～DN400；

　（5）燃气工程：新建中压燃气管道950米，管径de250mm；

　（6）电力工程：新建10KV电力电缆排管4162米，10KV电缆5870米；

　（7）电讯工程：新建电讯管道4480米，管孔为4孔～9孔；

　（8）照明工程：新建路灯208盏，路灯电缆7090米；

　（9）休闲广场工程：新建休闲健身广场1座，景观总面积45769平米。

　3、小区内市政工程

　（1）道路工程：本项目共建设4个小区，道路总长度12.316公里，道路总面积8.34万平方米；

　（2）给水工程：新建市政给水管道11908米，管径DN70～200mm；新建二次加压泵房1座，面积15m2，水量30L/s；新建储水池1座，容积400m3；

　（3）排水工程：新建市政雨水管道7664米，管径d400～800mm；新建市政污水管道10463米，管径d300mm；新建化粪池25座；

　（4）供热工程：新建供热管网总长度为38992.2米，管径在DN50～DN500；新建换热站4座；

　（5）燃气工程：新建中压燃气管道de110、管长855米；低压燃气管道de250~de50，管长10370米；调压站6座；

　（6）电力工程：箱变16座，10KV开闭所6个，电力电缆排管8173米，0.4KV低压电缆25720米，电缆井282个；

　（7）电讯工程：新建电讯管道9660米，管孔为4孔～8孔；

　（8）照明工程：新建路灯控制箱9座，庭院灯796盏，路灯电缆15880米。

　（五）项目建设进度

　该项目已于2014年1月开工，计划投资16.99亿元。截至2015年8月，本期债券募投建设工程已完成投资额3.4亿元。目前川州国际A区B区、冠山新村两个小区完成了基础设施建设，欧韵蓝湾B区C区、华鹏B区主体基本完工，该项目计划于2016年底完工。

　（六）项目经济效益分析

　根据项目可行性研究报告及《关于北票市建设投资有限公司建设项目资金平衡的决定》（北政〔2015〕57号）文件精神，北票市城市棚户区改造项目，具体包括建筑工程、小区外市政工程和小区内市政工程三部分。现该项目的土地使用权已全部归发行人所有，待项目完工后，收入来源包括住宅销售收入、网点销售收入、车库销售收入和剩余土地整理后的出让收入。其中，住宅建筑面积42.88万平方米，按2600元/平方米计算，可实现销售收入11.15亿元；网点建筑面积0.56万平方米，按7000元/平方米计算，可实现销售收入0.39亿元；车库面积3.19万平方米，按6000元/平方米计算，可实现销售收入1.91亿元。综上，这三部分共可为公司带来销售收入约13.45亿元。

　销售收入测算表

　■

　随着项目的逐渐分阶段完工，北票市政府鼓励和支持发行人将该项目产生的发行人名下的剩余土地进行整理，按照合法程序进行出让。该项目完工后，可腾出供整理出让的商住用地约1422亩，综合考虑北票市2015年土地市场相似地段土地成交价格，商住用地按照150万/亩的价格计算，不考虑土地升值因素，于2017-2024年逐步将上述土地出让，预计出让总收入达到约21.33亿元。土地出让收入按照30%扣除相关规费后，预计发行人能够获得土地出让净收益约14.93亿元。

　（七）项目社会效益分析

　城市棚户区改造工程是省委、省政府为解决弱势群体居住条件和生活环境的一项民生工程、德政工程。北票市自2005年启动中央下放地方煤矿和国有工矿棚户区改造以来，已使4万多户棚户区居民彻底告别了久居多年、狭窄破旧的棚户区而喜迁新居，使他们享受到了改革开放和经济发展的成果，体现了社会的公平与公正，促进了城市的和谐发展。

　该项目的实施将极大改善北票市基础设施条件，缩小城乡差距，推进城乡一体化进程，改善居民的居住环境，让基层群众分享到改革成果。同时开拓城市发展空间，完善和提升北票市的城市功能，改善北票市硬件投资环境，提升城市形象，加速北票市城市化和现代化进程，促进投资者进行投资，拉动北票市社会经济的迅速发展，具有良好的社会效益。

　三、募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金使用计划

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。本期债券募集资金将全部投入上述项目的建设，发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，发行人将根据该项目的建设进度和资金支付进度，将募集资金分期投入到项目中。

　发行人将设立募集资金专户和偿债专户，对本期债券募集资金实行专项管理，确保严格按照本募集说明书承诺的投资项目使用。对违反募集资金使用用途的情况，要求发行人进行改正；未能改正的监管银行拒绝执行资金支付，并及时向债权代理人和有关机构报告。

　（二）募集资金使用管理制度

　发行人将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对发债募集资金进行集中专项管理，根据募集说明书披露的用途使用发债募集资金，保证专款专用。

　发行人将制定严格的资金管理制度，指定专门部门负责对募集资金总体调度和安排。募集资金使用必须履行资金审批手续，由专门部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，由发行人分管领导分别在各自的授权范围内进行审批。

　发行人根据《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

　第十三条 偿债保证措施

　一、本期债券担保情况

　瀚华担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　瀚华担保股份有限公司2014年的审计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了天健审[2015]8-100号标准无保留意见的审计报告。本文中2014年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

　（一）担保人基本情况

　名称：瀚华担保股份有限公司

　住所：重庆市北部新区财富大道15号（重庆高科.财富园财富二号A栋1楼4#、5#，2楼7#、8#、9#、11#、12#）

　法定代表人：张国祥

　注册资本：叁拾伍亿元整

　经营范围：从事融资性担保、履约担保、财产保全担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务。财务顾问、资产管理、投资咨询业务。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。

　瀚华担保股份有限公司是在全国工商联的支持和指导下，经重庆市金融工作办公室批准设立的全国性商业担保机构，注册资本35亿元。长期主体信用评级AA+级，信贷市场主体评级AAA-级，在全国设立了27家担保分支机构。

　瀚华担保股份有限公司注册资本金35亿元，在北京、天津、上海、广东、重庆、四川、湖北、江苏、辽宁等地区设立了27家分子公司，秉承“信用、简单、快乐”的服务理念，专注为中小企业提供融资担保服务，是中国覆盖范围最广泛的担保公司。

　（二）担保人财务情况

　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告。

　■

　2012-2014年，公司期末担保余额分别为145.12亿元、210.48亿元、255.54亿元，业务规模逐年增长。

　（三）担保人资信情况

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司通过对瀚华担保股份有限公司主要信用风险要素的分析，认为公司具有很强的债务偿付能力，违约风险很低，并于2015年9月28日发布了编号为新世纪企评[2015]020381号的主体信用评级报告，给予公司AA+主体信用等级，评级展望为稳定。

　（四）担保函主要内容

　瀚华担保股份有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保函的主要内容包括：

　1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为7年期企业债券，发行面额总计为人民币90,000万元。

　2、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证。

　3、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　4、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未

　要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　二、本期债券偿债计划

　（一）偿债计划概况

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。发行人将在资金支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守发行人的相关决策管理规定和审批程序。

　（二）偿债计划的人员安排

　发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付、信息披露等相关事务。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券偿债资金将来源于发行人日常经营业务产生的利润、未来可支配现金流和本期债券募集资金投资项目的收益。发行人良好的盈利能力与地方政府对发行人强有力的支持将为偿还本期债券本息提供有效保障。

　三、本期债券的偿债保障措施

　（一）偿债计划的财务安排

　发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平合理。截至2014年12月31日，发行人资产总额为628,739.31万元，负债总额为175,560.74万元，所有者权益为453,178.57万元，资产负债率27.92%。在同行业中处于合理水平，财务结构稳健，具有较强的偿债能力。

　（二）募集资金投资项目的稳定收益是本期债券还本付息的可靠保障

　根据项目可行性研究报告及《关于北票市建设投资有限公司建设项目资金平衡的决定》（北政〔2015〕57号）文件精神，北票市城市棚户区改造项目，具体包括建筑工程、小区外市政工程和小区内市政工程三部分。现该项目的土地使用权已全部归发行人所有，待项目完工后，收入来源包括住宅销售收入、网点销售收入、车库销售收入和剩余土地整理后的出让收入。其中，住宅建筑面积42.88万平方米，按2600元/平方米计算，可实现销售收入11.15亿元；网点建筑面积0.56万平方米，按7000元/平方米计算，可实现销售收入0.39亿元；车库面积3.19万平方米，按6000元/平方米计算，可实现销售收入1.91亿元。综上，这三部分共可为公司带来销售收入约13.45亿元。

　销售收入测算表

　■

　随着项目的逐渐分阶段完工，北票市政府鼓励和支持发行人将该项目产生的发行人名下的剩余土地进行整理，按照合法程序进行出让。该项目完工后，可腾出供整理出让的商住用地约1422亩，综合考虑北票市2015年土地市场相似地段土地成交价格，商住用地按照150万/亩的价格计算，不考虑土地升值因素，于2017-2024年逐步将上述土地出让，预计出让总收入达到约21.33亿元。土地出让收入按照30%扣除相关规费后，预计发行人能够获得土地出让净收益约14.93亿元。

　项目建成后，发行人可获得住宅销售收入、网点销售收入、地下车库销售收入和该项目腾出自身土地整理出让收入共计约28.39亿元，能够有效覆盖债券本息及项目总投资。综上所述，募集资金的良好投向是本期债券还本付息的可靠保障。

　（三）优良的可变现资产是本期债券本息偿付的进一步保障

　发行人资产以土地使用权为主，具有较好的增值能力和变现能力。截至2014年12月31日，发行人存货中土地资产账面价值合计31.26亿元，其中未抵押出让土地776,834.86平方米，账面价值为127,644.25万元。上述土地权属清晰，手续齐全，未采取任何形式的抵押，具有较强的变现能力。发行人可变现资产情况如下表所示：

　■

　在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人可以通过变现资产或者抵押资产进行融资获得充足资金。发行人充足的可变现资产为本期债券按期偿付奠定了基础。

　（四）北票市政府的支持为本期债券按期偿付奠定了基础

　发行人作为北票市重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务，公司的运作已成为城市运营的重要环节。另外，随着北票市经济实力的持续增长、城市基础设施建设的投入规模不断增加，发行人在北票市城市基础设施建设中发挥的重要作用将会越来越明显。

　为保障北票市基础设施建设及城建改造的可持续投入，北票市政府对发行人的支持力度也在不断加大。近年来，公司在财税、资源等方面获得了政府的大力支持。2012-2014年，发行人分别获得政府财政补贴7,000.00万元、7,424.30万元和8,000.00万元。此外，北票市政府不断以增加资产授权，房产、土地注入等方式充实公司资产规模，壮大公司实力。

　（五）本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力

　本期债券设置了本金提前偿还条款，约定在存续期第3年至第7年每年偿付本期债券本金金额的20%。自第3年起，由中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券；从第4年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少。因此，提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力，并将有利于促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体的运营效率，有利于本期债券按期还本付息。

　（六）聘请了募集资金监管人、偿债资金监管人，设置了募集资金及偿债资金专项账户

　为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请朝阳银行股份有限公司北票支行、中国工商银行股份有限公司朝阳分行作为本期债券的募集资金监管人及偿债资金监管人，分别在朝阳银行股份有限公司北票支行、中国工商银行股份有限公司朝阳分行开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，与朝阳银行股份有限公司北票支行签署了《募集资金账户监管协议》，与中国工商银行股份有限公司朝阳分行签署了《偿债资金账户监管协议》，委托朝阳银行股份有限公司北票支行、中国工商银行股份有限公司朝阳分行对募集资金和偿债资金进行监管。其中募集资金专项账户专门用于本期债券募集资金的接收和存放、债券本金及利息偿付资金的归集和划转，偿债资金专项账户专门用于本期债券偿债资金的接收、存放及债券到期本金与利息的划转、支付。偿债资金专项账户款项除用于支付偿债资金外，不得用于其他任何用途。

　（七）债权代理协议的签订及债券持有人会议规则的设立，为本期债券按期偿付提供制度保障

　为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与国都证券股份有限公司签订了《债权代理协议》，国都证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

　综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　第十四条 风险及对策

　一、风险

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　（一）与本期债券相关的风险与对策

　1、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　2、兑付风险

　债券利息和本金偿付方面，如果受宏观市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

　3、流动性风险

　由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

　4、第三方担保风险

　瀚华担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。由于本期债券期限较长，不能排除瀚华担保受自身经营情况影响，无法承担担保责任的可能性。

　（二）与行业相关的风险

　1、产业政策风险

　在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。发行人作为北票市城市基础设施建设的重要主体，受国家产业政策的影响较大。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　2、经济周期风险

　发行人以基础设施建设为主营业务，所从事业务的投资规模大，建设周期长，可能跨越多个经济周期。如果在本期债券存续期内，经济增长速度放缓、停滞或衰退，政府对城市基础设施建设投资力度下降，土地市场波动，所造成的行业系统性风险将导致发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　（三）与发行人相关的风险

　1、募集资金投向风险

　发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目投资规模较大、建设期较长。如果在项目建设期间出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨、遇不可抗拒的自然灾害意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或状况，有可能使项目实际投资额超出预算、项目建设期延长，导致项目成本提高，影响发行人的盈利能力。

　2、经营管理风险

　发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能，经营业绩受政府支持力度影响较大。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。发行人与北票市财政局资金往来较为频繁，且金额较大。

　3、工程建设质量风险

　由于建设管理等多方面原因，发行人负责的工程可能存在未能严格按照规划要求施工、随意改变项目计划或改变项目建设内容的现象，从而导致工程项目不能满足原定要求或达到原定标准，带来潜在的违约风险，可能给发行人造成损失。

　4、收入来源风险

　公司自身盈利能力较弱，偿债能力依赖于北票市财政拨款，公司信用质量易受当地政府财力的影响。公司对政府依赖程度较高，政府补贴收入是公司盈利的最主要来源，未来北票市政府对公司的支持力度将较大程度地影响公司的偿债能力。同时，财政资金往来款对公司经营性净现金流的影响很大，经营性净现金流对债务的保障能力不稳定。

　二、对策

　（一）与本期债券相关的风险对策

　1、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　2、偿付风险的对策

　发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，发行人的盈利能力和偿债能力将极大地增强。发行人将抓住我国经济快速发展的有利时机，充分发挥保障性住房建设行业和城市基础设施建设行业的政策优势，加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，最大限度的降低本期债券的兑付风险。

　3、流动性风险对策

　发行结束后，发行人将积极向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　4、第三方担保风险的对策

　2015年，大公国际资信评估有限公司和上海新世纪资信评估投资服务有限公司均给予瀚华担保长期主体信用等级（金融担保机构）AA+。瀚华担保偿付能力和抗风险能力很强。在担保责任存续期间，发行人、主承销商和受托管理人将持续关注瀚华担保的经营情况、财务情况及资信情况，监督瀚华担保承担担保责任。

　（二）与行业相关的风险对策

　1、产业政策风险对策

　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　2、经济周期风险对策

　发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，优化收入结构，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。同时，作为地区核心的国有企业，在经济周期低谷时，地方政府会加大对公司的支持力度，以促进地区经济增长，这将有利于公司抵御经济周期带来的风险。

　（三）与发行人相关的风险对策

　1、募集资金投向风险的对策

　发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内。发行人将不断提高自身盈利能力，同时争取地方政府的大力支持，保证项目建设资金足额到位。

　2、经营管理风险的对策

　发行人将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政府支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率；拓展公司业务，实现多元化发展，丰富公司收入结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

　3、工程建设质量风险的对策

　发行人在施工建设管理方面具有较为丰富的经验，将严格选择施工单位，加强工程监督管理，保证工程项目建设符合项目业主的相关规划或标准，保证工程建设内容符合发行人与项目业主的相关约定。

　4、收入来源风险的对策

　为减少收入来源单一、经营性现金流收入过分依赖财政资金所带来的风险，发行人近年来不断拓展自身的业务范围，提高自身的经营能力，扩大收入来源。北票市作为辽宁的经济重镇，未来几年内将围绕建设中等城市和创建省级文明城市目标，坚持“东改、西拓、南优、北连”发展思路，推进老城改造、新区建设、沿河发展，加快特色中心镇建设。未来发行人的业务规模将进一步扩大，业务模式将实现多元化发展。

　第十五条 信用评级

　一、评级结论

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA+。

　二、正面

　1、区域经济优势

　北票市为亚沿海城市，地处环渤海地区和东北亚经济圈的关键地带，区位优势较明显。此外，北票市经济实力在朝阳市排名靠前，具备一定的财政实力，目前财政状况尚可，债务率较低，可为该市基础设施建设提供一定的资金支持。

　2、地方政府支持

　该公司为北票市最重要的基础设施和投融资主体，能够获得北票市政府和市国资办的大力支持。自成立以来，市国资办多次对公司进行土地注入，并每年给予一定的财政补贴。

　3、土地资产较丰富

　2012-2014年，该公司存货余额分别为1.67亿元、17.12亿元和43.76亿元，其中主要为商业地产和土地储备，这些商业地产和土地的出让在未来可为公司带来一定的现金流入，为公司债务偿付提供支撑。

　三、关注

　1、北票市财力增速放缓的风险

　北票市矿产资源较为丰富，但是随着资源开采，北票市被列为资源枯竭型城市，全市面临较为严峻的经济转型挑战。虽然北票市第二产业基础较好，但近年来地区生产总值增速放缓，进而影响当地财政收入的稳定性，2014年，当地公共预算收入首次呈现负增长，需关注该市财政实力后续表现。

　2、受当地政府财力影响较大

　该公司的项目业主方主要为北票市政府，公司获得工程回款存在时滞。2012-2014年公司主营收入现金率分别为61.09%、30.01%和41.99%，呈波动变化，但总体仍然较弱。且当地政府机构对公司的非经营性资金占款数额较大，公司信用质量易受当地政府财力的影响。

　3、土地资产的变现能力一般，资产流动性较弱

　该公司资产流动性较弱，核心资产主要是土地资产，2012-2014年，土地储备资产分别占公司资产的81.94%、80.09%和71.44%。核心土地资产的变现价值易受当地招商引资情况、土地及房地产市场变化影响，变现力一般。

　4、对政府依赖程度高

　该公司自身盈利能力较弱，政府补贴收入是公司盈利的最主要来源。2012-2014年，公司分别获得政府补贴收入0.70亿元、0.74亿元和0.80亿元。公司对当地政府的依赖程度较高，未来北票市政府对公司的支持力度将较大程度地影响公司的偿债能力。

　5、面临较大的融资压力

　该公司作为北票市最重要的基础设施投融资主体，随着北票市的发展和当地基础设施项目的建设，预计未来项目资金需求仍然较大，公司债务偿付压力也将随之加大。此外，公司所需资金缺口主要依赖外部融资渠道解决，若国家信贷政策变动，将对公司信贷融资空间和财务费用产生较大影响。

　四、跟踪评级安排

　根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对北票建投进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注北票建投外部经营环境的变化、影响北票建投经营或财务状况的重大事件、北票建投履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映北票建投的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1）跟踪评级时间和内容

　上海新世纪对北票建投的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，北票建投应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与北票建投有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向北票建投发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

　2）跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向发债主体发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发债主体发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，北票建投和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

　第十六条 法律意见

　本期债券的发行人律师上海市震旦律师事务所已出具法律意见书，认为：

　1、发行人依法设立并有效存续，具备发行本期债券的主体资格。

　2、发行人已经取得在目前阶段本期债券发行所需的批准和授权，该等已经取得的批准和授权依法有效。

　3、发行人发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《事项通知》等法律、行政法规、规范性文件所规定的有关企业发行债券的各项实质条件。

　4、本期债券募集资金拟投资的项目已经获得相关主管部门的批复和批准，募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向。

　5、本法律意见书中所引用的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》、《偿债资金账户监管协议》、《承销协议》、《担保函》等协议合法、有效。

　6、国都证券股份有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）及上海市震旦律师事务所依法设立并有效存续，具备从事债券发行相关业务的主体资格符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《事项通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

　7、《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实以及所引用本法律意见书的相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《事项通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

　综上所述，上海市震旦律师事务所认为，发行人符合企业债券发行条件，发行人行为不存在违法违规，募集说明书及其摘要引用的法律意见书的内容适当。本期债券发行取得国家发展改革委的批准后，可以依法发行。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　第十八条 备查文件

　一、本期债券募集说明书的备查文件如下：

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；

　（二）《2016年北票市建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

　（三）《2016年北票市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2012-2014年审计报告；

　（五）上海新世纪资信评估投资有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（六）上海市震旦律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（七）瀚华担保股份有限公司为本期债券出具的担保函；

　（八）担保人2014年审计报告；

　二、查询地址：

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）北票市建设投资有限公司

　住所：北票市双河管理区电厂社区建设路3段9号

　法定代表人：刁成富

　联系人：颜慧颖

　联系地址：北票市双河管理区电厂社区建设路3段9号

　电话：0421-5086504

　传真：0421-5086504

　邮政编码：122100

　（二）国都证券股份有限公司

　住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

　法定代表人：王少华

　联系人：王亮、张文泉

　联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　联系电话：010-84183340

　传真：010-84183221

　邮政编码：100007

　投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　1、国家发改委网站：

　www.ndrc.gov.cn

　2、中央国债登记结算有限责任公司：

　www.chinabond.com.cn

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：2016年北票市建设投资有限公司公司债券发行网点表

　■

　附表二：

　发行人2012年-2014年度经审计的合并资产负债表

　单位：元

　■

　发行人2012年-2014年度经审计的合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　附表三：

　发行人2012年-2014年度经审计的合并利润表

　单位：元

　■

　附表四：

　发行人2012年-2014年度经审计的合并现金流量表

　单位：元

　■