重大事项提示

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　一、山东魏桥铝电有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2016年1月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕102号文核准公开发行面值不超过60亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，其中第二期发行债券（以下简称“本期债券”）面值5亿元，可超额配售不超过人民币15亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　二、本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币15亿元，每张面值为100元，共计发行数量为不超过2,000万张（含2,000万张），发行价格为人民币100元/张。其中品种一（债券简称“16魏桥03”，债券代码：112359）预设基础发行规模为2.5亿元，品种二（债券简称“16魏桥04”，债券代码：112360）预设基础发行规模为2.5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为355.19亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为60.23%，母公司口径资产负债率为41.19%。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为47.30亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人2013年至2015年度可实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

　四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为218.37亿元、269.36亿元、325.42亿元和316.48亿元；利润总额分别为64.76亿元、60.50亿元、64.04亿元和52.64亿元；净利润分别为48.56亿元、45.38亿元、47.94亿元和39.38亿元；经营活动现金流量净额分别为64.58亿元、22.78亿元、66.79亿元和37.24亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，受宏观经济及行业走势等不确定性因素的影响，发行人盈利能力和现金流情况存在大幅波动的风险，进而对本次债券本息的按期兑付产生不利影响。

　七、2012年-2014年末及2015年9月末，发行人有息负债总额分别为36.56亿元、159.43亿元、281.44亿元和413.21亿元，资产负债率分别为36.47%、45.99%、54.77%及60.23%，发行人有息负债规模快速扩张，财务费用支出显著增加，资产负债率持续提高。2012年-2014年末及2015年9月末，发行人流动比率分别为0.81、0.86、0.62和0.99，速动比率分别为0.57、0.42、0.31和0.68。考虑到发行人未来资本性支出较大，有息负债规模可能将进一步增加，发行人面临一定的偿债压力。

　八、近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为-1,093,511.17万元、-1,324,739.55万元、-1,053,637.62万元及-1,289,497.91万元，其中购建固定资产、无形资产及其他长期资产支出的现金分别为1,045,071.23万元、1,313,250.54万元、888,918.40万元及1,286,954.05万元，主要为公司铝产能扩张及配套热电机组的建设投入以及公司2014年度收购子公司支付的现金。根据公司计划，公司主要在建项目自备电厂、铝板带项目、铝合金项目等2015至2017年度三年资本性支出总额约为257.43亿元，主要资金来源为自有资金和部分融资借款。根据北京安泰科信息科技公司研究报告，预计2015-2020年期间，中国电解铝消费将保持平稳增长。公司主要在建项目达产后公司将进一步提高电力和氧化铝自给供应率和供应稳定性，强化成本优势，同时实现下游产业链领域的突破和发展，对进一步提升公司的经营业绩和偿债能力有积极的影响。同时，公司面临较大的资本支出和筹资压力，如果未来货币政策转向紧缩，或发行人投资建设项目无法顺利达产，实现预期收益，将对发行人经营情况产生不利影响，进而对公司偿债能力造成一定压力。

　九、发行人主要从事铝制品的生产和销售，业务较为单一，产品价格主要基于原铝的长江现货价格确定，受行业因素影响较大。近年来，铝制品价格持续低迷，导致公司营业毛利率持续下降。2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人营业毛利率分别为31.15%、25.25%、23.73%和21.33%。若未来铝制品价格持续走低，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，从而对发行人盈利水平和偿债能力造成负面影响。

　十、发行人铝制品生产过程中所需的氧化铝和电力，除发行人自身生产外，氧化铝和电力的采购均集中于滨州高新铝电股份有限公司（以下简称“高新铝电”）和山东宏桥新型材料有限公司两家企业。2014 年发行人从高新铝电采购的氧化铝占发行人氧化铝采购总量的 72.48%，从高新铝电采购的电力占发行人电力采购总量的55.71%。发行人自2012 年开始生产加工铝产品所需原材料氧化铝，截至2015年9月末氧化铝年设计产能为600万吨，2015年1-9月发行人自产氧化铝355.51万吨，占当期氧化铝总耗用量的57.54%。虽然氧化铝和电力的自给率稳步提高，但仍将一定程度依赖高新铝电的原料供应，如果高新铝电的生产经营出现重大变化，则对发行人的原材料供应会造成重大影响，从而影响发行人正常生产运行。发行人主要经营产品液态铝合金及铝合金锭的下游销售客户集中度较高，其中液态铝合金近三年及一期对前5大客户的销售占比分别为79.54%、75.29%、87.91%及64.53%，铝合金锭的近三年及一期对前5大客户的销售占比分别为54.09%、57.31%、50.67%及44.58%。如未来主要销售客户流失或者主要客户的生产经营情况出现不利变化，将对发行人的经营业绩产生重大影响。此外，发行人铝产品主要就近销售于滨州地区，存在较高的客户和区域集中风险。

　十一、近三年及一期，公司与关联方采购金额及销售金额的总额分别为516,865.45万元、1,044,854.56万元、957,498.42万元及613,805.99万元，主要为向关联方采购或销售原材料、配件及少量产成品。公司与控股股东购销原材料属于集团内部的库存调节;公司向其他关联方采购原材料由于运输距离近、需求稳定等可以得到一定的价格优惠。发行人的铝合金业务占比较小，为应对规模较大的订单，发行人与控股股东购销铝合金锭来达到发货量。近三年，发行人与关联方的产成品购销数量有限，发行人向山东宏桥销售的合金锭数量平均占比为9.93%；同时，发行人对铝业科技的残极销售量近三年平均占比仅为0.08%，此部分发行人与控股股东及其他关联方的产成品交易对发行人的盈利能力和偿债能力均未产生显著影响。

　为加强对关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司设有内控小组并制定了《关联交易管理制度》。虽然公司设立了关联交易的内控制度，关联交易定价以市场价格作为基本定价准则，但过多的关联交易仍可能会降低公司的竞争能力和独立性，使公司过于依赖关联方。如果今后关联交易不能遵守公平、公正及公开的市场交易原则，则可能对公司或下属企业产生不利影响，无法真实反映公司或下属企业的经营情况。

　十二、发行人主要从事生产和销售液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝加工产品等产品。山东宏桥为发行人的唯一控股股东，持股比例100%，除发行人生产线外，山东宏桥本部也从事生产和销售铝制品的业务，发行人与其控股股东山东宏桥之间存在一定的同业竞争，但在山东宏桥合并范围内发行人销售收入占主要组成部分，以2015年1-9月为例，发行人液态铝合金销售收入占山东宏桥合并范围内液态铝合金销售收入的86.38%。鉴于发行人及控股股东之间的购销和对外采购、销售等具体业务均属于发行人境外上市主体中国宏桥集团有限公司红筹结构下的统一调配，符合红筹结构下境外上市主体的整体利益，上述同业竞争情况的存在具有一定的必要性和合理性。

　十三、近三年及一期，发行人营业毛利率分别为31.15%、25.25%、23.73%和21.33%。发行人主营业务主要来源为铝制品的生产和销售。近年来，国际国内铝价持续下跌，导致公司营业毛利率呈逐年下降趋势。若未来铝制品价格持续走低，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，从而对发行人盈利水平和偿债能力造成负面影响。

　十四、近三年及一期，发行人毛利率分别为31.15%、25.25%、23.73%和21.33%。根据与其他同行业上市公司毛利率对比情况可知，公司毛利率相对较高。公司毛利率水平较高的原因主要是公司的规模优势、成本优势、区域优势，其中发行人的成本优势是发行人在不利的市场环境中保证持续盈利的关键。发行人成本优势主要来自于铝生产原材料氧化铝和电力两方面，氧化铝和电力成本大幅低于同行业平均成本主要系公司自产自供上述原材料和能源的自给率较高，外购占比较少所致。2015年1-9月，公司自产氧化铝占公司总耗用量的比例为57.54%，自产氧化铝每吨成本比氧化铝市场价格低约16.79%；公司电力自给率达77.83%，自供电每度电成本比行业平均用电价格低46.83%。

　电力和氧化铝成本受煤炭和铝矾土价格的走势影响大。若未来上游原材料价格上升，将导致电力和氧化铝成本上升，对公司成本控制产生不利影响。同时，未来产业政策调整存在一定的不确定性，如因国家电力政策变化，导致公司所需电力改由国家电网统一提供，电价的提升也将在一定程度上影响发行人的成本优势。综上，未来供求变化、上游原材料的价格波动以及相关产业政策的影响都可能导致公司相对同行业上市公司的高毛利率无法继续保持。

　十五、最近一期（2015年1-9月）财务报告截止日后，截至募集说明书签署日，发行人经营业绩保持稳定增长，未出现重大不利变化。根据发行人2015年三季度未经审计的财务报告，2015年前三季度，发行人营业收入和净利润分别为316.48亿元和39.38亿元，同比增长32.28%和12.14%。

　十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十七、本次债券由设立在开曼群岛的中国宏桥集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性。如本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致担保人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

　截至2015年6月30日，发行人合并总资产804.63亿元，净资产343.49亿元，分别占担保人合并总资产与净资产的84.79%和98.11%。由此可见，发行人是担保人主要的经营实体，与担保人业绩相关度高。如果发行人由于业绩下滑等因素导致不能按时支付本次债券本息，则担保人的代偿能力也将受到重大影响。

　十八、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　十九、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http:/www.shxsj.com/）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　二十、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　一、发行人基本情况

　表1-1：发行人基本情况

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　二、本次发行核准情况

　1、2015年9月21日，公司以现场会议方式召开了关于山东魏桥铝电有限公司2015年公开发行公司债券的临时董事会会议，审议通过了本次公开发行公司债券主要方案、关于本次公开公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施，公司本次公开发行公司债券不超过60亿元，期限不超过7年，募集资金用于补充营运资金、偿还银行贷款等有息债务。

　2、2015年9月28日，公司股东山东宏桥新型材料有限公司作出关于山东魏桥铝电有限公司发行公司债券有关事项的决定，批准通过了本次公开发行公司债券主要方案、关于本次公开发行公司债券事宜的授权事项和偿债保障措施。

　3、2015年11月11日，公司董事会召开临时董事会会议，根据公司的具体情况和公司股东的授权就本次债券发行规模和募集资金运用方案决定如下：本次债券发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元），分期发行；募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

　4、2016年1月14日，经中国证监会“证监许可[2016]102号文”核准，公司获准向合格投资者公开发行规模不超过60亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　5、本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　三、本期债券的主要条款

　1、债券名称：山东魏桥铝电有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一简称为“16魏桥03”，债券代码：112359；品种二简称为“16魏桥04”，债券代码：112360）。

　2、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元，其中品种一预设基础发行规模为2.5亿元，品种二预设基础发行规模为2.5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

　4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

　5、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券。

　6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

　7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　9、回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　11、发行首日或起息日：2016年3月22日。

　12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　13、付息日：品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

　14、本金兑付日：品种一的兑付日期为2021年3月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。品种二的兑付日期为2021年3月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　15、募集资金专项账户：

　开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行

　账户名称：山东魏桥铝电有限公司

　账号：37050183790800000127

　16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评定，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

　17、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

　18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　19、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。

　20、发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。

　21、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

　22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　23、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充营运资金。

　24、拟上市地：深圳证券交易所。

　25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　26、债券担保情况：本期债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　27、质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　四、本期债券发行上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

　表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

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　2、本期债券上市安排

　公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　五、与本次发行的有关机构

　（一）发行人：山东魏桥铝电有限公司

　住所：山东省邹平县经济开发区工业六路

　法定代表人：张波

　联系人：张瑞莲

　联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路

　电话：0543-4166039

　传真：0543-4166000

　邮政编码：256200

　（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　法定代表人：孙树明

　联系人：石磊、彭晶、王奕然、王钊民、王丽欣

　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

　联系电话：010-56571896

　传真：010-56571688

　邮政编码：100033

　（三）分销商：浙商证券股份有限公司

　住所：杭州市杭大路1号

　法定代表人：吴成根

　联系人：宋国民、余剑霞

　联系电话：0571-87901941

　传真：0571-87903733

　邮政编码：310007

　（四）律师事务所：北京市纵横律师事务所

　住所：北京市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室

　负责人：沈志耕

　经办律师：孙闯、孙玲玲

　联系地址：北京市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室

　联系电话：010-59790020

　传真：010-59796300

　邮政编码：100742

　（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市延安东路222号30楼

　负责人：崔劲

　经办注册会计师：徐斌、杨红梅、郭婷

　联系地址：北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层

　联系电话：010-85124452

　传真：010-85181218

　邮政编码：100738

　（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　法定代表人：朱荣恩

　联系人：刘云、俞龙龙

　联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　联系电话：021-63501349

　传真：021-63500872

　邮政编码：200001

　（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行

　住所：山东省邹平县鹤伴二路268号

　负责人：李延宽

　联系人：马凤

　联系电话：0543-4266805

　传真：0543-4266823

　（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　总经理：宋丽萍

　住所：深圳市深南东路5045号

　电话：0755-82083332

　传真：0755-82083190

　（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总经理：戴文华

　办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至募集说明书签署之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

　七、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（四）投资者认购本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、公司债券的信用评级情况

　根据上海新世纪出具的《山东魏桥铝电有限公司2015年公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010847号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　二、评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的含义

　经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要

　发行人主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝板带箔等产品的生产和销售。上海新世纪的评级结果反映了发行人所处的滨州地区拥有完善的铝产业群，集中度较高，发行人成本优势和规模优势明显，产业链不断延伸，盈利能力较好等优势；同时也反映了发行人产品结构相对单一，电解铝行业盈利水平下降以及未来氧化铝成本控制存在一定压力等不利因素。综合分析，发行人偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

　1、优势

　（1）魏桥铝电是我国最大的铝生产企业之一，且产能集中在滨州地区，规模优势明显；

　（2）魏桥铝电电力自给率较高，且外购电力成本相对较低，氧化铝采购享有一定的价格优惠，吨铝生产成本远低于行业平均水平。随着电力自给率的提高，公司成本优势将进一步发挥；

　（3）魏桥铝电所处的滨州地区拥有完善的铝产业群，下游需求旺盛。公司产品主要销往当地，有利于毛利率较高的液体铝合金的销售，且仓储物流费用低；

　（4）魏桥铝电在其股东体系中占据核心地位，获得了股东在资本金注入、资金周转及外部融资等多方面的大力支持。

　2、风险

　（1）受产能过快增长和下游需求增速放缓等影响，原铝价格持续低位徘徊。魏桥铝电产品结构相对单一，原铝价格波动对其盈利能力造成一定影响；

　（2）我国铝土矿资源贫乏，进口依存度很高。国外政府对铝土矿出口的限制将对我国铝生产企业造成较大影响；

　（3）魏桥铝电客户集中度高，且销售区域集中在滨州地区，存在较大的客户和区域集中风险；

　（4）为提升电力自给率并扩大铝深加工产能，未来几年，魏桥铝电仍有较大的资本性支出压力。

　（三）跟踪评级的安排

　在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间和内容

　上海新世纪对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

　2、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　公司与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2015年9月末，公司获得浦发银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行等金融机构的授信额度总额为267.78亿元，尚未使用的授信余额186.21亿元。

　（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　近三年及一期，发行人发行债券时的主体评级结果如下表所示。2014年12月，上海新世纪将发行人的主体长期信用等级由AA/稳定调整至AA+/稳定，期间资信评级机构的评级标准、方法、重要评级参数选取等因素均未发生变化，上述级别调整主要基于以下几点考虑：

　1、发行人是我国最大的铝生产企业之一，且产能集中在滨州地区，规模优势明显。公司电力自给率高，且外购电力成本相对较低，氧化铝采购也享有一定价格优惠，吨铝生产成本远低于行业平均水平。此外，公司区位较好，铝产业集群效应较为明显，有利于毛利率较高的液态铝合金的销售，且运输费用低廉，成本得到进一步控制。在电解铝价格下滑时期，发行人仍表现了优良的盈利能力，体现了公司很强的抗风险能力。

　2、近几年，随着产能规模的扩充，发行人债务规模快速增长，但凭借优良的盈利能力以及股东增资，公司资产负债率保持在相对较低水平。此外，公司现金回笼能力较强，经营环节现金保持较大的净流入，对债务的覆盖程度高，财务风险很低。

　3、发行人为其实际控制人在铝电板块的核心运营主体，近年来持续获得股东在资本金注入、资金周转及外部融资等方面的大力支持。

　近三年及一期，公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。

　表2-1：公司近三年及一期发行债券、债务融资工具偿付情况

　■

　（四）本次发行后累计债券余额

　截至募集说明书签署日，除本次公司债券外，公司已公开发行的公司债券和企业债券余额为10亿元。

　公司已于2015年10月26日发行业经国家发展和改革委员会发改财金【2015】2249号文件批准公开发行的不超过10亿元的2015年山东魏桥铝电有限公司公司债券（简称“15魏桥债”），“15魏桥债”发行规模10亿元。本次债券发行规模不超过60亿元（含60亿元），本次债券发行完毕后，公司累计公司债券和企业债券余额不超过70亿元，占2015年9月末公司未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.71%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

　表2-2：最近三年及一期发行人偿债能力指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 增信机制

　本次债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，已经2015年9月28日的中国宏桥董事会会议审议通过。中国宏桥与发行人就本次债券的担保事宜签订了《担保协议》、为本次债券的担保事宜出具了《担保函》和《承诺函》。

　一、保证人的基本情况

　（一）基本情况简介

　公司名称：中国宏桥集团有限公司

　公司类型：根据开曼群岛法例成立的有限公司

　公司简介：中国宏桥集团有限公司于2011年3月24日在香港联交所主板挂牌上市（股份代号1378），融资63.72亿港元。中国宏桥集团有限公司，主要从事铝产品的制造，产品包括液态铝合金、铝合金锭及铝母线等，生产规模庞大，技术装备一流，拥有邹平、魏桥、阳信、滨北、滨州、惠民等生产基地，截至2015年6月30日，铝产品的总设计产能453.6万吨，形成了“铝电网一体化”、“上下游一体化”的产业格局，保证了生产经营的持续稳定，已发展成为了中国最大的铝产品制造商，分别通过ISO9001认证、ISO14001认证及职业健康安全管理体系认证。

　中国宏桥将继续以成为中国铝行业中同时具备领先成本优势和垂直一体化产业链的大型综合铝产品制造商为目标，推动“铝电网一体化”，以进一步强化成本优势，提升集团的核心竞争力；通过“上下游一体化”的发展，实现集团业务的持续增长。

　（二）近三年及一期的主要财务指标

　中国宏桥经审计的2012年-2014年和未经审计的2015年中期的主要财务数据（按照国际财务报告准则编制）及财务指标如下：

　1、担保人主要财务数据和指标

　表3-1：中国宏桥经审计的2012年-2014年和未经审计的2015年1-6月主要财务数据及财务指标

　单位：万元

　■

　注：2015年1-6月，净资产收益率未经年化处理。

　（三）担保人股权结构

　截至2015年6月30日，担保人的股权结构如下：

　中国宏桥控股有限公司持有中国宏桥集团有限公司的80.82%的股权，社会公众持有其余的19.18%股权。

　（四）资信状况

　中国宏桥集团有限公司从事铝产品制造的特大型企业，截至2015年6月30日，中国宏桥集团有限公司资产总计9,489,876.10万元，所有者权益合计3,500,970.50万元。中国宏桥集团有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。

　（五）累计对外担保余额

　截至2015年6月30日，中国宏桥无对外担保。

　（六）偿债能力分析

　表3-2：最近三年及2015年1-6月中国宏桥偿债能力指标

　单位：万元

　■

　最近三年及2015年半年末，中国宏桥的流动比率分别为1.23、1.02、0.89和0.84；速动比率分别为0.97、0.55、0.49和0.51；资产负债率分别为49.66%、58.76%、61.09%和63.11%，负债水平仍处于相对合理水平。截至2015年6月30日，中国宏桥现金及现金等价物余额为67.13亿元，现金储备充足。按2015年6月30日收盘价7.30港元/股计算，中国宏桥市值约为464.88亿港元。

　截至2015年6月30日，担保人中国宏桥通过全资子公司山东宏桥间接拥有发行人的100%股权外，其他主要权益投资情况如下：

　表3-3：截至2015年6月30日中国宏桥除发行人股权外的主要权益投资情况

　单位：万元

　■

　表3-4：截至2015年6月30日（1-6月）中国宏桥除发行人股权外的控股单位主要财务指标

　单位：万元

　■

　担保人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产不存在权利限制，亦不存在后续权利限制安排。担保人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产为担保人享有所有权且无权利限制的资产。

　截至2015年6月30日, 发行人合并总资产804.63亿元，净资产343.49亿元，分别占担保人合并总资产与净资产的84.79%和98.11%，占担保人资产较大比例。担保人作为香港上市公司，融资渠道广，融资能力较强，同时其控股的其他资产如宏桥融资租赁、宏桥国际贸易的资产规模也在不断增加。

　综上所述，中国宏桥资产负债结构合理、现金储备充沛，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

　二、担保函的主要内容

　第一条 被担保的债券种类、数额

　被担保的债券为发行人经发行人董事会及股东批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券。

　第二条 保证范围

　担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　第三条 担保方式

　保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

　第四条 保证期间

　担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。

　债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　第五条 保证责任的承担

　如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后15个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

　第六条 财务信息披露

　本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

　第七条 主债权的变更

　经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过60亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　第八条 担保函生效

　担保函自签定之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，担保函自动失效。

　三、担保的合规性及履约

　本次债券由设立在开曼群岛的中国宏桥集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。

　1、担保的合规性

　2015年9月28日，中国宏桥集团有限公司根据其公司章程，召开了董事会会议，同意为中国宏桥的全资子公司山东魏桥铝电有限公司2015年公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）公司债券，提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国宏桥于2015年9月28日出具《担保函》并与发行人签署《关于山东魏桥铝电有限公司发行公司债券的担保协议》。上述内部决策程序及《担保函》、《担保协议》符合中国宏桥所在地即