证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-030

　星光农机股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的通知于2016年3月12日发出，于2016年3月17日在星光农机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，通过了如下议案：

　（一）、审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》

　截至授予日，鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由293名调整为271名，限制性股票总量由188万股调整为179.60万股，首次授予部分份额由169.40万股调整为161万股。

　公司独立董事针对此议案发表了独立意见。关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司对限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号2016-031）。

　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，回避票4票。

　(二)、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年3月9日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2016年3月17日为授予日，向271名激励对象授予161万股限制性股票,授予价格为每股16.88元。

　公司独立董事针对此议案发表了独立意见。关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2016-032）。

　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，回避票4票。

　三、上网公告附件

　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　3、通力律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项之法律意见书。

　特此公告。

　星光农机股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月17日

　证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-031

　星光农机股份有限公司

　关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”），2016年3月9日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由293名调整为271名，限制性股票总量由188万股调整为179.60万股，首次授予部分份额由169.40万股调整为161万股。现对有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票

　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股

　3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计293人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　4、激励计划的有效期、锁定期和解锁期

　本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：

　■

　5、限制性股票授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.70元/股的50%确定，最终授予价格为每股16.88元。预留部分，董事会将在新激励对象确认后，按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格。

　6、限制性股票解锁条件：

　（1）公司业绩考核要求

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留的限制性股票分两期解锁，各年度考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。

　（2）个人业绩考核要求

　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购并注销。

　二、限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

　1、2016年2月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会七第次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　2、2016年3月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　3、2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　上述事项具体内容详见公司于2016年2月23日、3月10日、3月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　三、对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明

　鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2016年3月17日召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。

　调整后，本次激励计划授予激励对象人数由293名调整为271名，授予限制性股票数量由188万股调整为179.60万股，首次授予部分份额由169.40万股调整为161万股。调整后的情况具体如下：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　五、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见

　鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为：公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。

　六、监事会对激励对象的核查意见

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；

　（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

　（3）同意以2016年3月17日为授予日，向271名激励对象授予161万股限制性股票。

　七、律师意见

　通力律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的调整及本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《星光农机股份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

　八、备查文件

　1、星光农机股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

　2、星光农机股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

　3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　4、通力律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项之法律意见书

　特此公告。

　星光农机股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月17日

　证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-032

　星光农机股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励权益授予日：2016年3月17日

　股权激励权益授予数量：161万股

　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日为本次限制性股票的授予日，向271名激励对象授予共计161万股限制性股票，授予价格为16.88元/股，现将有关事项说明如下：

　一、权益授予情况

　（一）本次权益授予已履行的决策程序及信息披露情况

　1、2016年2月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　2、2016年3月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　3、2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　上述事项具体内容详见公司于2016年2月23日、3月10日、3月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年3月17日，满足授予条件的具体情况如下：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

　（三）本次限制性股票授予的具体情况

　1、授予日：2016年3月17日

　2、授予数量：161万股

　3、授予人数：271人

　4、授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.70元/股的50%确定，最终授予价格为每股16.88元。

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股

　6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

　本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：

　■

　解锁业绩考核要求：

　（1）公司业绩考核要求

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留的限制性股票分两期解锁，各年度考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。

　（2）个人业绩考核要求

　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购并注销。

　7、激励对象名单及首次授予情况：

　激励计划涉及的激励对象共计271人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；

　（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

　（3）同意以2016年3月17日为授予日，向271名激励对象授予161万股限制性股票。

　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的行为。

　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　五、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2016年3月17日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由293名调整为271名，首次授予限制性股票数量由169.40万股调整为161万股。

　公司第二届监事会第九次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的相关公告。

　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、独立董事意见

　公司限制性股票的授予日为2016年3月17日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年3月17日，并同意向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。

　八、监事会对激励对象名单等核实的情况

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；

　（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

　（3）同意以2016年3月17日为授予日，向271名激励对象授予161万股限制性股票。

　九、法律意见书的结论性意见

　通力律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的调整及本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《星光农机股份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

　十、备查文件

　1、公司第二届董事会第十二次会议决议

　2、公司第二届监事会第九次会议决议

　3、独立董事关于第二届第十二次董事会相关事项的独立意见

　4、通力律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项之法律意见书

　特此公告

　星光农机股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月17日

　证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-033

　星光农机股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议的通知于2016年3月12日发出，于2016年3月17日在星光农机股份有限公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　公司股权激励计划已经于2016年第二次临时股东大会审议通过，截至授予日，鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。

　调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由293名调整为271名，限制性股票总量由188万股调整为179.60万股，首次授予部分份额由169.40万股调整为161万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；

　（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

　（3）同意以2016年3月17日为授予日，向271名激励对象授予161万股限制性股票。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　星光农机股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月17日