证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-016

　西陇科学股份有限公司

　关于投资Fulgent Therapeutics LLC的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　风险提示：本次投资已经签署了框架性协议，不具有约束力，投资交易事项需以出资方和Fulgent公司共同签署的最终文件为准。本次投资尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或者“西陇科学”）的境外孙公司Xi Long USA, Inc.（以下简称“Xi Long USA”）与Fulgent Therapeutics LLC（以下简称“Fulgent”或“目标公司”）股东Ming Hsieh签订了《SUMMARY OF TERMS FOR PROPOSED OFFERING OF CLASSD-2 PREFERRED SHARES OF FULGENT THERAPEUTICS LLC》（以下简称“框架协议”）。框架协议约定Xi Long USA以自有资金22,564,700美元投资Fulgent，获得其中Fulgent 股东Ming Hsieh、Ray Yin、Hanlin Gao、Joe Roach转让的7905405股股票，并认购Fulgent新发行的D2类优先股7905405股。上述交易完成后，Xi Long USA将持有目标公司15,810,810股，占目标公司股份总数的15%。

　本次交易经双方协商定价，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资Fulgent Therapeutics LLC的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　Ming Hsieh，美国国籍，目标公司CEO，与公司不存在关联关系。

　Ray Yin，美国国籍，目标公司股东，与公司不存在关联关系。

　Hanlin Gao，中国国籍，目标公司CTO，与公司不存在关联关系。

　Joe Roach，美国国籍，目标公司营销副总裁，与公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：Fulgent Therapeutics LLC

　2、成立日期：2012年9月26日

　3、注册号：BL-0087918

　4、合伙人：Ming Hsieh

　5、注册地址：4978 Santa Anita Avenue, Suite 205, Temple City, California 91780

　6、经营范围：临床诊断，基因测序，药物研究开发。

　7、公司介绍：Fulgent公司是美国CLIA及CAP认证的临床分子诊断标准化基因检测服务机构，凭借基因大数据库和顶尖技术装备，向全球提供最全面的基因检测服务。在全试剂最权威的美国国立健康机构NIH的基因检测数据库系统上，Fulgent是提供基因检测数量最多的机构，服务遍及美国，加拿大，澳大利亚，欧洲，南美及亚洲多个国家和地区。Fulgent诊断也是全球最高应用下一代测序技术进行DNA测序及基因拷贝数分析的企业，并提供专业遗传咨询服务。

　8、主要业务：

　主要向医院或者科研机构提供基因诊断服务。

　单基因检测：根据临床或诊断需要，提供任意单个基因的测序及拷贝数检测分析，保证100%完全覆盖。提供4637个单基因检测项目，如著名的致乳腺癌基因BRCA1和BRCA2。

　多基因组合分析：针对某一种或某一类疾病，检测与相关所有基因的序列及拷贝数。确保发现可能的致病突变，提供170多个检测项目。

　外显子检测：针对人类已知的所有外显子进行检测分析，用于疾病预测，体质分析，风险评估等。

　癌症基因专项检测：专注于肿瘤相关基因，检测所有与癌症相关基因的突变。

　其他项目：提供二代测序以外的其他检测服务。如血友病基因检测，侧索硬化症，共济失调基因群检测，脆性X染色体检测等，单个突变点检测。

　9、 核心人员简历

　Ming Hsieh：南加州大学工学学士、硕士、荣誉博士，西弗吉尼亚大学荣誉博士，曾任南加州大学、复旦大学校董，美国百人会成员、著名企业家和慈善家。曾任Cogent Inc.联合创始人/CEO，领导其发展成为世界领先的生物识别技术公司；

　HanLin Gao：分子生物学、医学遗传学博士，美国医学遗传学院院士（FACMG），美国哈佛医学院临床分子基因学博士后，美国医学遗传董事会临床分子遗传学实验室主任特考证书（DABMG）持有者，HanLin Gao是新一代DNA测序技术的行业领头人和顶尖级专家，加入Fulgent之前已有9年临床分子诊断实验室管理经验；

　Yuan Xue：分子生物学、医学遗传学博士，美国医学遗传学院院士（FACMG），美国医学遗传董事会临床分子遗传学专家。Yuan Xue女士拥有6年新一代测序技术研究经验，对遗传性骨骼畸形、遗传变异方面的分子诊断技术有独到的研究；

　Ian Wilson：毕业于The University of British Columbia（英属哥伦比亚大学），病理学与实验医学博士，曾担任Cancer Agency分子遗传学实验室临床研究员；

　William Scaringe：毕业于University of Southern California（南加州大学），生物医学工程硕士，曾担任MEDomics主管，副总；

　John Gao：毕业于Wright State University（莱特州立大学），微生物学与免疫学硕士，曾担任Ampharstar Pharmaceuticals, Inc医学主管，Beckman Research Institute,City of Hope National Medical Cente生物系研究员。

　Joe Roach：营销副总裁，曾在《财富》50强企业供职超过30年，拥有深厚的国际项目运作和市场营销经验，Joe Roach先生在Fulgent成立之初便加入，在他的带领下，Fulgent得到了快速发展。

　10、股权结构：

　Xi Long USA投资前Fulgent股权结构

　■

　Xi Long USA投资后，Fulgent股权结构

　■

　11、主要财务指标：

　单位：美元

　■

　以上财务数据由Fulgent提供，未经审计。

　12、关联关系说明：Fulgent与公司、Xi Long USA不存在关联关系。

　四、本次投资合同有关的内容

　1、Xi Long USA出资22,564,700美元，50%价款用于新发行的D-2优先股股票的认购，50%价款用于现有D类表决权股票的收购；

　2、Xi Long USA持有Fulgent发行后总股本的15%。在公司的股权激励计划下，发行后的总股本被认定包含已发行的D类股股票、普通股票、期权和预留的利润红利。

　3、Fulgent会尽快发行新的D-2优先股股票，最迟不晚于2016年4月30日；

　4、每一个D-2优先股股票被赋予一次事务表决权。除非另外有规定，股东要求和允许采取的任何行动（1）由占据多数的表决权决定；（2）如果股东持股超过表决权所需的股份比例，也可以由股东自行决定，并有权表决许可这样的行动。

　除非另外有规定，股东无权参与公司的经营管理。

　5、D-2优先股股票的持有者都有权将所持有的D-2优先股股票转化成D类普通股股票。每一份D-2优先股股票的转化价格等同于此股份的购买价格。

　以合适的转化价格，D类优先股股票将被自动转化为D类普通股股票。公司公开发售所有普通股股份，有机构对此坚决认购，从而导致其总收益不低于50,000,000美元或者每股的认购价至少是买入价格的1.5倍。

　6、首次购买权利：如果公司打算对外出售产权股票，D-2优先股股票的持有者有权购买适当比例的股票份额来维持其目前在公司里的利润比例。其购买价格、条款和条件与公司对其他潜在投资者出售此类股票时保持相同。

　7、转让限制条款：只有在征得公司董事会同意的前提下，股东才可转让部分或全部的股份份额；

　8、如果公司的任何收购行为由董事会和50%以上有表决权的D类股股东认可，D类股东股份服从于公司的强制出售条款。

　9、发行条件：

　■

　10、股票发行完成后，公司的董事会将由两名管理者组成，包括Ming Hsieh先生和一位副经理（代表出资方并由出资方指定）

　只要Ming Hsieh先生持有公司至少10%的任何类别的股份，他即为公司的CEO或同等职务，除非发生死亡、残疾、退休或者辞职等意外情况。

　11、此协议不具约束力，仅作为协议双方当下所提出的合作意向。在类似最终协议实施之前，任何一方都可以提出有异于此份协议的任何条款或者单方面终止此协议下的任何谈判，并且对另一方不承担任何责任。

　五、对外投资的目的、风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的与对公司的影响

　基因检测作为国家现在及今后一段时期内的重要发展方向，对于疾病的预防及诊断具有极为重要的作用，具有良好的市场前景与发展空间，公司通过投资方式，学习先进技术，借鉴先进经验，不断缩小公司与国际行业巨头的差距。本次对外投资业务是公司实施战略转型的重要步骤之一，公司通过对外投资，突破现有的体外诊断试剂业务类型，向更前沿的基因检测领域推进，对公司形成完整的体外诊断试剂产业链，提升公司在体外诊断试剂领域的竞争力有重要作用。

　本次投资由Xi Long USA以自有资金出资，对公司财务及现金流不造成影响。

　（二）存在的风险

　本次签订协议为框架性协议，对双方不具有约束力，本次投资具有一定的不确定性。Fulgent地处美国，美国的法律与商业环境不同于国内，本次投资存在一定的投资与管控风险。基因检测对于公司是一项全新的技术，一段时期内对目标公司的技术及骨干成员存在较大的依赖性。Fulgent的经营情况一定程度上取决于与合作方项目进展的顺畅度，后续项目合作可能存在一定的经营风险。

　公司将按照信息披露的相关要求，及时履行信息披露义务。

　敬请投资者注意投资风险。

　备查文件：

　1、 第三届董事会第十五次会议决议

　2、 SUMMARY OF TERMS FOR PROPOSED OFFERING OF CLASS D-2 PREFERRED SHARES OF FULGENT THERAPEUTICS LLC。

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　2016年3月14日

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-017

　西陇科学股份有限公司

　关于投资设立控股子公司的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　根据西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或者“公司”）发展战略，加快公司业务拓展与产业资源的整合，进一步提升综合竞争力，公司与深圳福金基因科技有限公司（以下简称深圳福金）、福建金锵投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“福建金锵”】签订《关于共同投资设立福建福君基因科技有限公司合作协议》(以下简称“合作协议”)，公司出资5100万元人民币，深圳福金出资3000万元人民币、福建金锵出资950万元人民币共同设立福建福君基因科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“福君基因”或“项目公司”）。

　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》, 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、交易合作方介绍

　1、公司名称：深圳福金基因科技有限公司（深圳福金）

　法定地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　法定代表人：张怡

　注册资本：5000万元人民币

　成立日期：2016年2月26日

　经营范围：生命科学技术、生物技术的研发、技术转让、技术信息咨询（以上均不含限制项目）；实验室仪器设备、实验室化学试剂（不含危险化学品）、计算机软硬件及外围设备的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　股东信息：

　■

　深圳福金与公司不存在关联关系。

　2、福建金锵投资合伙企业（有限合伙）（福建金锵）

　注册地址：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路9号C区厂房10#厂房整座4F01A

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：魏宪书

　经营范围：对医疗业的投资

　合伙人信息：

　■

　福建金锵与公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　企业名称：福建福君基因科技有限公司（以企业登记机关核准登记的名称为准）

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：（以企业登记机关核准登记的地址为准）

　经营范围：国内基因检测及诊断等业务，通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务：

　(一)生育健康基础研究和临床应用服务；

　(二)基础科学研究服务；

　(三)复杂疾病基础研究和临床应用服务；

　(四)药物基础研究和临床应用服务。（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）

　注册资本：5000万元人民币

　四、投资协议主要内容

　1、各方同意均以现金方式认缴项目公司的注册资本，各方的出资总额、认缴的注册资本及股权比例如下：

　■

　2、各方同意，甲方和乙方应分别于项目公司营业执照签发之日起3个月内缴足其认缴的注册资本，并应分别于项目公司营业执照签发之日起1年内完成对项目公司的全部出资；丙方应于项目公司营业执照签发之日起5年内缴足其认缴的注册资本。

　3、项目公司的经营期限为20年。成立日为项目公司营业执照签发之日。经各方一致同意，并报工商管理部门批准，项目公司的经营期限可以延长。各方至迟于经营期满之日前六个月达成延长经营期限的协议。

　4、项目公司的经营范围为国内基因检测及诊断等业务，通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务：

　生育健康基础研究和临床应用服务；

　基础科学研究服务；

　复杂疾病基础研究和临床应用服务；

　药物基础研究和临床应用服务。

　5、丙方的合伙人作为项目公司运营管理团队的主要成员，应在项目公司成立后尽快促使其投入正式运营。在国家政策允许的情况下，丙方保证按照以下时间节点完成相关工作：1）2016年12月31日前完成项目公司的装修、人员招聘、仪器设备购买，第三方医学实验室资质申报、执业审核、试运营，以及福州福瑞医学检验所的注册；2）2017年12月31日前第三方医学实验室执业许可被批准，项目公司正式运营并产生营业收入；3）2018~2020年度项目公司累计实现净利润不低于人民币3000万元。

　6、目标公司设董事会，董事会成员为三人，甲方委派一人，乙方委派两人，董事长一人由乙方委派的董事担任、副董事长一人由甲方委派的董事担任。

　公司设监事一名，由乙方推荐；董事、总经理及财务负责人不得兼任监事；监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任；监事可列席董事会会议。

　7、此协议，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在各方授权的代表签署后方能生效。

　8、在协议有效期或延长期，各方之间发生的争议和要求，或有关结束协议的争议和要求,应当由有关各方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若各方不能在约定时间内解决争议，应交由华南国际经济贸易仲裁委员会按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。裁决将是最后的，对各方有约束力的。有关仲裁的费用应由败诉方承担。各方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的费用。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　1、基因测序是近年来体外诊断行业增速最快的细分领域之一，基因诊断不仅能够追踪传染病途径，还能预测个体化疾病风险，有效预测癌症、糖尿病、唐氏综合征等多种疾病，从而为后期的防御和治疗提供有效的帮助，近期直至今后一段时间内都具备广阔的市场前景与发展空间。

　本次投资将为国内医疗机构及一般消费者提供国际一流水准的基因诊断服务，进一步拓展公司在体外诊断试剂领域的产品线。

　本次投资设立福君基因科技有限公司，能综合各方在技术、人才、运营管理、市场、资金等资源方面的优势，共同将目标公司之基因检测及诊断等业务在国内进行推广和运作，为公司的发展注入新的发展动力。

　2、本次签订的合作协议不会对公司业务独立性产生影响，对公司当期业绩没有重大影响。本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　六、风险提示

　本次对外投资不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以及管理方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　七、其他

　公司将按照信息披露要求持续披露本次对外投资的进展情况。

　八、备查文件

　1、与会董事签署的第三届董事会第十五次会议决议；

　2、关于共同投资设立福建福君基因科技有限公司合作协议。

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　2016年3月14日

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-018

　西陇科学股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年3月14日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场和通讯结合方式召开第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知及会议资料于2016年3月4日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　1、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资Fulgent Therapeutics LLC的议案》；

　同意Xi Long USA, Inc.以自有资金22,564,700美元投资Fulgent Therapeutics LLC（简称“Fulgent”），获得其中Fulgent 股东Ming Hsieh、Ray Yin、Hanlin Gao、Joe Roach转让的7905405股股票，并认购Fulgent新发行的D2类优先股7905405股。上述交易完成后，Xi Long USA将持有目标公司15,810,810股，占目标公司股份总数的15%。

　《西陇科学：关于投资Fulgent Therapeutics LLC的公告》（公告编号：2016-016）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。

　2、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》；

　同意公司与深圳福金基因科技有限公司（以下简称深圳福金）、福建金锵投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“福建金锵”】签订《关于共同投资设立福建福君基因科技有限公司合作协议》，公司出资5100万元人民币，深圳福金出资3000万元人民币、福建金锵出资950万元人民币共同设立福建福君基因科技有限公司。

　《西陇科学：关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-017）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。

　备查文件

　1、与会董事签署的第三届董事会第十五次会议决议

　特此公告。

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十四日