13

转换安排

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。

14	回购安排	4、赎回事项的授权 由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
15	评级安排	经中诚信证券评估有限公司出具的《平安银行股份有限公司2015年非公开发行优先股信用评级报告》（信评委函字 [2015]5015号）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司出具的报告信用等级在该报告出具之日至全部优先股赎回日有效，在有效期限内，中诚信证券评估有限公司拥有跟踪评级、变更等级和公告等级变化的权利。自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对本公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
16	担保安排	本次优先股发行无担保安排。
17	向原股东配售的安排	无。
18	交易或转让安排	本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。 本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

19	表决权限制与恢复的安排	4、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
20	募集资金用途	本次发行募集资金不超过人民币200亿元（含200亿元）。募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
21	其他特别条款的说明	无

（二）本次发行的重大事项提示

1		本次发行的优先股交易转让安排		本次发行的优先股不设限售期，发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
2	本次发行优先股的种类和数量		本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次发行的优先股总数为2亿股，募集资金总额为人民币200亿元。
3	本次发行优先股的票面金额与发行价格		本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

4	本次发行优先股的发行方式	本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。
5	本次发行优先股的发行对象	本次优先股发行对象为包含平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购。其中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的58%。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。 除平安资管外，公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与联席主承销商协商确定其他发行对象。本次优先股最终确定的投资者为12家。
6	本次发行优先股的股息分配安排	5、剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股东一起参加剩余利润分配。
7	本次发行优先股的强制转股	其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本次发行方案就强制转股触发条件、强制转股价格及调整方式、强制转股比例及确定原则等事项的具体约定，请参见募集说明书“第三节本次发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（七）强制转股条款”有关内容。

8

本次发行优先股的赎回

本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。

9	本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复	其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
10	本次发行优先股的转让和交易安排	本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
11	本次发行优先股的会计处理方法	根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平安银行股份有限公司拟于2015年于境内非公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，“基于我们对贵公司拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵公司拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵公司将拟发行优先股所募集的资金在贵公司财务报表中确认为一项权益工具。”
12	本公司已发行在外的优先股	截至本募集说明书概览签署日，本公司无其他已发行在外的优先股。
13	投资者与本次发行优先股有关的税务事项	本募集说明书概览中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本公司不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书“第四节、本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项”有关内容。
14	与本次发行相关的董事会声明及承诺事项	（5）为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行专项账户存储制度。在使用募集资金时，公司须严格履行申请和审批手续。 公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
15	本公司本次发行优先股股息支付能力分析	截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券和同业存单外，本公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，本公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 综上所述，本公司将有充分的能力支付优先股的股息。

（三）本次发行的时间安排

1	日期	发行和转让安排
1	2016年2月26日（T-3日）	向投资者发送认购邀请书
2	2016年3月2日（T日）	簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
3	2016年3月7日（T+3日）	获配对象缴纳申购款截止日
4	详见后续本公司关于本次优先股转让的公告	优先股挂牌转让

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1

本次优先股的会计处理

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（2014年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，本公司会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《平安银行股份有限公司拟于2015年于境内非公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，表明“基于我们对贵公司拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵公司拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵公司将拟发行优先股所募集的资金在贵公司财务报表中确认为一项权益工具”。

2

本次优先股股息的税务处理及相关税项安排

（三）优先股赎回 优先股赎回环节可能参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。

三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

单位：百万元

项目	2015年 9月30日	2014年 12月31日	12月31日 （已重述）	12月31日 （已重述）
资产总额	2,599,060	2,186,459	1,891,741	1,606,537
归属于母公司所有者权益	157,136	130,949	112,081	84,799
资产负债率（%）	93.95	94.01	94.08	94.72
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度 （已重述）	2012年度 （已重述）
营业收入	71,152	73,407	52,189	39,749
净利润	17,740	19,802	15,231	13,512
归属于母公司所有者的净利润	17,740	19,802	15,231	13,403
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	17,754	19,841	15,166	13,385
基本每股收益（元/股）	1.27	1.44	1.29	1.14
稀释每股收益（元/股）	1.27	1.44	1.29	1.14
加权平均净资产收益率(年化)（%）	16.06	16.35	16.57	16.78
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	6.43	2.22	8.02	18.89
现金分红（含税）	-	1,988	1,523	1,383

本公司于2016年3月10日公布了2015年年度报告，投资者如需了解本公司2015年年度财务状况，请查阅深交所网站（www.szse.cn）。

平安银行股份有限公司

2016年3月14日