提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　江铃汽车股份有限公司（“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2016年3月3日至3月14日以书面表决形式召开。会议批准公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑公司之间的《J19重卡项目工程服务协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该协议。根据上述合同，公司就J19项目中福特奥托桑公司提供的支持向其支付2440万欧元的工程服务费。

　J19是本公司新开发的一款重型卡车产品。

　应出席会议董事9人，实到9人。

　由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，福特奥托桑是福特和土耳其Ko?控股公司控股的公司，本次交易构成关联交易。

　在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　二、关联方介绍

　福特奥托桑

　注册地点：土耳其伊斯坦布尔

　董事长：Y?ld?r?m Ali KO?

　注册资本：3.5091亿土耳其里拉

　企业类型：外国公司

　股权结构：福特持股41%，土耳其Ko?控股公司持股41%，剩下的18%为公众持股

　经营范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件）

　最近一期经审计的财务数据：

　单位：土耳其里拉

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　三、《J19重卡项目工程服务协议》的主要内容：

　（1）J19重卡项目工程服务费总额为2440万欧元。

　（2）前景技术信息：除在技术许可合同中另有规定，所有在合同有效期内的前景技术开发信息将作为提供服务的成果，应为江铃的独有资产。

　（3）协议期限：本协议自签字之日起生效，至2018年12月31日届满。

　四、定价政策

　本次交易的定价政策为协议定价。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易是为江铃重汽引进全球先进的重卡技术和工艺，并将其应用于江铃重汽整车。

　六、本公司于2016年1月1日至2016年2月29日之间与福特奥托桑累计发生的各类关联交易总金额约为6,207万元人民币。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事卢松、王琨、李显君就公司、江铃重汽与福特奥托桑之间的《江铃品牌J19重卡项目工程服务协议》发表独立意见如下：

　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　2、我们详细了解了该工程服务协议的相关内容。经过认真地审查，我们认为福特奥托桑提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

　八、备查文件目录

　1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

　2、独立董事的独立意见。

　江铃汽车股份有限公司

　董事会

　2016年3月15日