本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指持股5%以下(不含持股5%)的投资者。

　2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。互动邮箱：db@sunward.com.cn；互动电话：0731-83572669。

　3、本次股东大会无其他增加、修改、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　山河智能装备股份有限公司2016年第二次临时股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　1、本次股东大会现场会议于2016年3月14日15:30在本公司技术中心大楼B206会议室召开。

　2、本次股东大会网络投票时间为：

　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间：2016年3月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间：2016年3月13日15:00至2016年3月14日15:00期间的任意时间。

　3、本次会议由公司董事会召集，公司董事长何清华先生因公出差，由半数以上董事共同推荐董事夏志宏先生主持会议。公司董事会于2016年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东或代理人共20人，代表股份168,242,816股，占公司有效表决权股份总数的22.2742%。

　1、出席本次现场会议的股东及代理人共3人，代表股份167,861,000股，占公司有效表决权股份总数的22.2237%；

　2、通过网络和交易系统投票的股东17人，代表股份381,816股，占公司有效表决权股份总数的0.0505%；

　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计18人，拥有及代表的股份为4,057,046股，占公司有效表决权股份总数的0.5371% 。

　4、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席会议。

　三、提案审议和表决情况

　本次会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意 167,865,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7758%；反对 212,550 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1263%；弃权 164,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0978%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,679,896股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.7038%； 212,550 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数5.2390%； 164,600 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数4.0571%。

　2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（控股股东何清华先生回避表决）

　2.1发行对象和认购方式

　表决结果：同意 3,899,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对 379,750 股，占出席会议有效表决权股份总数的8.8733%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,677,296 股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%； 379,750 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数9.3603%； 0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。

　2.2发行价格及定价原则

　表决结果：同意 3,899,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对 379,750 股，占出席会议有效表决权股份总数的8.8733%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,677,296 股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%； 379,750 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数9.3603%； 0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。

　2.3发行数量

　表决结果：同意 3,899,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对 379,750 股，占出席会议有效表决权股份总数的8.8733%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,677,296 股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%； 379,750 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数9.3603%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。

　2.4本次非公开发行股票决议的有效期

　表决结果：同意 3,899,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对 379,750 股，占出席会议有效表决权股份总数的8.8733%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,677,296 股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%； 379,750 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数9.3603%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（控股股东何清华先生回避表决）

　表决结果：同意 3,899,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对 351,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2051%；弃权 28600 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6683%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,677,296 股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%； 351,150 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数8.6553%； 28,600 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.7049%。

　4、审议通过《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的议案》（控股股东何清华先生回避表决）

　表决结果：同意 3,899,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1267%；反对 215,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的5.0272%；弃权 164600 股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8461%。

　出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为： 3,677,296 股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数90.6397%； 215,150 股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数5.3031%； 164,600 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数4.0571%。

　四、律师出具的法律意见

　湖南吾同律师事务所罗光辉、唐振律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

　法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、备查文件

　（一）公司2016年第二次临时股东大会决议；

　（二）湖南吾同律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司

　二○一六年三月十五日