□本报记者 刘杨

　针对深圳证券交易所下发的《重组问询函》，众信旅游3月14日晚公告称，华远国旅的业绩增长具可持续性，上海携程出售标的资产已履行完毕所有审议程序。

　市场集中度将上升

　根据重组报告书，标的资产华远国旅2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-1835万元和3750.17万元。交易对方承诺，2016年扣除非经常性损益后净利润不低于10640万元，2016年-2017年累积扣非后净利润不低于24578万元，2016年-2018年累积扣非后净利润不低于42697万元。对此，深交所要求公司结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及华远国旅的核心竞争力等分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。

　众信旅游称，华远国旅的业绩增长模式具可持续性。得益于行业发展的良好背景，华远国旅出境游批发、商务会奖和代理服务业务均实现快速增长。其中，出境游批发业务占比重最高，华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强。具体到华远国旅出境游批发业务的目的地来看，欧洲长线出境游是华远国旅的优势，欧洲出境游产品种类进一步丰富，服务能力进一步提高，欧洲出境游目的地销售收入显著增强。

　公司表示，欧洲是华远国旅的传统优势区域，也是未来业务拓展的核心区域。欧洲出境游属长线出境游，长线出境游旅游要素资源要求复杂，在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒。对于旅行批发商业务运作能力、资源采购能力、资金实力提出了更高要求，市场集中度将快速上升，中小型批发社将被边缘化，市场份额逐步集中到华远国旅、众信旅游等规模较大的旅行社。

　称审议程序履行完毕

　根据披露的重组报告书，携程国际对上海携程形成实际控制，上海携程为华远国旅的控股股东。深交所要求，众信旅游补充披露本次交易中上海携程出售标的资产是否尚需携程国际履行相应的审议程序。

　众信旅游称，上海携程出售标的资产已履行完毕所有审议程序，不存在与携程方面审批相关的法律风险。公司独立财务顾问华泰联合证券同样认为，上海携程出售标的资产已履行完毕携程方面所有必要的审议程序，不存在与携程方面审批相关的法律风险。

　此外，众信旅游发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权形成非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。

　众信旅游表示，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将增加240118.94万元的商誉，金额较大。

　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉在持有期间不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成较大负面影响。如果未来境外旅游整体萎靡、本次重组完成后的协同效应未及预期、华远国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致华远国旅经营状况未及预期，则上市公司存在商誉减值的风险。