证券代码：000065 　 证券简称：北方国际 　 公告编号：2016-024

北方国际合作股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”或“公司”）于2016年3月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第17号）（以下简称“问询函”），北方国际会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

1、关于本次方案

（1）请你公司在重大风险提示一节就以下风险进行补充提示：本次交易将增加关联交易的风险、可能产生同业竞争风险（如有）的风险、业绩承诺无法实现的风险及业绩补偿保障措施、募投项目盈利能力不足的风险、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险，以及部分标的公司、部分募投项目业务主要在于欠发达地区或战乱地区，可能存在一定的战争风险、政治风险或自然灾害风险等。

回复：

一、情况说明

（一）本次交易增加上市公司关联交易的风险

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。

（二）业绩承诺无法实现的风险及业绩补偿保障措施

本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。

上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易对方均承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，对业绩补偿的实施起到一定保障作用。

（三）募投项目盈利能力不足的风险

本次重组拟募集配套资金106,000.00万元，除13,500.00万元用于支付现金对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目、埃塞GDYW-2输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、充分论证，是基于目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况所做出的科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是由于募集资金投资项目巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目均涉及境外实施，可能遇到汇兑限制、征收、战争和政治暴乱、自然灾害等不可抗力风险，从而引起项目延期或者造成经济损失。同时，由于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目属于投资运营类项目，该类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。若未能妥善评估、实施或处理投资运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。

（四）募集资金失败或不足的相关风险

本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，除13,500.00万元用于支付现金对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目、埃塞GDYW-2输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市公司盈利能力的风险。

（五）境外业务地域风险

本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。提请投资者关注境外业务地域风险。

二、补充披露情况

上述风险因素已在修订后的重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”中补充提示和补充披露。

（2）预案显示，本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，所以本次交易不构成借壳上市。鉴于目前北方公司股东包括中国兵器工业集团公司，中国兵器装备集团公司，各占50%股权。请补充披露公司实际控制人认定为北方公司的原因。此外，请你公司补充披露上市公司完整的股权结构图及其历史变化情况，并结合前述情况说明上市公司实际控制人是否曾发生变更，从而进一步说明本次交易是否构成借壳重组。独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）公司实际控制人认定为北方公司的原因

北方公司为全民所有制企业，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司出资比例均为50%。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。

北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工程公司推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。

因此，公司实际控制人认定为北方公司。

（二）上市公司完整的股权结构

截至本回复出具日，上市公司完整股权结构图如下：

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（三）上市公司实际控制人未发生变更

上市公司主要历史沿革如下：

1、发行人设立及首次公开发行A股上市情况

公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。

经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44号）批准，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股票（含公司职工股125万股）。发行完成后，公司的股权结构为：

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1998年5月14日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000万元。

经深交所以[深证发（1998）129号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发行的股票自1998年6月5日起上市交易，股票代码为000065。

公司设立及首次公开发行时的股权结构如下：

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中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，北方公司隶属于中国兵器工业总公司（原兵器工业部），中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，上市公司实际控制人为北方公司，上市公司设立及首次公开发行于1998年取得中国证监会批准。

2、1998年每10股送3股，资本公积金每10股转增3股

经1998年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至1998年12月31日的总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增3股。送股及转增后，公司总股本增至8,000万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构如下所示：

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1998年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司。

3、2000年配股

经2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166号）批准，深圳西林实业股份有限公司以截至1999年12月31日的总股本8,000万股为基数，向股东每10股配3股，共计以配股方式增资扩股2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现金认购600万股。本次配股完成后，公司的股权结构为：

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深圳西林实业股份有限公司于2001年4月9日完成了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。

2000年配股完成后上市公司的股权结构如下：

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中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子公司，上市公司实际控制人为北方公司，公司配股2000年取得中国证监会批准。自2000年开始至今，北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%的比例结构没有发生变化。

4、2001年公司更名

经深圳西林实业股份有限公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”，并于2001年1月20日完成了此次更名的工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。

2001年公司更名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司。

5、2001年第一次股权转让

经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2001]361号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司4,080万股股份转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：

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2001年中国北方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市公司控股股东变更为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司实际控制人仍为北方公司。

6、2002年资本公积金每10股转增6股

经公司2002年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至2002年6月30日的总股本10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股，转增后，公司的股权结构为：

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2002年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。

7、2004年第二次股权转让

经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]142号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次股份转让完成后，公司的股权结构为：

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注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名而来。

2004年中国北方工业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。

8、2004年股权无偿划转

经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]367号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至北方惠安。本次股权划转完成后，公司的股权结构为：

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本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。

9、2005年股权分置改革

2005年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）。2005年11月7日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有10股流通股获送3.6股的对价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：

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2005年股权分置改革后，中国万宝持股比例为58.05%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。

10、2009年-2010年控股股东减持情况

根据公司于2009年9月19日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，中国万宝于2009年4月14日至2009年9月17日期间通过集中竞价交易减持公司2,480,120股股份，占公司总股本的1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有公司91,808,537股股份，占公司总股本的56.52%。

根据公司于2010年3月27日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，中国万宝于2009年9月18日至2010年3月25日期间通过集中竞价交易减持公司2,833,727股股份，占公司总股本的1.75%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,974,810股股份，占公司总股本的54.77%。

根据公司2010年度报告，中国万宝于2010年3月26日至2010年12月31日期间减持公司587,651股股份，占公司总股本的0.36%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,387,159股股份，占公司总股本的54.41%。

经过前述减持后，公司的股权结构变更为：

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2009-2010年中国万宝减持后，持股比例为54.41%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。

11、2013年每10股送3股

经2012年股东大会审议批准，公司以截至2012年12月31日的总股本162,437,120股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股后，公司总股本增至211,168,256股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。

2013年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。

12、2014年每10股送2股

经2013年股东大会审议批准，公司以总股本211,168,256股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股。送股后，公司总股本增至253,401,907股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。

2014年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。

13、2014年非公开发行A股股票

经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对象发行20,968,855股。发行完成后，公司注册资本变更为27,437.1762万元。

截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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2014年非公开发行完成后，中国万宝持股比例为52.94%，仍为上市公司控股股东，北方公司仍为上市公司实际控制人。

综上所示，自上市公司设立及首次公开发行以来，实际控制人一直为北方公司，未发生过变更。

（四）本次交易不构成借壳重组

北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。

本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本回复出具日，中国万宝持有北方国际股份比例为52.94%，为公司控股股东，2015年北方公司两次直接增持上市公司合计0.87%的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为53.81%，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际18,987.71万股，持股比例56.51%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例50.01%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

二、补充披露情况

公司实际控制人认定为北方公司的原因及上市公司完整的股权结构图已在修订后的重组预案“第八节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（三） 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图”中补充披露。上市公司实际控制人未发生变更的说明之已在修订后的重组预案“第八节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”中补充披露。本次交易不构成借壳重组的说明已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”和“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上市”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更，按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成借壳上市。

（3）本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制仅对股价下跌的情况进行调价。请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析，说明是否充分考虑对等机制、是否损害其他股东的利益以及是否符合《重组办法》第四十五条相关要求。独立财务顾问进行核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一） 调价触发条件的设置

北方国际在与交易对方协商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了A股市场2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数跌幅超过10%作为价格调整的触发条件。

2014年修订的《重组办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（二）发行价格调整机制的设置

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为北方国际六届十五次董事会决议公告日。根据《重组办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为24.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。

如果价格调整方案的触发条件满足，同时北方国际董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将在原发行价格24.26元/股的基础上进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于北方国际因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘指数跌幅超过10%，因此本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的北方国际股票交易均价的90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（三）本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损害上市公司其他股东的利益

上市公司自2015年10月21日因实际控制人筹划重大事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。

为应对A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合北方国际全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第六节 支付方式”之“四、发行价格调整方案”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司确定的调价机制主要参考了A股市场2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，具有合理性，有利于北方国际以更为合理、公允的市场价格发行股份，充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益；上市公司确定的调价机制及其决策程序等符合《重组办法》第四十五条的相关规定。

2、关于业绩补偿

（1）预案利润补偿方案显示，标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。鉴于北方科技从本次交易中获取现金对价1.35亿元，若其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额。请你公司补充披露相应的现金补偿保障措施。独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）交易对方现金补偿履约能力说明

本次交易中，上市公司向交易对方北方科技购买的标的资产预估值为115,946.26万元，其中向北方科技支付的股份对价金额为102,446.26万元、现金对价金额为13,500.00万元。北方科技出售的各标的资产对应的股份对价、现金对价的金额及占比情况如下：

金额单位：万元

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根据上市公司就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与北方科技签署的《盈利预测补偿协议》，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技应先以通过本次交易获得的股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

对于标的公司北方车辆，当其在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的8.53%时，将触发北方科技就北方车辆对上市公司的现金补偿义务；对于标的公司北方物流、北方机电、北方新能源，当其各自在承诺期内累计实现净利润不足其承诺净利润总和的15%时，将触发北方科技就该3家标的公司对上市公司的现金补偿义务。因此，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低。

北方科技是北方公司的全资子公司，是一家从事民品专业化经营的投资控股公司。根据北方科技2014年经审计的财务报表，截至2014年末，北方科技总资产57.43亿元，其中流动资产50.93亿元（其中货币资金13.61亿元，扣除本次重组5家标的公司货币资金总额后，货币资金金额为8.52亿元），净资产14.25亿元。可见北方科技资产状况良好，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加。因此，北方科技具有较强的现金补偿履约能力。

上市公司已与北方科技就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，且《盈利预测补偿协议》对违约责任进行了约定。若北方科技现金补偿义务触发而不按约定履行补偿义务，则上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失。

综上，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低；触发现金补偿义务时，北方科技具有较强的现金补偿履约能力；若北方科技不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失。

（二）现金补偿保障措施

为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中的现金补偿义务承但连带保证责任。承诺的具体内容将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、补充披露情况

关于现金补偿保障措施将在重大资产重组报告书中予以披露的说明已在修订后的重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方北方科技签署了详细明确的《盈利预测补偿协议》，根据交易方案、补偿义务人财务状况，北方科技具备较强的现金补偿履约能力。为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中现金补偿义务承但连带保证责任。

（2）关于本次交易利润补偿的实施方案，请你公司补充披露股份补偿的实施期限，以回购方式进行股份补偿的回购价格等。

回复：

一、情况说明

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》：

（一）股份补偿的实施期限

盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。交易对方应向上市公司返还该部分补偿股份的利润分红。

（二）以回购方式进行股份补偿的回购价格

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”之“5、利润补偿的方式及计算公式”和“6、利润补偿的实施”中分别补充披露。

（3）预案显示，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，而其中无形资产采用了市场法和收益法评估。根据证监会于2016年1月15日发布的《并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。请就相关资产未来三年的盈利情况进行预测，并就实际盈利不足利润预测的情况签订明确可行的补偿协议及保障措施。

回复：

一、情况说明

上市公司与交易对方正在协商采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方案，并与国资主管部门进行沟通。具体补偿方案将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、补充披露情况

上述关于采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方案将在重组报告书中予以披露的说明已在修订后的重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”中补充披露。

3、关于同业竞争

本次预案中仅披露北方公司下属一级子公司名称。同时预案显示，除本次注入资产外，实际控制人下属子公司仍然存在其他进出口贸易、物流等业务的资产，请你公司补充披露实际控制人及其下属企业完整的股权关系结构图（如本次无法完整披露，请披露民品贸易产业的全部下属公司，并承诺在报告书阶段披露完整的股权结构图）。同时，请你公司结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因。并说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）实际控制人及其下属企业情况

北方国际实际控制人为北方公司，北方公司及其下属企业数量众多，公司以列表形式披露了北方公司及下属一级和二级子公司的股权控制情况。详见“（二）结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明北方公司其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因”。其中民品（不含矿产品、石油）贸易产业和物流（不含特资、石油的仓储、货物运输代理业务）产业的相关下属子公司在下表中以阴影方式标识出。

（二）北方公司及其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争

1、本次重组完成后上市公司的主营业务情况

本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟购买资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。

2、北方公司及其他下属子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

（1）北方公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

本次交易完成后，北方公司仍作为上市公司实际控制人，北方公司母公司主要从事投资管理和军品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，所以不存在同业竞争。

（2）北方公司下属一级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

截至2015年9月30日，北方公司下属一级子公司的主营业务如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：

■

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国北方工业深圳公司	32,340,000	64.68
西安惠安化工厂	5,160,000	10.32
社会公众股	12,500,000	25.00
合计	50,000,000	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国北方工业深圳公司	51,744,000	64.68
西安惠安化工厂	8,256,000	10.32
社会公众股	20,000,000	25.00
合计	80,000,000	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国北方工业深圳公司	51,744,000	50.97
中国万宝	15,523,200	15.29
西安惠安化工厂	8,256,000	8.13
社会公众股	26,000,000	25.61
合计	101,523,200	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国万宝	56,323,200	55.48
中国北方工业深圳公司	10,944,000	10.78
西安惠安化工厂	8,256,000	8.13
社会公众股	26,000,000	25.61
合计	101,523,200	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国万宝	90,117,120	55.48
中国北方工业深圳公司	17,510,400	10.78
西安惠安化工厂	13,209,600	8.13
社会公众股	41,600,000	25.61
合计	162,437,120	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国万宝	107,627,520	66.26
西安惠安化学工业有限公司[注]	13,209,600	8.13
社会公众股	41,600,000	25.61
合计	162,437,120	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国万宝	107,627,520	66.26
北方惠安	13,209,600	8.13
社会公众股	41,600,000	25.61
合计	162,437,120	100.00

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
中国万宝	94,288,657	58.05
北方惠安	11,572,463	7.12
社会公众股	56,576,000	34.83
合计	162,437,120	100.00

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
中国万宝	88,387,159	54.41
北方惠安	11,572,463	7.12
社会公众股	62,477,498	38.46
合计	162,437,120	100.00

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	持有有限售条件股份数量 （股）
1	中国万宝	145,248,583	52.94%	7,364,614
2	西安北方惠安化学工业有限公司	17,274,042	6.30%	-
3	王文霞	5,002,975	1.82%	-
4	北京中经瑞益投资管理有限公司	2,621,231	0.96%	2,621,231
5	华宝信托有限责任公司	2,437,745	0.89%	2,437,745
6	北方公司	2,400,000	0.87%	-
7	中融国际信托有限公司－中融－日进斗金22号证券投资单一资金信托	2,210,450	0.81%	-
8	泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发207号资产管理计划	2,096,985	0.76%	2,096,985
9	诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭州）1号资产管理计划	2,083,879	0.76%	2,083,879
10	石文斋	1,739,770	0.63%	-

标的资产	预估值	股份支付		现金支付
		金额	占比	金额	占比
北方车辆58.33%股权	60,166.37	55,033.35	91.47%	5,133.02	8.53%
北方物流51.00%股权	8,249.36	7,011.96	85.00%	1,237.40	15.00%
北方机电51.00%股权	8,787.46	7,469.34	85.00%	1,318.12	15.00%
北方新能源51.00%股权	2,699.75	2,294.79	85.00%	404.96	15.00%
深圳华特89.05%股权	36,043.33	30,636.83	85.00%	5,406.50	15.00%
北方科技出售资产合计	115,946.26	102,446.26		13,500.00

序号	企业名称	主营业务	直接持股比例（%）	不构成同业竞争原因
1	中国万宝	军工项目国际工程承包等	100.00%	中国万宝母公司主要从事军工项目国家工程承包，与重组完成后上市公司的民用国际工程承包业务存在差异，不构成同业竞争。
2	振华石油控股有限公司	原油开采及销售、原油及成品油贸易，原油仓储，石油产业投资等业务	98.00%	振华石油控股有限公司母公司从事石油业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
3	万宝矿产有限公司	矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易	84.00%	万宝矿产有限公司母公司从事矿产业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
4	银华国际（集团）有限公司	投资管理业务	100.00%	银华国际（集团）有限公司母公司主要从事投资管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
5	北方科技	投资管理业务	100.00%	北方科技母公司主要从事投资管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。

　（下转A30版）